交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 南京新百 |
股票代码 | 600682 |
交易对方 | |
发行股份及支付现金购买资 产交易对方 | 住所及通讯地址 |
Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited | P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
配套融资投资者
包括xxx在内及待定的共计不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方及保证方声明
根据本次交易的交易对方金卫医疗 BVI、保证xxx医疗与本公司签署的《购买协议》，金卫医疗 BVI 及金卫医疗作如下xx与保证：
与卖方、目标公司（CO 集团）、COM1以及与本次交易有关的可能对本次交易产生重大不利影响的任何事实已经以本协议及附件、信息披露函、在买方（南京新百、本公司）及其聘请的专业机构尽职调查、审计、评估过程中提供的资料或信息、向买方提供目标公司在纽交所的信息披露文件等形式向买方充分披露。卖方就本次交易包括根据本协议向买方提供或将要提供的任何xx、保证或资料在所有重大方面均系真实、准确及完整的，在所有重大方面均不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
卖方进一步保证向买方及其聘请的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假、伪造或者篡改。
卖方进一步承诺，如因提供的信息在重大方面存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给买方及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，卖方将暂停转让直接或间接在买方拥有权益的股份。
1 金卫医疗 BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COM Company Limited，用于私有化合并交易
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
苏亚金诚会计师承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组情况概要
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称―南京新百‖、―本公司‖）拟收购 Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited（以下简称―金卫医疗 BVI‖）所持有的美股上市公司 China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称―CO 集团‖）的全部股权。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI 发行股份及支付现金购买其已经持有的CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO 集团私有化完成，金卫医疗 BVI 取得 CO 集团剩余的 34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI 支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO 集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI 持有 CO 集团 38,352,612 股普通股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838 美
元每股，共计可以转换为 40,521,494 股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI 持有的可转换债券转股后1，CO 集团总股本增加为 120,604,742股，金卫医疗 BVI 共计持有 CO 集团全面转股后总股本 65.4%的股权。
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
1 金卫医疗 BVI 持有的全部可转换债券可在任意时间转为 CO 集团的股权，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对 CO 集团全面私有化的交易”
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6 号）。以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09 万元 1，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万元。
根据交易双方签署的《购买协议》，按照公司本次交易中 18.61 元每股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
标的资产股权比例 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 支付方式 | |
发行股数（股） | 支付现金（万元） | |||
发行股份及支付现金购买资产 | ||||
65.4% | 金卫医疗BVI | 576,400 | 134,336,378 | 326,400 |
募集配套资金 | ||||
配套融资 | 包括xxx在内 的不超过 10 名其他特定投资者 | 490,000 | 待定 | - |
本次交易完成后，南京新百预计将持有 CO 集团 65.4%的多数股权。对于剩余的 34.6%部分 CO 集团股权，公司计划后续待 CO 集团私有化完成，交易对方金卫医疗 BVI 取得该部分少数股权后实施现金收购。详情参考―重大事项提示‖之―关于少数股权收购交易的后续安排‖。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI 已持有 CO 集团 38,352,612 股普通股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为
1 根据中联评估报告，以中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券作为整体进行评估，得出的评估价值为 852,086.09 万元。由于本次交易中有关 65.4%标的股权的表述均基于可转换债券全面转股的前提，为了便于理解，相应表述为标的公司全部股权的评估值为 852,086.09 万元。下同
2.838 美元每股，共计可以转换为 40,521,494 股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI 持有的可转换债券转股后1，CO 集团全面转股后总股本为 120,604,742 股，金卫医疗 BVI 共计持有 CO 集团全面转股后总股本 65.4%股权。同时金卫医疗 BVI 对尚未持有的 CO 集团 34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO 集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016 年 1 月 6 日签署的《购买协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 18.61 元/股，不低于定价基准日前 120 交易日股票均价的 90%。据此计算，南京新百向金卫医疗 BVI 发行股份的数量合计为 134,336,378 股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400 万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000 万
元，其中公司实际控制人xxx先生拟认购金额不低于 100,000 万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
xxxxx确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000 万元。最终发行对
1 金卫医疗 BVI 持有的全部可转换债券该可转换债券可在任意时间转为 CO 集团股权，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对 CO 集团全面私有化的交易”
象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
x次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6 号），以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09 万元，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万元。
本次交易资产评估详情参考本报告书―第五章 交易标的评估情况‖。三、盈利预测补偿安排
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗 BVI 承诺CO 集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000万元、43,200 万元。净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO 集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI 书面同意的前提下，公司对 CO集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会
计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所，对 CO 集团进行年度审计，并对 CO 集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
如在承诺期内，CO 集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗 BVI 应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64 亿元）
－累积已支付的业绩承诺补偿金额
x卫医疗 BVI 有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗 BVI 因本次交易而取得的股份对价。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量
（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利
（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗 BVI 发出书面通知，金卫医疗 BVI 承诺在收到南京新百通知后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
金卫医疗 BVI 向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对
价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所或评估机构对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费,（v）CO 集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI 书面同意的前提下，公司对 CO 集团提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞累计已支付的业绩承诺补偿金额，则金卫医疗 BVI 应对南京新百另行补偿。补偿时，金卫医疗 BVI 应以因本次交易取得的南京新百股份为限进行补偿，具体地，因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期xx实现净利润未达承诺净利润已补偿金额
（即累计已支付的现金补偿金额以及已补偿股份×本次交易发行单价之和），如金卫医疗 BVI 选择以股份进行补偿，则减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A 股）对价部分，即 250,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得金卫医疗 BVI 书面同意的前提下而对 CO 集团进行增资、减资以及 CO 集团对南京新百利润分配等对净资产的影响。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗 BVI 不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，详情参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖二、《承诺利润补偿协议》‖。
四、本次发行股份情况
（一）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.61 元/股。
2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商（保荐机构）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向交易对方金卫医疗 BVI 发行
134,336,378 股股份及支付现金约为 326,400 万元用于购买金卫医疗 BVI 持有的 CO
集团 65.4%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过 490,000 万元，以
询价的方式向包括xxx先生在内的不超过 10 名特定投资者发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《购买协议》的约定，本次交易中，交易对方金卫医疗 BVI 以其持有的 65.4% CO 集团股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
x次交易募集配套资金公司向实际控制人xxx先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、配套融资安排
由于公司为完成本次交易的总体对价为 576,400 万元，其中 326,400 万元交易对价以现金支付。为提高本次重组绩效，缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向包括xxx先生在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 490,000 万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
xxxxx确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000 万元。三胞集团作为关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，就支付现金对价不足部分，公司将通过自筹方式（包括但不限于发行债券、银行借款等）解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。六、关于 CO 集团私有化进展情况的说明
1、私有化的方式和进展
作为CO 集团当时股东之一的金卫医疗于 2015 年 4 月向CO 集团董事会发出一份私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购 CO 集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO 集团股权。在收到该要约后，CO 集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由 CO 集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的收购要约，CO 集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗的私有化要约。
截至本报告书签署之日，金卫医疗计划通过设立 Merger Sub（作为其全资子公司），按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式对 CO 集团进行私有化，并正在与 CO 集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件进行磋商及谈判。若金卫医疗与 CO 集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件达成一致，CO 集团特别委员会将向 CO 集团董事会建议并推荐 CO 集团与金卫医疗 BVI 签署相关合并协议。在 CO 集团完成相关合并协议的签署后，CO 集团将按照相关法律的要求向美国证监会递交相关材料以向公众披露私有化交易，并将该等合并文件和私有化交易提交 CO 集团股东大会审议和批准。
私有化的方式，详情参考“第一章 x次交易概述”之“ 一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对 CO 集团全面私有化的交易”的相关内容。
2、CO 集团股权激励情况
CO 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行共计 7,300,000 限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得 1 股 CO 集团普通股）。在发行 7,300,000 限制性股票单位的同时，CO 集团已发行共计 7,080,000 普通股（以下简称为“对应普通股”）并登记在 CO 集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO 集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，通常情况下该 7,080,000 限制性股票
单位加速行权时，CO 集团无需发行额外的普通股。而余下 220,000 限制性股票单位于行权时，CO 集团需增发 220,000 股额外的普通股。
（1）取消股权激励对本次交易作价和标的公司的影响
如果 CO 集团特別委员会建议 CO 集团董事会与金卫医疗 BVI 签署合并协议， CO 集团薪酬委员会将审查已经发行的限制性股票单位的未来处理方式，并相应提出建议。CO 集团限制性股票单位计划将被取消。
CO 集团限制性股票单位计划的取消对于已经发行对应普通股的 7,080,000 限制性股票单位不受影响。而对于余下的 220,000 限制性股票单位，存在两种可能的方式。第一种方式为现金买出，在该情况下 CO 集团不再按限制性股票单位发行新的对应普通股，该部分限制性股票单位持有者将在获得现金对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，该 220,000 限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，在获得 220,000 CO 集团普通股后出售给金卫医疗 BVI。持有人将获得金卫医疗 BVI 私有化 CO 集团的现金对价。
上述两种情形的发生取决于取决于私有化合并协议最终条款约定。但是即使额外增发 220,000 股，在 CO 集团普通股在全面摊薄的基础上，该部分股份仅占 CO 集团全部发行在外股份的 0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000 限制性股票单位无论是否发行对应普通股，在私有化交易中由金卫医疗 BVI 支付对价，本公司及 CO 集团均无对价支付义务。
（2）股权激励会计处理是否符合会计准则股份支付的相关规定
A. 提前实施股权激励后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
B. 根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应
当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于 CO 集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果 CO 集团改变行权条件，于 2016 年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
C. 取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司的财务影响无影响。
（3）上市公司对核心管理团队的稳定措施
由于 CO 集团核心管理团队成员并不是本次交易的买卖协议的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。为了保护买方股东的利益，
《发行股份及并支付现金购买资产协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的 CO 集团核心管理团队和 CO 集团签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保 CO 集团核心管理团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合
同中。因此，以上措施有利于确保在本次交易完成之后至 2018 年 12 月 31 日之间
CO 集团管理结构的持续稳定。
3、私有化交易是否完成及对本次交易影响
x次私有化交易的完成需要获得 CO 集团股东大会的批准。截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI 已持有 CO 集团全面转股后总股本 65.4%的股权。根据一般的开曼公司合并案例实践，合并协议获得私有化交易中标的公司三分之二以上的出席
股东赞成即可获得通过。
即使在现阶段尚不能确定私有化交易一定获得 CO 集团股东大会通过，根据本公司与金卫医疗、金卫医疗 BVI 于 2016 年 1 月 6 日签署的《购买协议》，金卫医疗 BVI 已经持有对买卖协议项下约定待售之标的资产的所有权。且交易各方明确约定，上市公司向金卫医疗 BVI 购买标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件。因此，私有化完成与否并不会影响本次交易完成后上市公司获得 CO 集团 65.4%的股权。
具体协议安排，详情参考“第七章 x次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份并支付现金购买资产协议》”相关章节。
4、CO 集团是否可能因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险
根据交易对方的说明，不排除 CO 集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对其提起诉讼的可能。此外，对于在开曼群岛注册的公司而言，在兼并或合并情形中，开曼法律规定投反对票的股东享有对于目标公司股份的私有化价格的公允性进行评估的权利。对此可能的风险，为了保护上市公司全体股东的利益，交易对方金卫医疗 BVI 以及交易保证xxx医疗已在《购买协议》明确约定，对 CO 集团和买方可能因私有化交易遭受的损失将由金卫医疗及金卫医疗 BVI 负责承担。
具体安排，详情参考“第七章 x次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份并支付现金购买资产协议》”相关章节。
七、关于少数股权收购交易的后续安排
2016 年 1 月 6 日，公司与金卫医疗 BVI（作为卖方）及金卫医疗（作为保证方）签署了《股份买卖协议》。南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO 集团 34.6%的股权，交易对价参考 CO 集团美股私有化价格，为 CO 集团每股股份 6.4 美元，交易作价共计 267,076,070 美元。具体信息参考公司同步披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署收购框架协议的提示性公告》（公告编号：[临 2016-006]）。
根据各方约定，在《股份买卖协议》签署日，卖方拟通过私有化合并交易取得其余少数股东合计持有的 CO 集团全面转股后 34.6%的股份，对应的股份数为 41,730,636 股普通股。私有化过程中，CO 集团将继续存续，卖方将向 CO 集团少数股东提供现金对价，该等股东持有的少数股权将注销。存续后 CO 集团将向卖方新增发 41,730,636 股份，即少数股权收购交易的标的资产。
鉴于金卫医疗 BVI 获得 CO 集团 34.6%的股权将取决于私有化交易的实施进程及结果，实施少数股权收购交易具有高度不确定性，因此公司未能同步推出收购少数股权的重大现金购买方案。截至本报告书签署之日，CO 集团私有化交易正在推进。在金卫医疗 BVI 完成私有化交易并取得该部分股权后，公司将与其（视情形需要）签署补充交易协议，按期推出重大现金购买方案，并单独履行董事会、股东大会及所有可能的内外部批准、核准及备案登记手续。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2014 年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 576,400.00 | 1,404,263.84 | 41.05% |
营业收入 | 67,510.12 | 782,522.81 | 8.63% |
资产净额 | 576,400.00 | 176,747.28 | 326.12% |
注：本次交易拟收购 CO 集团的控股股权，CO 集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为 CO 集团 65.4%股份的交易金额，营业收入为 CO 集团 2014 年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人xxx先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
十一、本次交易不构成借壳上市
x公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人xxx先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 828,016,327 股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分，同时向包括xxx先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股
份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发
行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
三胞集团 | 259,251,567 | 31.31% | 259,251,567 | 26.94% | 259,251,567 | 23.34% |
xxx | - | - | - | - | 30,321,407 | 2.73% |
中森泰富 | 35,000,000 | 4.23% | 35,000,000 | 3.64% | 35,000,000 | 3.15% |
上海金新实业有限 公司 | 59,311,956 | 7.16% | 59,311,956 | 6.16% | 59,311,956 | 5.34% |
南京华美联合营销 管理有限公司 | 44,658,856 | 5.39% | 44,658,856 | 4.64% | 44,658,856 | 4.02% |
南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 | 41,320,000 | 4.99% | 41,320,000 | 4.29% | 41,320,000 | 3.72% |
金卫医疗BVI | - | - | 134,336,378 | 13.96% | 134,336,378 | 12.09% |
配套融资投资者 | - | - | - | - | 118,253,487 | 10.64% |
其他股东（股权比 例<5%） | 388,473,948 | 46.92% | 388,473,948 | 40.37% | 388,473,948 | 34.97% |
合计 | 828,016,327 | 100% | 962,352,705 | 100% | 1,110,927,599 | 100% |
注：1、xxx、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 324,572,974 股，持股比例合计为 29.22%。
2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为 490,000 万元；（2）假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日南京新百股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股）。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，占总股本比例为 35.54%，是本公司的控股股东，xxx持有三胞集团 95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 324,572,974 股股份，占总股本比例将变更为 29.22%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，xxx仍为本公司的实际控制人。第二大股东为金卫医疗 BVI，持股比例为 12.09%。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 828,016,327 股变更为
962,352,705 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,110,927,599股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康养老等业务板块。在零售板块，目前拥有 House of Fraser、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心等境内外门店。在健康养老板块，公司在过去一年参与设立了 Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健康投资基金等。
本次交易完成后，上市公司能够进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进，这将为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
十三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。根据公司与金卫医疗 BVI 签署的《购买协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准
公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；
2、2016 年 1 月 6 日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
3、2016 年 1 月 6 日，金卫医疗 BVI 通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、国家发展与改革委员会已于 2015 年 12 月 17 日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156 号）。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；
2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4、金卫医疗 BVI 及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗 BVI
及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7、中国商务部批准金卫医疗 BVI 战略投资 A 股上市公司；
8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）卖方金卫医疗 BVI 作出的承诺
1、股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗BVI | 本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。 |
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗BVI | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。 |
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗BVI | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。 2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司实质性竞争的业务。 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措 施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 |
4、保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗BVI | 1、本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 2、上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 3、本承诺函有效期间自本公司取得本次交易的股份对价之日起至承诺人持有上市公司股份不超过 5%之日止。为免疑问，本承诺函在任何方面均不规限、制约或排斥本公司依据本次交易有关合约或文件享 |
承诺主体 | 承诺内容 |
有的合同权利或权益（包括但不限于：救济权、质权、担保权、债权、 求偿权、抗辩权、征得同意权等）。 |
（二）保证xxx医疗作出的承诺
1、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。 |
2、避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的间接持股关系从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。 2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司实质性竞争的业务。 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公 司产生同业竞争。 |
3、保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
金卫医疗 | 1、本公司不会因本次交易完成后间接拥有上市公司股份权益而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 2、上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 3、本承诺函有效期间自金卫医疗 BVI 取得交易合约约定的本次交易的股份对价之日起至金卫医疗BVI 持有上市公司股份不超过 5%之日止。为免疑问，本承诺函在任何方面均不规限、制约或排斥本公司及金卫医疗 BVI 依据本次交易有关合约或文件享有的合同权利或权益 （包括但不限于：救济权、质权、担保权、债权、求偿权、抗辩权、 征得同意权等）。 |
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 8 月 5 日起开始停牌。本公司
股票在本次连续停牌前一交易日（2015 年 6 月 30 日）收盘价格为 37.53 元/股，连
续停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 21 日）收盘价为 34.86 元/股(2015 年 5 月 21
日实际收盘价 69.91 元，2015 年 6 月 11 日公司每 10 股转增 10 股并派发现金红利 1.00
元，因此计算收盘价 34.86 元/股)，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 5 月 21 日至 2015 年 6 月
30 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 7.67%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000000.XX）累计下跌 5.57%。根据证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 F 类批发和零售贸易业中的 F52 零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为 10.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000000.XX）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十六、本公司股票的停复牌安排
2015 年 8 月 5 日，公司获得董事会授权向 CO 集团发出收购其相关中国资产及
业务权益的意向性要约函，同日公司因重大资产重组继续申请停牌。2015 年 9 月 28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自 2015 年 10 月 8 日
开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自 2015 年 11 月 5 日开市起继续停牌，停牌时
间不超过二个月。2015 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在同日披露了
《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》, 就问询事项及时进行了回复。2015 年 10 月 28 日，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司向上海证券交易所提交了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》，就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的相关事项出具了核查意见，认为公司目前正在积极推进
x次重组事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。2015 年 11 月 3 日，公司通过上证路演中心网络平台召开投资者说明会，就公司开展的重大资产重组事宜召开投资者说明会。2015 年 11 月 17 日，公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，xxxxxx律师事务所出具了法律意见书。 2016 年 1 月 5 日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至 2016 年 1 月 9 日；公司
财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司股票继续停牌至 2016 年 1 月 9 日的合理性和继续停牌期间工作计划的可行性提交了相关核查意见。
停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据中国证监会相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续停牌，待上海证券交易所审核后另行通知复牌。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、关于保护中小投资者利益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
根据本公司与交易对方金卫医疗 BVI 及保证xxx医疗签署的《购买协议》，本次交易中对发行股份购及支付现金买资产的交易对方金卫医疗 BVI 取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，详情参考本报告书―发行股份情况‖之‖本次发行股份购买资产的股份发行情况‖中有关股份锁定期的说明。
（三）网络投票安排
x公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是公司在百货零售主业版块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购 CO 集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
根据《购买协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
(1) 卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
(2) 除已向买方披露或已被买方豁免外，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为（因私有化引致的诉讼和/或与私有化的相关重组所带来的重大不利变化及
/或重大违法、违规行为除外）；
(3) 除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产
或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；
(4) 卖方及保证方在本协议项下的xx、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
(5) 卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(6) 卖方、保证方已经与买方签署《承诺利润补偿协议》；
(7) 卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同。
(8) 除已以公开披露方式或以信息披露函特别指明适用第 3.3(1)条的形式向卖方披露且已被卖方豁免外，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
(9)买方在本协议项下的xx和保证于资产交割日时在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
(10) 买方已实质履行并遵守了本协议要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(11) 买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险；根据《购买协议》，交割条件未在 2016 年 12 月 31 日或之前达到，交易双方可以终止履行协议，因此本次交易存在因交割条件不能按期全部成就而取消的风险。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
如前所述，本次交易尚需满足其他批准程序方可完成，包括：本公司和金卫医疗关于本次交易的股东大会审议通过、金卫医疗就本次交易获得符合的港交所和其他监管机构对本次交易的审批、金卫医疗私有化融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意、国家发改委和江苏省商务厅对公司本次境外投资办理备案手续、商务部完成本次交易涉及的境外战略投资者审批和经营者集中审批、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
x公司为中国注册成立的 A 股上市公司；标的公司 CO 集团在开曼群岛注册，系国外独立法人实体，在美国纽约证券交易所上市；交易对方金卫医疗 BVI 在英属维尔京群岛注册，其唯一股东金卫医疗在开曼群岛注册并在香港联合交易所上市。本次交易需满足中国大陆、香港、美国三地资本市场的监管要求。根据《购买协议》，如果有权的政府部门要求改变本协议的任何条款、在本协议中增加条款或条件、或对任何一方加设额外条件，使该方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后（10）个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的，但若各方自有权的政府部门提出前述要求之日起 20 个工作日或双方协商的其他日期内未就变更本协议或任何条款或条件达成一致同意的意见，任何一方有权于前述期间届满日起的 10 个工作日内以书面通知形式单方面解除本协议。因此，存在相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。
（四）支付美元现金对价的汇率风险
根据《购买协议》，本协议项下的现金对价部分应以美元形式支付，金额为 5.048
亿美元（按照 1 美元=6.466 元人民币汇率折算，人民币对价金额为 326,400 万元）。
近期人民币兑美元汇率呈现单边下跌趋势，由于中国和美国不同的货币政策，未来人民币贬值趋势可能进一步加剧。由于公司支付本次交易现金对价的资金来源为上
市公司 A 股市场募集配套资金或者其他人民币借款，因此存在因人民币继续贬值导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（五）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次收购控股股权交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括xxx先生在内不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
490,000 万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司股权结构存在不确定性的风险
1、可转债不能按预期时间转股的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI 持有 CO 集团 38,352,612 股普通股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838
美元每股，共计可以转换为 40,521,494 股。该可转换债券可在可转换债券到期日之前转为 CO 集团股权，目前该可转债尚未转股，金卫医疗 BVI 预计该可转换债券将在 CO 集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。
金卫医疗 BVI 作为上述 CO 集团可转债的持有者，其持有的可转债合法、有效，有权随时在可转债到期日（部分可转债在 2017 年 4 月 27 日到期，其余在 2017 年 10 月 3 日到期）之前将可转债转换为 CO 集团普通股。金卫医疗 BVI 有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。除不可
抗力因素1外，可转债按期转股预计不存在障碍。
由于可转换债券在本报告书签署之日尚未实际转为 CO 集团的股份，存在由于不可抗力因素致使可转换债券不能按期完成转股的可能性。如果可转债不能按期转股，将增加 CO 集团的财务费用，进而影响上市公司合并报表净利润以及造成可能的标的资产减值风险。
2、取消股权激励计划可能增加全面摊薄后总股本的风险
CO 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行共计 7,300,000 限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得 1 股 CO 集团普通股）。在发行 7,300,000 限制性股票单位的同时， CO 集团已发行共计 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO 集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，当私有化交易导致该 7,080,000 限制性股票单位加速行权时，CO集团无需发行额外的普通股。而余下 220,000 限制性股票单位于行权时，CO 集团需增发 220,000 股额外的普通股。如果 CO 特別委员会建议 CO 集团董事会与金卫医疗 BVI 签署合并协议，CO 集团薪酬委员会将审查已经发行的限制性股票单位的未来处理方式，并相应提出建议。CO 集团限制性股票单位计划将被取消。
因此，CO 集团限制性股票单位计划的取消存在两种潜在的方式，第一种方式为现金买出，在这种情况下 CO 集团不再按限制性股票单位计划发行新的限制性股票单位，已发行的限制性股票单位不受影响。该部分限制性股票单位持有者将在获得对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，（具体安排取决合并协议最终条款约定），可能该 220,000 限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，获得 220,000 CO 集团普通股。之后再出售给金卫医疗 BVI，并获取金卫医疗 BVI 私有化 CO 集团的现金对价。
上述两种情形的发生取决于私有化对限制性股票份额的处理情况。但是即使额外增发 220,000 股后，在 CO 集团普通股在全面摊薄的基础上，该部分股份仅占 CO
1 不可抗力因素指自然灾害、战争等外界因素
集团全部发行在外股份的 0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000 份限制性股票单位无论是否发行对应股份，在私有化交易中由金卫医疗 BVI 支付对价，本公司及 CO 集团均无对价支付义务。提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited。此外，金卫医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。
根据交易对方金卫医疗 BVI 出具的承诺函：“为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” 交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免所有融资方（包括可能的新的融资方）不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除 CO 集团股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（八）支付大额解约补偿金和违约赔偿的风险
根据《购买协议》的约定，存在下列情形的，买方应于接到卖方书面通知之日起 20 个工作日，向卖方支付 3000 万美元作为补偿金：（1）若卖方交割条件于交割条件期间届满时未能全面成就及满足，且卖方明示对未满足的卖方交割条件不予放弃的，卖方有权解除本协议并获得补偿金；（2）在不规限本协议其他约定的前提下，交割条件已全面成就（或未成就的交割条件已被依约放弃），而买方拒不履行受领交割或交割义务；且经卖方催告后于 30 日内仍不履行受领交割或交割义务，因而卖方单方解除本协议的；或在不规限本协议其他约定的前提下，标的资产交割后，若买
方不履行或不适当履行任何目标股份和/或现金对价的给付义务，且在卖方向买方发
出正式书面通知后的三十（30）日内仍未履行完毕相关义务，因而卖方单方解除本协议的。
根据《购买协议》的约定，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。违约赔偿的最高金额为本次交易的交易对价。
如果因为买方的原因导致卖方依上述约定解除《购买协议》，买方可能需要支付较大金额的解约补偿金及违约赔偿金。且根据《购买协议》的约定，任何一方若依据本协议约定同时负有支付损害赔偿金及解约补偿金的，该一方应当同时支付损害赔偿金及解约补偿金，而不得以损害赔偿最高限额抗辩或拒绝履约。如果公司根据约定需要支付解约补偿金和违约赔偿金，则存在公司盈利能力和偿债能力受到不利影响的风险。
（九）盈利预测补偿不足的风险
根据交易双方《承诺利润补偿协议》的约定，如果承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，金卫医疗 BVI 将负有补偿该等差额的义务。根据补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64 亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。
金卫医疗 BVI 有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗 BVI 因本次交易而取得的股份对价，即 250,000 万元。此外，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗 BVI 不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。虽然本次交易为上市公司与第三方的市场化交易，交易条款经平等协商谈判得出，但公司仍提请广大投资者注意相关上述条款可能导致的盈利预测补偿不足的风险。
（十）本次交易信息披露的风险
南京新百作为中国大陆 A 股上市公司，标的公司作为纽约证券交易所上市公司，交易对方的股东作为香港联合交易所上市公司，本次交易的相关主体均须满足各自证券市场的信息披露义务。基于不同地区证券市场对信息披露详尽程度、披露时点要求等的差异，可能存在公司需要披露的信息无法获得或者与其他主体所披露信息不一致的情况。倘若公司无法获得满足披露要求的足够信息，或存在公司与其他主体在香港、美国证券市场信息披露不一致的情况，公司可能被上海证券交易所采取监管措施，因此存在一定的信息披露风险。
（十一）本次交易业务整合和新增业务的风险
虽然本次交易的标的公司实际运营主体位于中国境内，但是标的公司在开曼群岛注册，本次交易完成前长期在美国纽约证券交易所上市，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取全国三家脐带血造血干细胞库的运营权，考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留收购后原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在脐带血造血干细胞储存行业的深厚经验，还要投入资源与 CO 集团进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗业务中的配合与交流，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在干细胞储存领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果公司不能建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（十二）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购 CO 集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2014 年公司全年每股收益为 0.48 元/股（考虑除权除息影响后），而假设 2014
年期初已经完成本次交易的每股收益为 0.44 元/股。虽然公司 2014 年因合并了收购的英国百货公司 Highland Group Holdings Limited 2014 年第四季度业绩导致全年净利润大幅度上升，从而导致每股收益因本次交易测算存在摊薄情形。但是公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营风险
（一）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期造成短期偿债能力受到不利影响的风险
x次交易中，公司将支付现金对价 326,400 万元，占整体交易作价的 56.63%。作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括xxx在内不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000 万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。但是如前所述，配套融资方案通过监管审批及顺利实施具有一定的不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑通过其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，包括但不限于通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款 283,133.60 万元，长
期借款 193,108.10 万元，应付债券 163,433.13 万元。公司流动比率为 0.70，速动比
率为 0.30，短期偿债能力指标相比同行业上市公司处于较低水平。如果公司为支付
x次交易的现金对价进行过桥融资，则加大公司短期偿债能力的压力，新增财务费用也将对公司整体盈利水平造成不利影响。
（二）本次交易完成后的商誉减值风险
x次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于 2015 年 9 月 30
日假设本次交易已经完成，上市公司商誉余额为 769,192.42 万元，占资产总额的比例为 26%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（三）本次交易新增成本风险
x次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
x次交易完成后，CO 集团将成为上市公司的控股子公司，CO 集团当前的境外架构导致其分红至南京新百将面临较高的税收成本。因此，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
标的公司所在的脐带血造血干细胞储存行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为 3 年。脐带血造血干细胞库在注册登
记期满前 3 个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置 1 个脐带血造血干细胞库，即―一省一库‖的政策要求。
截至本报告书签署之日，卫生部在全国范围内共批准设置 7 个脐带血造血干细胞库。标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，并且拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方） 24%的股权。根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），卫生部在 2020 年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7 家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。截至本报告书签署之日，卫生部尚未就 2020 以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。如果行业监管部门批准其他省市地区的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开―一省一库‖的政策限制，则标的公司有可能丧失在脐带血造血干细胞储存领域的龙头地位。如果标的公司在政策放开后积极申请设置新的脐带血造血干细胞库，则有可能短期内产生较大的资本开支，对标的公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
2、监管政策导致自体库储存业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，
公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供储存服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的储存业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。此外，浙江省卫生厅在其发布的《关于规范脐带血造血干细胞采集和应用管理工作的通知》明确提及为鼓励并促进公共库发展，要坚持―公自并存，以自养公‖的原则。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞储存服务是予以认可的。
截至本报告书签署之日，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致标的公司面临日趋激烈的竞争压力。
综上，标的公司的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（二）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据标的公司管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，储存脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》
中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA 配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。标的公司存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。
（三）社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和储存费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对标的公司的长期盈利能力产生重要影响。
（四）其他公司代替 CO 集团取得其业务所在地的执业许可的风险
脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可
证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为 3 年。脐
带血造血干细胞库在注册登记期满前 3 个月应当申请办理再次注册登记。
根据目前 CO 集团旗下脐血库的合作模式，医疗机构以技术提供方、公司以资金提供方的形式进行合作，合作经营期限一般不少于 20 年，详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO 集团主营业务情况‖之‖（四）CO 集团主营业务流程‖。不排除存在 CO 集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为 CO 集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。
（五）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011 年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：―一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞‖。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是标的公司并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，标的公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则标的公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（六）收入依赖少数合作医院的风险
标的公司推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血储存价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，标的公司接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，标的公司运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于标的公司与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致标的公司失去该医院潜在客户的风险。
根据目前经营情况统计，标的公司不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况，详情参考详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO 集团主营业务情况‖之‖（六）主要产品的生产销售情况‖。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，标的公司需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，标的公司在中国境内脐带血库业务的经营集中在北京市、广东省和浙江省，缺乏足够的地域分散程度导致标的公司只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，标的公司的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（七）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若标的公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对标的公司的执业声誉造成不利影响。标的公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。为此，标的公司将积极按照卫生部颁发的《脐带血造
血干细胞库技术规范》（试行）等监管要求，结合 AABB 等行业认证标准，努力加强从采集到储存全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（八）境外投资出现减值的风险
除在北京市、广东省、浙江省运营脐带血造血干细胞库、及在山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）拥有 24%股权以外，标的公司还投资持有澳大利亚证券交易所上市公司 Life Corporation Ltd 约 11.4%的股权、持有新加坡证券交易所上市公司 Cordlife Group Ltd 约 9.8%的股权。根据苏亚金诚的审计报告，CO 集团境外投资确认为可供出售金融资产，按照公允价值计量。但是鉴于境外投资均为持有境外上市公司少数股权，如果投资对象在公开市场的股价出现波动，则标的公司股权投资的公允价值亦将发生变动，存在境外投资出现减值的风险。
（九）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 CO 集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《购买协议》，卖方、保证方和主要管理层成员（尽卖方和保证方所知）以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地从事任何与 CO 集团业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式）。 CO 集团本身也与核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议。此外，根据《购买协议》，买方负有承诺利润期限内确保 CO 集团管理层稳定和经营自主权的义务。但是在市场竞争日益激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。
另一方面，CO 集团现有经营管理团队拥有高度的经营自主权利。根据《承诺利润补偿协议》，买方承诺不会利用股东权利及其委派的董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数
和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理
地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。否则，金卫医疗 BVI 可以不承担《承诺利润补偿协议》项下的业绩承诺补偿责任。如果公司与 CO 集团现有核心管理团队就标的公司经营管理方面出现分歧，导致公司主动调整 CO 集团核心管理团队，则有可能导致交易对方据此不予承担业绩补偿义务。
（十）公益职能和社会责任承担加重的风险
根据 CO 集团下属子公司北京佳宸弘生物技术有限公司、北京市脐带血造血干细胞库与浙江省血液中心签署的《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，CO 集团下属的浙江绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的 10%，10 年内新增公共库例数达 1 万份。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是 CO 集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。根据标的公司管理层介绍，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力，此外其他两家脐带血库并无类似的公共库数量要求。但是，存在标的公司因监管要求、社会认知、合作医疗机构等各方原因增加公共库储存指标，公益职能和社会责任承担加重影响标的资产主营业务盈利能力的风险。
（十一）脐带血造血干细胞库经营权摊销不足的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司无形资产账面余额为 11,495.34 万元，主要为脐带血造血干细胞库的经营权。CO 集团按照 30 年进行直线摊销，但是根据 CO 集团下属子公司与各医疗机构签署的脐带血造血干细胞库合作经营协议，双方约定合作经营期限为不少于 20 年。标的公司认为摊销年限属于管理层的会计政策与会计估计，没有任何法律或监管条款限制对经营权预计使用寿命的判断。苏亚金诚在其审计报告中亦认可该项判断。但是由于该项经营权的摊销期大于 CO 集团运营的各个脐带血库合作经营协议有效期，提请投资者关注管理层会计估计对标的资产净利润
可能的影响。
（十二）预收款项金额较大可能导致的诉讼或其他风险
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致 CO 集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，CO 集团预收款项余额分别为 107,951.56万元、146,475.10 万元和 171,628.96 万元，占负债总额的比例分别为 52.47%、59.25%和 62.80%，是负债中占比最大的组成部分。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。根据历史数据统计，CO 集团的北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对 CO 集团业务正常运营无实质性影响。但仍然提请投资者注意，如果未来自体储存客户大面积放弃脐血储存，将可能产生公司应收账款和预收账款出现减值及/或减少的风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，可能引发客户出现诉讼或赔偿风险，进而影响标的公司盈利能力甚至品牌形象。
四、标的资产评估增值较大及减值风险
（一）标的资产评估增值幅度较大的风险
x次交易的标的资产为 CO 集团 100%的股权。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，CO 集团全部股东权益的评估值为 852,086.09 万元，较标的公司账面净资产 173,798.00 万元增值 678,246.57 万元，增值率为 390.25%。本次交易中，标的资产的估值较净资产账面值增值幅度较大。公司提请投资者注意，由于宏观经济波动、政策调整等因素带来的不确定性，标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。
（二）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《购买协议》，金卫医疗基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：2016 会计年度、2017 会计年度、2018 会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 300,000 万元、360,000 万元、432,000 万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。公司将与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
五、其他风险
（一）宏观经济风险
根据国家统计局的统计数据，2015 年前三季度 GDP 同比增长 6.9%，这是 2009年以来 GDP 增速首次跌破 7%的水平。主要工业化经济体持续经济疲软导致外部需求低于预期、劳动适龄人口减少、工资成本上升等是导致中国经济增长水平持续放缓的主要因素。如前所述，标的资产的主营业务属于可选性医疗服务消费，受潜在客户的消费信心和居民可支配收入水平影响较大。由于宏观经济表现对前述因素有直接影响，因此公司存在其经营业绩因宏观消费需求不振受到不利影响的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 5
一、本次重组情况概要 5
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 8
三、盈利预测补偿安排 8
四、本次发行股份情况 10
五、配套融资安排 12
六、关于 CO 集团私有化进展情况的说明 13
七、关于少数股权收购交易的后续安排 16
八、独立财务顾问的保荐机构资格 17
九、本次交易构成重大资产重组 17
十、本次交易构成关联交易 18
十一、本次交易不构成借壳上市 18
十二、本次交易对上市公司的影响 18
十三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序 20
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 22
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 25
十六、本公司股票的停复牌安排 26
十七、关于保护中小投资者利益的安排 27
特别风险提示 29
一、与本次交易相关的风险 29
二、本次交易完成后的上市公司经营风险 37
三、标的资产的经营风险 38
四、标的资产评估增值较大及减值风险 46
五、其他风险 47
目 录 49
释 义 53
一、一般释义 53
二、专业术语释义 55
第一章 x次交易概述 57
一、本次交易的背景 57
二、本次交易的目的 61
三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序 63
四、本次交易的具体方案 64
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 72
六、本次交易对上市公司的影响 73
第二章 上市公司基本情况 76
一、公司基本信息 76
二、公司设立及历次股本变动情况 76
三、上市公司最近三年控股权变动情况 81
四、控股股东及实际控制人 82
五、主营业务概况 84
六、最近两年一期主要财务指标 86
七、最近三年重大资产重组情况 87
八、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 89
九、南京新百及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 89
第三章 交易对方基本情况 90
一、交易对方总体情况 90
二、金卫医疗 BVI 90
三、金卫医疗集团有限公司 91
四、募集配套资金的交易对方详细情况 99
五、其他事项说明 99
第四章 交易标的基本情况 101
一、CO 集团基本情况 101
二、CO 集团历史沿革及股权变动情况 101
三、CO 集团的股权结构及控制关系情况 107
四、CO 集团下属子公司情况 108
五、CO 集团主营业务情况 131
六、CO 集团对外投资情况 161
七、CO 集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况 162
八、CO 集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 181
九、CO 集团的内部结构及员工结构 182
十、拟购买资产为股权时的说明 186
十一、CO 集团报告期内主要会计政策及相关会计处理 187
十二、其他重要事项 190
第五章 交易标的的股权评估情况 195
一、本次交易标的公司的股权评估情况 195
二、交易标的定价的公允性分析 224
三、董事会对本次评估事项意见 237
四、独立董事对本次评估事项意见 238
第六章 发行股份情况 240
一、本次交易方案概况 240
二、发行股份价格及其依据 240
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况 243
四、募集配套资金的股份发行情况 245
五、募集配套资金用途及必要性 247
六、本次发行前后主要财务数据比较 262
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 264
第七章 x次交易合同的主要内容 266
一、《购买协议》 266
二、《承诺利润补偿协议》 275
三、《股份认购协议》 278
四、本次交易合同部分交易安排合理性分析 283
第八章 x次交易的合规性分析 286
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 286
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 291
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 294
四、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定的说明 294
五、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 296
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 296
第九章 管理层讨论与分析 299
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 299
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 308
三、CO 集团财务状况及盈利能力分析 334
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 356
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 367
第十章 财务会计信息 375
一、CO 集团的财务会计报表 375
二、备考财务报表 380
第十一章 同业竞争与关联交易 385
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 385
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 392
第十二章 风险因素 400
一、与本次交易相关的风险 400
二、本次交易完成后的上市公司经营风险 408
三、标的资产的经营风险 409
四、标的资产评估增值较大及减值风险 417
五、其他风险 418
第十三章 其他重要事项 419
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 419
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 419
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
.....................................................................420
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 421
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 421
六、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 425
七、公司股利分配情况 426
八、对股东权益保护的安排 429
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 429
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 430
一、独立董事意见 430
二、独立财务顾问意见 432
三、律师意见 433
四、审计意见 435
第十五章 x次有关中介机构情况 437
一、独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司 437
二、法律顾问 – 中伦律师事务所 437
三、拟购买资产审计机构—xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） 437
四、评估机构—中联资产评估集团有限公司 438
第十六章 董事及有关中介机构声明 439
x、董事声明 439
二、监事声明 440
三、高级管理人员声明 441
四、独立财务顾问声明 442
五、律师声明 443
六、审计机构声明 444
七、评估机构声明 445
第十七章 备查文件 446
一、备查文件目录 446
二、备查文件地点 447
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、一般释义
x公司/上市公司/南京新 百 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600682 |
三胞集团 | 指 | 南京新百控股股东三胞集团有限公司 |
三胞集团及其一致行动 人 | 指 | 三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司 |
x卫医疗 | 指 | x卫医疗集团有限公司 |
Golden Meditech Stem Cells (BVI)/ 金 卫 医 疗 BVI | 指 | 交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited |
COM | 指 | x卫医疗 BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COM Company Limited，用于私有化合并交易 |
CO 集团/标的公司 | 指 | China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企 业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO |
CCBS | 指 | China Cord Blood Services Corporation |
ECHIL | 指 | Excellent China Healthcare Investment Limited |
北京佳宸弘 | 指 | 北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营北 京市脐带血造血干细胞库 |
广州诺亚 | 指 | 广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公司，运 营广东省脐带血造血干细胞库 |
浙江绿蔻 | 指 | 浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营浙江 省脐带血造血干细胞库 |
齐鲁干细胞 | 指 | 山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运营山 东省脐带血造血干细胞库 |
广州xx | 指 | 广州xx集团有限公司 |
常州元康 | 指 | 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙） |
常州明塔 | 指 | 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙） |
赛领辅仁 | 指 | 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
力鼎资本 | 指 | 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） |
农银基金 | 指 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） |
赛领并购 | 指 | 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
东xx投 | 指 | 东吴创业投资有限公司 |
衡丹创投 | 指 | 上海衡丹创业投资中心(有限合伙) |
银丰生物 | 指 | 山东银丰生物工程集团有限公司 |
新余创立恒远 | 指 | 新余创立恒远投资管理有限公司 |
济南鲍曼 | 指 | 济南鲍曼科技发展有限公司 |
北京脐血库 | 指 | 北京市脐带血造血干细胞库 |
广东脐血库 | 指 | 广东省脐带血造血干细胞库 |
浙江脐血库 | 指 | 浙江省脐带血造血干细胞库 |
山东脐血库 | 指 | 山东省脐带血造血干细胞库 |
血库/脐血库/脐带血库 | 指 | 脐带血造血干细胞库 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方持有的 CO 集团 65.4%股权 |
x次交易/本次重组/本次 发行股份并支付现金购买资产/控股股权收购 | 指 | 南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金 |
配套融资 | 指 | 上市公司拟包括xxx先生在内的向不超过 10 名投资者发 行股份募集配套资金 |
报告书/本报告书/重组报 告书 | 指 | 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） |
《发行股份并支付现金 购买资产协议》/《购买协议》 | 指 | 南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》 |
《承诺利润补偿协议》 | 指 | 南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 南京新百与xxx签署的《关于南京新街口百货商店股份有 限公司非公开发行股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 73 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
限制性股票单位 | 指 | Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规定 的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
SEC | 指 | |
纽交所 | 指 | New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。 2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会 |
审计基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日 |
交割日/股权交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
独立财务顾问/华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中伦/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
苏亚金诚/苏亚/会计师 | 指 | 江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联/中联评估/评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区之法定货币 |
美元 | 指 | 美利坚合众国之法定货币 |
二、专业术语释义
脐带血 | 指 | 与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生 儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血 |
干细胞 | 指 | 一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细 胞 |
造血干细胞 | 指 | 血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化 成各类成熟血细胞的潜能 |
间充质干细胞 | 指 | 人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚 层，属于成体干细胞 |
干细胞移植 | 指 | 干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到 修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的 |
HLA | 指 | 人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功 能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础 |
AABB | 指 | American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB 标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标 准之一 |
公共库 | 指 | 以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临 床的治疗或科研的脐带血库 |
自体库 | 指 | 以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐 带血库 |
采集 | 指 | 指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带 后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程 |
制备 | 指 | 对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工 作 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易是实践―健康中国‖发展规划的重要举措，并实现优质资产回归xxx总理在 2015 年两会政府工作报告中强调：―健康是群众的基本需求，要
不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。‖ 2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015 年 9 月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020 年）》编制工作。―健康中国‖建设规划是在―十三五‖时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是―十三五‖时期卫生计生事业发展的总体规划。
本次交易正是南京新百落实―健康中国‖发展规划的重要举措。一方面，交易完成后，作为较早在境外上市的健康医疗优质企业，CO 集团将正式回归国内资本市场。另一方面，此次交易能够与南京新百以及其控股股东三胞集团现有医疗养老资源相结合，形成涵盖出生干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系，满足居民的医疗健康需求，并促进提高我国基础医疗水平，符合―健康中国‖发展战略规划。
（二）脐带血造血干细胞库市场前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，
―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗和药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治
疗主要临床应用领域，全球现每年大约有 6 万例骨髓移植手术和 4 万例的脐血移植手术1。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014 年 12 月 5 日，西安国际医学投资股份有限公司（000000.XX）以25,411.76 万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权；2014 年 12 月 23 日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（000000.XX）以
11,877.00 万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司 13%股权；
2015 年 10 月 27 日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（000000.XX）以 156,560.00
万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科技有限公司 80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA 查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要 HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据 www.clinicaltrials.gov2组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过 75 种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性
1 数据来源，参考 Nature Review 的文章 Stem Cell Therapy Market 及市场公开信息
2 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx 是由美国食品药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library of Medicine）创立并运作的医学临床研究信息网站
免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
（三）境外优质上市公司私有化回归成为热潮
随着中国 A 股证券市场的逐步完善，2015 年境外优质上市公司私有化回归步伐加快。之前较多企业海外上市主要因为海外上市限制条件较低和估值较高，现在无论是境内宏观政策还是 A 股市场估值都占据优势，大批优质企业的回归有一定的必然性，2015 年已经宣布发起私有化的境外上市公司已有将近 30 家。仅就医疗健康行业，先后有药明康德、爱康国宾、迈瑞医疗等美股上市公司收到了私有化要约。
同时，国内监管机构也积极采取措施推动境外优质上市公司回归 A 股证券市场，
《证券法》征求意见稿取消了对企业上市盈利的条款，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》也放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化其他发行条件，强化信息披露约束。此外，上海证券交易所的战略新兴板也拟于近期推出，其旨在积极扶持战略新兴产业，支持优质企业在境内上市，进一步推进了境外优质企业回归的步伐。
本次交易正是在中概股回归 A 股浪潮和国内监管机构支持优质企业实现境内上市的背景下开展的，符合国务院鼓励行业领先的中国企业在境内资本市场实现上市的政策精神。
（四）金卫医疗正在进行对 CO 集团全面私有化的交易
x次交易的标的公司 CO 集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。标的公司运营的北京脐血库是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的脐带血库，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权；CO 集团还通过对境外脐带血库运营机构的投资，并接触到到新加坡、印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区市场。CO 集团以其在脐带血储存领域的龙头地位和优异的经营表现，吸引了国际知名投资机构 KKR 对其进行战略投资。
考虑到前文所述的境外优质上市公司私有化兴起的浪潮，从医疗服务行业的趋势和标的公司的长远战略发展出发，CO 集团大股东金卫医疗发起了对 CO 集团全面私有化的交易。2015 年 4 月 27 日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向 CO 集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购 CO 集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO 集团股权。在收到该要约后，CO 集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由 CO 集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的收购要约，CO 集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗提交的私有化要约是否符合 CO 集团股东特别是少数股东的利益。
南京新百于 2015 年 8 月 5 日获得董事会授权向CO 集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，公司随后与 CO 集团特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了 CO 集团大股东金卫医疗。在随后的持续积极商谈中，公司与金卫医疗确认了开展股权合作、实现金卫医疗战略投资南京新百的初步意向。2015 年 11 月 5 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并批准了与金卫医疗签署的《收购框架意向协议》，协议就公司收购金卫医疗持有的 CO 集团股权以及公司就推动 CO 集团私有化向金卫医疗提供协助作出了一系列约定。
私有化交易中，若金卫医疗 BVI 将与 CO 集团签署《合并协议》，将由其在开曼群岛设立全资子公司 COM Company Limited（以下简称“COM”）作为收购主体与 CO 集团合并，并将向 CO 集团其他流通股股东支付现金对价，合并完成后金卫医疗 BVI 将实现收购 CO 集团剩余股东持有的 34.6%的股权。
具体而言，此次私有化通过吸收合并的方式。COM 将被 CO 集团吸收合并并停止存续，由 CO 集团作为存续公司。所有 COM 和 CO 集团的财产、权利以及债务、责任都将由作为存续公司的 CO 集团继承。《合并协议》交割时，除金卫医疗 BVI以外的剩余股东持有的 CO 集团 34.6%的股权将被取消，并由存续公司向金卫医疗 BVI 发行等值的新增股份。金卫医疗 BVI 将通过银行贷款向 CO 集团剩余股东提供现金对价，银行贷款不存在资金障碍。金卫医疗 BVI 自身持有的 CO 集团 65.4%的股权亦将被取消，由作为存续公司的 CO 集团向金卫医疗 BVI 发行等值的新增股份。
私有化《合并协议》的签署需要金卫医疗董事会和股东大会批准，以及 CO 集团特委会向 CO 集团董事推荐后由 CO 集团董事会批准。上述批准完成后，CO 集团将向美国证券监管机构 SEC 提交委托代理声明和 13E-3 文件，由 SEC 对信息披露情况作出形式审查。在 SEC 审阅无误后，CO 集团向股东邮寄委托代理声明并召开股东特别大会对私有化交易作出表决，三分之二股东投票同意即决议获通过审批，之后即可履行 34.6%股权的交割及 CO 集团从纽交所退市手续。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于促进国内脐带血干细胞储存行业发展
CO 集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权。脐带血储存业务，是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
通过本次交易，作为世界领先的脐带血储存企业，CO 集团回归境内资本市场将成为行业热点事件，能够有力地提高国内新生儿父母自存脐带血的意识，并且推动科研机构加强对细胞治疗的研究。其次，我国脐带血库由民营资本承建并运营，同时承担建设造血干细胞公共库的公益职能。在南京新百完成收购后，通过 A 股资本市场的支持，CO 集团将有更多的资源建设公共库，为扩大公共库规模、提高配型成功及拯救患者案例数量提供有利条件。
（二）本次交易有利于南京新百实现―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略，提升南京新百竞争力与股东回报水平
目前南京新百旗下主营百货零售、房地产开发、健康养老等业务板块。根据公司战略规划，为了推动传统零售业转型升级、把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构，南京新百积极实施―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。过去一年来，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立 Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
此次重大资产重组有利于推动公司医疗资产整合，是加快实现―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略的重要步骤。通过收购 CO 集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公司加快布局全程健康管理产业。南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升，业务体系更加多元，有助于加强市场竞争力与股东回报水平。
（三）本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，有利于扩大南京新百的医疗业务和消费群体
脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞，为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此，脐带血储存属于高端医疗服务消费。近期随着国家全面放开―二胎‖限制，计划二胎的家长将有可能保留新生儿的脐带血，为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识，对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。
本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，在完成后将拓展南京新百现有的医疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合，将推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此外，涉足干细胞医学领域将为南京新百积累一批优质具有健康意识的客户资源，创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体，为提供全生命周期服务奠定坚实基础。
（四）本次交易有利于促成南京新百与金卫医疗的长期战略合作，夯实健康板块，实现整合效应
x次交易的交易对方金卫医疗是中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块业务，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等。经过十几年的积累，金卫医疗在造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。
南京新百正处于从一家老牌百货零售企业向多元化消费升级的转型阶段，虽然公司正在积极布局养老医疗产业，并且开始与控股股东三胞集团、行业优秀投资机
构展开合作，但是仍然欠缺运营脐带血储存业务的经验。本次交易后，将实现金卫医疗对南京新百的战略入股，不仅有利于加强金卫医疗与南京新百的战略合作，推动上市公司医疗养老产业的发展，也实现了对交易对方的利益绑定，通过金卫医疗 BVI 承诺未来经营业绩保障上市公司的利益。
三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。根据公司与金卫医疗 BVI 签署的《购买协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；
2、2016 年 1 月 6 日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
3、2016 年 1 月 6 日，金卫医疗 BVI 通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、国家发展与改革委员会已于 2015 年 12 月 17 日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156 号）。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；
2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4、金卫医疗 BVI 及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗 BVI
及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7、中国商务部批准金卫医疗 BVI 战略投资 A 股上市公司；
8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
x次重大资产重组的方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI 持有CO 集团 38,352,612 股普通股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838 美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI 持有的可转换债券转股后1，CO 集团总股本增加为 120,604,742 股，金卫医疗 BVI 共计持有 CO 集团全面转股后总股本 65.4%的股权。
1 金卫医疗 BVI 持有的全部可转换债券可在任意时间转为 CO 集团的股权，转股不存在障碍和限制；私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对 CO 集团全面私有化的交易”
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6 号）。以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09 万元，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万元。
根据交易双方签署的《购买协议》，按照公司本次交易中 18.61 元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
标的资产股权比例 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 支付方式 | |
发行股数（股） | 支付现金（万元） | |||
发行股份及支付现金购买资产 | ||||
65.4% | 金卫医疗BVI | 576,400 | 134,336,378 | 326,400 |
募集配套资金 | ||||
配套融资 | 包括xxx在内的不超过 10 名其 他特定投资者 | 490,000 | 待定 | - |
本次交易完成后，南京新百预计将持有 CO 集团 65.4%的多数股权。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI 作为控股股东已经持有 CO 集团全面转股后 65.4%的股权，同时对尚未持有的 CO 集团 34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金
卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%股权，其中现金对价
326,400 万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的
43.37%，由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016 年 1 月 6 日签署的《购买协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 18.61 元/股，不低于定价基准日前 120 交易日股票均价的 90%。据此计算，南京新百向金卫医疗 BVI 发行股份的数量合计为 134,336,378 股。
2、《发行股份并支付现金购买资产协议》的主要内容
2016 年 1 月 6 日，公司与交易对方及保证方成功签署《发行股份并支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）。根据协议，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CO 集团 65.4%的股权。
买方：南京新街口百货商店股份有限公司
交易对方/卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（简称―金卫医疗 BVI‖，详情参考―交易对方基本情况‖）
保证方：金卫医疗集团有限公司（简称―金卫医疗‖，详情参考―交易对方基本情况‖）
标的资产：CO 集团全面转股后 65.4%的股权，包括金卫医疗 BVI 持有的 38,352,612 股普通股，及面值为 11,500 万美元的可转换债券（预计在批准私有化交易的 CO 集团股东大会召开之前转换为 40,521,494 股的 CO 集团普通股）。全面转股后合计 78,874,106 股 CO 集团普通股，占 CO 集团全面转股后总股本的 65.4%
除上述已说明的部分外，交易各方签署的《购买协议》核心内容披露如下：
（1）交易安排
各方同意，本协议项下现金对价将按照 1 美元=6.466 元人民币的汇率折算为美元后由买方向卖方以美元形式进行支付。故买方应向卖方支付的现金对价为 5.048
亿美元。
各方确认，卖方正在进行的私有化交易并非本次交易的先决条件。但不排除在本次交易资产交割日，私有化已经完成，则买方将实际获得金卫翻转股份，即金卫医疗 BVI 在私有化存续主体 CO 集团中持有的同等数量股份。
（2）交割条件
买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司 2016 会计年度、2017 会计年度、2018 会计年度实现的净利润（定义详情参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖《承诺利润补偿协议》‖相关内容）分别为 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方向标的公司及卖方出具一份有效期自资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定
于资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
（3）过渡期间损益安排
各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后 20 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因
净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权
益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。
（4）股份锁定期
x次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起三十六个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
其他有关交易双方就本次发行股份及支付现金购买资产交易方案达成的约定，详情参考“本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份并支付现金购买资产协议》”。
3、盈利预测补偿安排
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗 BVI 承诺CO 集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000万元、43,200 万元。净利润的计算为扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI 书面同意的前提下，公司对 CO 集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所审计，对 CO 集团进行年度审计，并对 CO 集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
如在承诺期内，CO 集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗 BVI 应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64 亿元）
－累积已支付的业绩承诺补偿金额
x卫医疗 BVI 有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗 BVI 因本次交易而取得的股份对价。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量
（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利
（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗 BVI 发出书面通知，金卫医疗 BVI 承诺在收到南京新百通知后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
金卫医疗 BVI 向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费等其他
费用，（v）CO 集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果
在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI 书面同意的前提下，公司对 CO 集团提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行单价，则金卫医疗 BVI 应对南京新百另行补偿。补偿时，金卫医疗 BVI 应以因本次交易取得的南京新百股份为限进行补偿，具体地，减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期xx实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即已补偿股份
×本次交易发行单价）。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A 股）对价部分，即 250,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得乙方书面同意的前提下而对 CO 集团进行增资、减资以及 CO 集团对南京新百利润分配等对净资产的影响。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗 BVI 不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖二、《承诺利润补偿协议》‖。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金方案
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400 万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000 万
元，其中公司实际控制人xxx先生拟认购不低于 100,000 万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
xxxxx确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000 万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易
的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
2、募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
3、补充流动资金及偿还银行借款
除支付本次交易 326,400 万元的现金对价外，募集的配套资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，详情参考―第六章 发行股份情况/五、募集配套资金的用途及必要性/（二）募集配套资金的必要性‖。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2014 年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 576,400.00 | 1,404,263.84 | 41.05% |
营业收入 | 67,510.12 | 782,522.81 | 8.63% |
资产净额 | 576,400.00 | 176,747.28 | 326.12% |
注：本次交易拟收购 CO 集团的控股股权，CO 集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为 CO 集团 65.4%股份的交易金额，营业收入为 CO 集团 2014 年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过
5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人xxx先生拟认购配套资金金额不低于 100,000 万元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
x公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人xxx先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易前，上市公司总股本为 828,016,327 股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分，同时向包括xxx先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股
份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
三胞集团 | 259,251,567 | 31.31% | 259,251,567 | 26.94% | 259,251,567 | 23.34% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | - | - | - | - | 30,321,407 | 2.73% |
中森泰富 | 35,000,000 | 4.23% | 35,000,000 | 3.64% | 35,000,000 | 3.15% |
上海金新实业有限 公司 | 59,311,956 | 7.16% | 59,311,956 | 6.16% | 59,311,956 | 5.34% |
南京华美联合营销 管理有限公司 | 44,658,856 | 5.39% | 44,658,856 | 4.64% | 44,658,856 | 4.02% |
南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 | 41,320,000 | 4.99% | 41,320,000 | 4.29% | 41,320,000 | 3.72% |
金卫医疗BVI | - | - | 134,336,378 | 13.96% | 134,336,378 | 12.09% |
配套融资投资者 | - | - | - | - | 118,253,487 | 10.64% |
其他股东（股权比 例<5%） | 388,473,948 | 46.92% | 388,473,948 | 40.37% | 388,473,948 | 34.97% |
合计 | 828,016,327 | 100% | 962,352,705 | 100% | 1,110,927,599 | 100% |
注：1、xxx、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 324,572,974 股，持股比例合计为 29.22%。
2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为 490,000 万元；（2）假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日南京新百股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股）。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，占总股本比例为 35.54%，是本公司的控股股东，xxx持有三胞集团 95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 324,572,974 股股份，占总股本比例将变更为 29.22%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，xxx仍为本公司的实际控制人，第二大股东为金卫医疗 BVI，持股比例为 12.09%。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 828,016,327 股变更为
962,352,705 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,110,927,599
股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
英文名称 | Nanjing Xinjiekou Department Store Co., Ltd. |
注册地址 | xxxxxxxxxx0x |
办公地址 | xxxxxxxxxx0x |
联系电话 | (000)00000000 |
传真 | (000)00000000 |
邮政编码 | 210005 |
公司网站 | |
法定代表人 | xxx |
xxx秘书 | xxx |
注册资本 | 828,016,327元 |
股票简称 | 南京新百 |
股票代码 | 000000.XX |
上市地点 | 上海证券交易所 |
营业执照注册号 | 320100000005754 |
经营范围 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及 耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工 艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业 管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的 投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康 相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的 研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字 (92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 6,887.38 | 69.66 |
国家持有股份 | 5,150.84 | 52.09 |
1,336.54 | 13.52 | |
内部职工股 | 400.00 | 4.05 |
已上市流通股份 | 3,000.00 | 30.34 |
股份总数 | 9,887.38 | 100.00 |
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产 1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 4,949.38 | 62.26 |
国家持有股份 | 3,212.84 | 40.42 |
1,336.54 | 16.81 | |
内部职工股 | 400.00 | 5.03 |
已上市流通A股 | 3,000.00 | 37.74 |
股份总数 | 7,949.38 | 100.00 |
1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 7,424.07 | 62.26 |
国家持有股份 | 4,819.26 | 40.42 |
2,004.80 | 16.81 | |
内部职工股 | 600.00 | 5.03 |
已上市流通A股 | 4,500.00 | 37.74 |
股份总数 | 11,924.07 | 100.00 |
1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为 3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 8,864.07 | 57.12 |
国家持有股份 | 4,819.26 | 31.10 |
2,004.81 | 12.94 | |
转配股 | 2,040.00 | 13.17 |
已上市流通A股 | 6,630.00 | 42.79 |
股份总数 | 15,494.07 | 100.00 |
1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字 [1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配
股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 10,498.63 | 54.92 |
国家持有股份 | 5,319.26 | 27.83 |
2,038.38 | 10.66 | |
转配股 | 3,140.99 | 16.43 |
已上市流通A股 | 8,619.00 | 45.08 |
股份总数 | 19,117.63 | 100.00 |
2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售
3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 7,732.82 | 33.59 |
国家持有股份 | 5,638.26 | 24.49 |
2,094.56 | 9.10 | |
已上市流通A股 | 15,288.00 | 66.41 |
股份总数 | 23,020.82 | 100.00 |
2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 7,732.82 | 21.58 |
国家持有股份 | 5,638.26 | 15.74 |
其它境内法人持有股份 | 2,094.56 | 5.85 |
无限售条件的流通股份 | 28,099.34 | 78.42 |
A股 | 28,099.34 | 78.42 |
股份总数 | 35,832.17 | 100.00 |
2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.337万股。股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 72.30 | 0.10 |
其它境内法人持有股份 | 72.30 | 0.10 |
无限售条件的流通股份 | 71,592.04 | 99.90 |
A股 | 71,592.04 | 99.90 |
股份总数 | 71,664.34 | 100.00 |
2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 10,226.74 | 12.50 |
其它境内法人持有股份 | 10,226.74 | 12.50 |
无限售条件的流通股份 | 71,613.04 | 87.50 |
A股 | 71,613.04 | 87.50 |
股份总数 | 81,839.78 | 100.00 |
根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了募集配套资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到股东认缴股款189,466,632.20元（已扣除发行费3,866,665.00元），其中计入股本9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20 元。
本次发行完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 11,188.60 | 13.51 |
其它境内法人持有股份 | 11,188.60 | 13.51 |
无限售条件的流通股份 | 71,613.04 | 86.49 |
A股 | 71,613.04 | 86.49 |
股份总数 | 82,801.64 | 100.00 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的 11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的
21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
2015年7月，本公司向三胞集团非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称―兴宁实业‖）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商贸‖）100%股权，本次发行股份购买资产新增股份数量为 101,754,385 股。本次配套融资发行股票的发行价格为20.10元/股，发行数量为9,618,572股，实际募集资金总额为193,333,297.20元。根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产、配套融资新增发行的股份已经分别于 2015 年 8 月 3 日、
2015 年 11 月24 日完成相关证券登记手续。该交易完成之后，三胞集团持有本公司31.31%股份，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司
29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司的控股股东系三胞集团，截至本报告书签署之日，三胞集团直接持有南京新百 31.31%的股份。
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。集团总资产已突破 800 亿元，年销售总额达到 850
亿元，连续第 11 年入围―中国企业 500 强‖（第 160 名），并被全国工商联评为―中国
民营企业 500 强‖第 21 名、―中国民营服务业企业 100 强‖第 9 名。三胞集团的基本情况如下：
企业名称 | 三胞集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人控股） |
住所 | 南京市白下区中山东路18号第11层A2座 |
通讯地址 | 南京市雨花台区软件大道68号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000万元 |
营业执照注册号 | 320100000105241 |
税务登记证号 | 国税字320106249666780/地税宁字320102249666780 |
组织机构代码 | 24966678-0 |
经营范围 | 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网 |
络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外） | |
成立日期 | 1995年4月28日 |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日， 控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司 29,425.16 万股，占本公司股本总数的 35.54%。xxx先生持有三胞集团 95%的股权，为本公司实际控制人。
xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，xxx除持有三胞集团 95%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
x公司是南京市第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和健康养老等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，2014 年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有历史悠久的英国百货公司 House of Fraser 89%股权。House of Fraser 是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60 家店铺。在境内，公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有―中华第一商圈‖之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积 1.3 万平方米，营业面积 6.25 万平方米，定位中高档百货，开设了特
色餐饮中心；南京东方商城营业面积 1.87 万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业
繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积 3.1 万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约 2.12 万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30 万平方米，拥有南京地标性建筑物之一―南京中心‖60
层的写字楼、南京河西 300 亩土地及盐城内湖港 126.76 亩土地。
生物医药板块中，2015 年 4 月，本公司与上海xxxxx投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，本公司向上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)转让所持有的南京新百药业有限公司 100%股权。同时，公司以相当于其中 10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业的合伙份额。上海xxxxx投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域的资产管理公司。高特佳在健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司在养老医疗板块实现快速布局。过去一年来，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立 Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
本公司 2012 年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖南京新百大厦、南京东方商城和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：1
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 占比 | 收入金额 | |
商业 | 712,541.71 | 93.80% | 276,017.29 | 86.05% | 256,886.95 | 93.61% |
1注：数据来源，南京新百 2012 年至 2014 年年报披露的经审计财务数据
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 占比 | 收入金额 | |
生物制药 | 23,474.17 | 3.09% | 20,771.55 | 6.48% | 17,441.48 | 6.36% |
房地产业 | 20,672.29 | 2.72% | 20,616.27 | 6.43% | 86.86 | 0.03% |
宾馆餐饮业 | 2,934.38 | 0.39% | 3,371.97 | 1.05% | 0.00% | |
合计 | 759,622.55 | 100% | 320,777.08 | 100% | 274,415.29 | 100% |
六、最近两年一期主要财务指标1
（一）最近两年一期合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,479,579.31 | 1,404,263.84 | 441,925.25 |
负债合计 | 1,343,465.13 | 1,246,894.69 | 300,749.34 |
所有者权益合计 | 136,114.18 | 157,369.15 | 141,175.91 |
归属母公司所有者权益 | 164,041.96 | 176,747.28 | 139,130.36 |
（二）最近两年一期合并利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,026,114.35 | 782,522.81 | 335,336.02 |
利润总额 | 835.42 | 52,324.92 | 17,534.72 |
净利润 | -14,591.71 | 43,390.88 | 13,003.48 |
归属于母公司所有者的净利润 | -9,276.74 | 40,038.95 | 13,524.08 |
（三）最近两年一期主要财务指标
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | -29,335.45 | 133,689.25 | 33,643.94 |
1 注：数据来源，南京新百 2012 年至 2014 年年报披露的经审计财务数据
xxx（%） | 34.10 | 32.03 | 23.16 |
基本每股收益（元/股） | -0.11 | 1.12 | 0.38 |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | -0.36 | 3.73 | 0.94 |
加权平均净资产收益率（%） | -5.21 | 25.25 | 10.16 |
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 2.00 | 4.93 | 3.88 |
资产负债率（%） | 90.80 | 88.79 | 68.05 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）现金购买 Highland Group Holdings Limited x 89%股权
2014 年 4 月 24 日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司 Highland Group Holdings Limited x 89%的股权（以下简称
―海外收购事项‖）的有关议案，交易基础作价为 1.55 亿英镑。公司于 4 月 26 日公告
了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014 年 6 月 13 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014 年 6 月 30 日，本公司召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014 年 8 月
14 日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827 号），核准本次海外收购事项。2014 年 8 月 22 日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民 5 亿元的并购贷款额度，以及向
中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下 4,000 万英镑的融资性保函，借款将用于
海外收购事项的部分交易价款的支付。2014 年 9 月 3 日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向本公司下设的英国全资收购平台交付 Highland Group x 89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在公司名下，海外收购事项资产交割已完成。
（二）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸的全部股份并募集配套资金
2014 年 7 月 3 日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了南京新百通过向三胞集团有限公司非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称―兴宁实业‖）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商贸‖）100%股权的有关议案，交易作价 58,000 万元，同时以询价方式募集配套资金。
公司于 2014 年 7 月 4 日公告了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（预案）》。2014 年 12 月 30 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。2015 年 2 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2015 年 7 月 27 日，本次交易的标的公司南京兴宁实业有限公司（以下简称―兴宁实业‖）、南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商贸‖）的 100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续，收购事项资产交割已完成。此次配套融资发行股票的发行价格为 20.10 元/股，发行数量为 9,618,572 股，募集资金总额
为 193,333,297.20 元，扣除发行费用后，上市公司共募集资金 189,466,632.20 元。2015
年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第
320ZA0022 号《验资报告》，确认上市公司已收到股东全部认缴股款。2015 年 11 月
24 日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的 9,618,572 股 A 股股份已分别登记至认购方。交易完成之后，三胞集团持有本公司 31.31%股份，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 29,425.16 万股，占本公司股本总数的 35.54%。
（三）发行股份购买三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权，并募集配套资金
2016 年 1 月 8 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了南京新百发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟通过向广州xx、常州元康、
赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（以下简称安康通）84%的股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（以下简称三胞国际）100%的股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%的股权。标的资产交易作价合计为 590,000 万元。同时拟以询价方式募集配套资金 241,700 万元。
公司同日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。截至本报告书签署之日，有关该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评估工作正在推进之中。
八、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司 2014 年度审计报告由江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。
九、南京新百及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次重大资产重组中，公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金。本次交易的交易对方为金卫医疗 BVI。金卫医疗 BVI 是金卫医疗在英属维尔京群岛设立的投资控股公司，除持有 CO 集团股权外，无具体运营业务。金卫医疗 BVI 及其母公司金卫医疗集团有限公司具体情况如下：
二、金卫医疗 BVI
（一）基本情况
企业名称 | Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited |
注册地 | 英属维尔京群岛（BVI） |
注册号码 | 546917 |
注册地址 | P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
法定股本 | 50,000 美元 |
公司编号 | 546917 |
公司董事 | 甘源 |
注册类型 | 商业公司 |
注册日期 | 2003 年 6 月 2 日 |
（二）历史沿革
Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（―金卫医疗 BVI‖）于 2003
年 6 月 2 日在英属维尔京群岛注册成立，是英属维尔京群岛国际商业公司法
（International Business Companies Act (Cap 291)）下的国际商业公司，注册号码 546917。根据英属维尔京群岛 2004 商业公司法（BC Act），2007 年 1 月 1 日起，现有的国际商业公司自动登记成为依照商业公司法下的商业公司，金卫医疗 BVI 也由此依商业公司重新注册，注册号码仍为 546917。
金卫医疗 BVI 授权可发行的股份不超过 50,000 股，股本 1 美元。
（三）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署之日，金卫医疗拥有金卫医疗 BVI 100%股权，具体股权结构如下：
（四）主营业务发展状况
截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI 为金卫医疗下属的 BVI 投资控股公司，除持有 CO 集团部分股权外，无其他主营业务。
三、金卫医疗集团有限公司
（一）基本情况
企业名称 | x卫医疗集团有限公司（Golden Meditech Holdings Limited） |
注册地 | 开曼群岛（Cayman Islands） |
注册办事处 | P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman KYI-1108, Cayman Islands. |
主要办公地址 | 香港中环花园道 1 号中银大厦 48 楼 |
主席 | 甘源 |
注册资本 | 1,000,000,000 港元 |
公司编号 | 112613 |
香港商业登记证号码 | 32176518-000-11-15-A |
公司董事 | 甘源、xx、xx、xx、xx、Kong Xxx Xx、Xx Kwok Kuen |
Xxxxx、xx、Xxxxxx Xxx | |
经营范围 | 公司为一家投资控股公司，集团主要从事生产与销售医疗设备及 有关医疗设备耗材、提供脐带血库服务、提供医院管理服务及医院营运、提供医疗保险管理服务以及中草药之研发、制造及销售 |
注册日期 | 2001 年 9 月 3 日 |
（二）历史沿革
1、法定总股本变动情况
x卫医疗于 2001 年 9 月 3 日在开曼群岛注册成立，是开曼公司法（2001 年第
二修订版）下注册成立的有限责任豁免公司，创始资本 30,000,000 港元。2001 年 12
月 8 日，金卫医疗在香港联合交易所创业板上市，代码 0000.XX。
2004 年 9 月 23 日，经金卫医疗股东大会普通决议通过增资扩股方案，由注册
资本 100,000,000 港元（共 1,000,000,000 股，每股 0.1 港元），增加至注册资本
200,000,000 港元（共 2,000,000,000 股，每股 0.1 港元）。
2009 年 6 月 16 日，金卫医疗从创业板转板至主板上市，代码 000.XX。
2009 年 8 月 28 日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗增资扩股，
注册资本增加至 400,000,000 港元（共 4,000,000,000 股，每股 0.1 港元）。
2011 年 1 月 24 日，金卫医疗完成 90,000,000 份台湾存托凭证（―TDRs‖）在台
湾证券交易所上市，对应 180,000,000 股普通股，每股面值 0.1 港元。台湾存托凭证代码 000000.XX。
2014 年 6 月 3 日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗注册资本增加
至 600,000,000 港元；总股本中每 2 股面值为 0.10 港元的普通股合并为 1 股面值为
0.20 港元的普通股，总股本由此缩减至 3,000,000,000 股。
2015 年 7 月 31 日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗注册资本增
加至 1,000,000,000 港元，法定总股本增加至 5,000,000,000 股。
2、实际已发行总股本变动情况
x卫医疗在上述股东大会普通决议授权的可发行股份范围内进行股份发行、股权衍生工具发行和转股、及股份回购。2015 年 9 月 17 日，金卫医疗特别股东大会
批准了有关供股发售1的议案，每持有 2 股金卫医疗股份可按每股 1.00 港元的认购价
认购 1 股新发行股份。截至 2015 年 10 月 14 日，相关公开发售完毕，总计发售
985,695,846 股新增股份。本次供股完成前后，金卫医疗实际发行在外的总股本及股权比例如下表所示：
公开发售前 | 公开发售后 | |||
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Bio Garden Inc. | 370,650,000 | 18.80 | 1,114,354,302 | 37.68 |
New Horizon Capital Partners III Ltd. | 308,325,900 | 15.64 | 308,325,900 | 10.43 |
其他股东 | 1,292,415,793 | 65.56 | 1,534,407,337 | 51.89 |
合计 | 1,971,391,693 | 100.00 | 2,957,087,539 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，金卫医疗实际发行在外的总股本为 2,966,139,704 股，
相较供股完成后增加 9,052,165 股，为根据 2015 年 7 月 31 日金卫医疗股东大会批准通过发行的股票股利。
（三）股权控制关系及股东情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署之日，Bio Garden Inc.（一家xx属维尔京群岛注册成立的有限公司）持有金卫医疗全部已发行股份的 37.70%，是金卫医疗的第一大股东。xx先生通过创办的若干全权信托全资拥有 Bio Garden Inc.，是该公司唯一的董事。因此，xx先生为金卫医疗的实际控制人。金卫医疗的股权结构如下：
1 类似 A 股市场中的配股
2、金卫医疗控股股东基本情况
Bio Garden Inc.是一家投资控股公司，于 2001 年 7 月 16 日在英属维尔京群岛
（BVI）注册成立，注册号 454211。注册资本为 50,000 美元（共有 50,000 股，每股
1 美元）。xx先生是该公司唯一董事。
2、金卫医疗实际控制人基本情况
（1）xx先生基本情况
姓名 | 甘源 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国香港 |
护照号码 | P6331**(*) |
通讯地址 | 香港中环花园道 1 号中银大厦 48 楼 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位 | 职务 | 是否存在产权关系 |
2001 年 9 月 3 日至今 | x卫医疗集团有限公司 | 执行董事 | 股东 |
2011 年 3 月 1 日 至今 | Action Champion Limited | 董事 | 最终实益拥有人 |
2001 年 8 月 27 日至今 | Bio Garden Inc. | 董事 | 唯一控制人 |
1999 年 11 月 17 日至今 | China Bright Group Co. Limited | 董事 | - |
2012 年 3 月 10 日至今 | China Cord Blood Corporation | 董事兼主席 | -- |
2015 年 5 月 6 日至今 | COM Company Limited | 董事 | - |
2015 年 5 月 6 日至今 | COS Company Limited | 董事 | - |
2015 年 8 月 26 日至今 | Excellent China Healthcare Investment Limited | 董事 | 最终实益拥有人 |
2008 年 7 月 25 日至今 | GM Hospital Group Limited | 董事 | - |
2007 年 9 月 28 日至今 | GM Hospital Investment Ventures Company Limited | 董事 | - |
2009 年 2 月 26 日至今 | GM Hospital Management Company Limited | 董事 | - |
2006 年 11 月 11 日至今 | GM Investment Company Limited | 董事 | - |
2002 年 9 月 5 日至今 | Golden Meditech (BVI) Company Limited | 董事 | - |
2007 年 9 月 28 日至今 | Golden Meditech (HK) Company Limited | 董事 | - |
2001 年 9 月 3 日至今 | x卫医疗科技(上海)有限公司 | 董事 | - |
2004 年 5 月 21 日至今 | Golden Meditech Herbal Treatment (BVI) Company Limited | 董事 | - |
2003 年 10 月 29 日至今 | Golden Meditech Medical Devices Distribution (BVI) Company Limited | 董事 | - |
2003 年 6 月 5 日至今 | Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited | 董事 | - |
2014 年 6 月 17 日至今 | Magnum Opus International Holdings Limited | 董事 | 股东 |
2014 年 8 月 14 日至今 | 大业(香港)控股有限公司 | 董事 | 股东 |
2015 年 8 月 20 日至今 | Magnum Opus 2 International Holdings Limited | 董事 | 股东 |
2010 年 7 月至今 | Life Corpration Limited | 董事 | - |
2013 年 9 月至今 | 上海东方国际医院有限责任公司 | 董事 | - |
2009 年 12 月至今 | x卫医保信息管理(中国)有限公司 | 董事 | - |
2009 年 8 月至今 | x卫医院管理(中国)有限公司 | 董事 | - |
2010 年 12 月至 2015 年 4 月 | 浙江绿蔻生物技术有限公司 | 董事 | - |
2007 年 10 月至 2015 年 5 月 | 广州市天河诺业生物工程有限公司 | 董事 | - |
（3）控制企业和关联企业的基本情况
详情参考下一节―（四）下属企业情况‖以及―第四章 交易标的基本情况‖。
（四）下属企业状况
截至本报告书签署之日，金卫医疗主要的对外投资情况如下表，其中阴影部分为金卫医疗直接持有，非阴影部分为通过子公司间接持有。
序号 | 被投资企业名称 | 注册地 | 可共发行总股本数/注 册资本 | 持股情况 | 主营业务 |
1 | Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited | 英属维尔京群岛 （BVI） | 50,000 美元（可共发行总股本 数） | 100% | 投资控股 |
2 | China Cord Blood Corporation （CO 集团） | 开曼群岛 | 1,000 万美元（可共发行总股 本数） | 47.9% | 脐带血造血干细胞储存服务 |
3 | 华兴创控股有限公司 China Bright Group Co. Limited | 香港 | 14,900 港元 | 100% | 投资控股公司、销售医疗设备 |
4 | 北京京精医疗设备有限公司 Beijing Jingjing Medical Equipment Co., Ltd. | 中国 | 1,010 万 美元 | 100% | 生产和销售医疗设备 |
5 | Golden Meditech Medical Devices Distribution (BVI) Company Limited | 英属维尔京群岛 （BVI） | 1 美元 | 100% | 投资控股 |
6 | GM Hospital Group Limited | 英属维尔京群岛 （BVI） | 100 美元 | 100% | 投资控股 |
7 | 金卫医院投资有限公司 GM Hospital Investment Ventures Company Limited | 香港 | 1,000 港元 | 100% | 投资控股 |
8 | 北京建亮爱康投资 咨询有限公司 | 中国 | 1,000 万 人民币 | 100% | 投资控股 |
9 | 北京道培医药科技有限公司 | 中国 | 2,000 万元 人民币 | 100% | 医药制剂技术开发、研究；医院管理（不含诊疗活 动）；投资管理 |
10 | 金卫医院管理有限公司 GM Hospital Management Co., Ltd. | 香港 | 1,000 港元 | 100% | 投资控股 |
11 | 金卫医院管理(中国) 有限公司 | 中国 | 8,000 万元 人民币 | 100% | 提供医院管理服务 |
12 | 北京国xx地医院管理有限公司 | 中国 | 5,600 万元 人民币 | 100% | 医院管理（不含诊疗活 动）；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术 培训、技术服务 |
13 | 北京清河医院有限 公司 | 中国 | 1.5 亿元 人民币 | 82.73% | 医院管理和运营 |
14 | Golden Meditech (HK) Company Limited | 香港 | 1,000 港元 | 100% | 投资控股 |
15 | 上海东方国际医院 | 中国 | 525 万美元 | 56% | 医院运营 |
16 | Golden Meditech Herbal Treatment (BVI) Company Limited | 英属维尔京群岛 （BVI） | 1 美元 | 100% | 投资控股 |
17 | 上海百岁行药业 有限公司 | 中国 | 1.5 亿元 人民币 | 100% | 研发、生产、销售中草药 |
18 | 金卫医保管理(中国)有限公司 Golden Meditech Medical Insurance Management (China) Company Limited | 香港 | 1,000 美元 | 70% | 投资控股 |
19 | 金卫医保信息管理 (中国)有限公司 | 中国 | 1,500 万 美元 | 70% | 提供医疗保险管理服务 |
20 | GM Investment Company Limited | 香港 | 1 港元 | 100% | 投资控股 |
21 | 金卫医疗科技 (上海)有限公司 | 中国 | 1,000 万 美元 | 100% | 软件设计、医疗设备生产 |
22 | Golden Meditech (S) Pte Ltd. | 新加坡 | 10,000 新加坡元 | 100% | 商业管理及顾问服务 |
23 | Golden Meditech (BVI) Company Limited | 英属维尔京群岛 （BVI） | 1 美元 | 100% | 投资控股 |
24 | COM Company Limited | 开曼群岛 | 25,000 美元 | 100% | 投资控股 |
（五）主营业务发展状况
x卫医疗是中国领先的综合性医疗事业集团，目前在香港联合交易所上市，代码 000.XX。金卫医疗是中国首家全国性外资医院管理企业，主营医院管理及相关服务、脐带血库运营及相关服务、及医疗设备的制造与销售业务。
医院管理及相关服务板块包括北京及上海管理的两家医院，其中上海东方国际医院主要为中国大陆及外籍高端人士服务，位于北京海淀区的北京清河医院为一家
大专科小综合医院，为北京市民提供优质及全面的医疗服务。此外旗下金卫医保信息管理（中国）有限公司是中国首家专业医保管理及医保第三方管理服务供应商，提供理赔及清算管理等服务。
脐带血库运营及相关服务主要通过旗下控股公司 China Cord Blood Corporation
（CO 集团）运营中国境内的脐带血造血干细胞库，及投资境外脐带血库运营商。 China Cord Blood Corporation 在美国纽约证券交易所上市，代码 CO，是本次交易的标的公司。详情参考―交易标的基本情况‖之―一、CO 集团基本情况‖。
金卫医疗的医疗设备业务主要是在中国大陆开发、生产、销售及分销专门用于血液的回收、净化及处理的产品。金卫医疗的旗舰产品自体血液回收系统（ABRS）是首个获得国家食品药品监督管理局批准本地生产的产品。
（六）最近两年一期的主要财务数据
x卫医疗的会计年度为上一年的 4 月 1 日至当年的 3 月 31 日。年度财务数据按照香港会计准则编制，并经毕马威会计师事务所审计；中期财务数据按照香港会计准则编制，未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：千港元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 3 月 31 日 |
流动资产 | 4,654,374 | 4,552,024 | 4,075,841 |
非流动资产 | 5,445,957 | 5,602,362 | 5,537,304 |
资产总额 | 10,100,331 | 10,154,386 | 9,613,145 |
流动负债 | 992,419 | 1,051,296 | 1,501,496 |
非流动负债 | 4,819,584 | 4,466,839 | 2,261,165 |
负债总额 | 5,812,003 | 5,518,135 | 3,762,661 |
所有者权益总额 | 4,288,328 | 4,636,251 | 5,850,484 |
（2）简要利润表
单位：千港元
项目 | 2015.3.31 – 2015.9.30 | 2015 财年 | 2014 财年 |
营业收入 | 545,575 | 1,051,350 | 1,085,068 |
营业利润 | 24,537 | 288,753 | -303,001 |
税前亏损 | -340,105 | -801,960 | -744,024 |
净亏损 | -380,153 | -881,437 | -712,864 |
四、募集配套资金的交易对方详细情况
x次募集配套资金的交易对方为包括xxx先生在内不超过 10 名符合条件投资者。
xxxxx的相关信息详情参考―第二章 上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人‖。
五、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与本公司无关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据金卫医疗及金卫医疗BVI出具的说明，截至本报告书签署之日，其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。金卫医疗及金卫医疗BVI近三年内未受到境内外监管机构的重大行政或刑事
处罚。