统一社会信用代码：91440300564238698N 统一社会信用代码：9133011014306145XA
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-046
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于签订生物质天然气项目合作协议的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、协议的基本情况
近日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中广核节能产业发展有限公司（以下简称“中广核节能公司”）、公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）就有关生物质天然气综合利用项目的合作签订了《突泉农业废弃物产天然气项目合作协议》，经各方友好协商，为共同发展的需要，三方决定以兴安盟突泉农业废弃物产天然气项目（以下简称“本项目”或“突泉项目”）为起点建立合作关系，在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势，围绕农业废弃物资源化利用领域开展广泛、深入合作，打造双赢、可持续发展的紧密合作伙伴关系。
根据《公司章程》及相关规定，本协议的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签订不构成关联交易。
1、中广核节能产业发展有限公司
名称：中广核节能产业发展有限公司类型：有限责任公司
注册资本：91445.5 万元
成立日期：2010 年 10 月 28 日法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91440300564238698N
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxx(xx)0 x
经营范围：节能环保规划与管理咨询服务,能效审计与诊断服务,合同能源管
理与服务,节能环保工程改造(以上不含法律、行政法规和国务院决定规定须办理前置许可方可经营的项目,涉及资质管理的凭资质证书经营);分布式能源站开发、建设、运营,冷热电联产基础设施投资、建设、运营,节能环保基础设施投资、建设、运营(以上具体项目另行申报);能源管理系统开发与销售(不含专营、专控、专卖商品)。天然气相关能源业务的贸易、开发、建设、利用和运营。
其股东情况如下：
名称 | 出资额 | 持股比例 |
深圳市能之汇投资有限公司 | 91445.5 万元 | 100% |
合 计 | 91445.5 万元 | 100% |
深圳市能之汇投资有限公司是中国广核集团有限公司的全资子公司，因此中广核节能产业发展有限公司为中国广核集团有限公司的全资二级子公司。中广核节能产业发展有限公司与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
2、杭州能源环境工程有限公司
名称：杭州能源环境工程有限公司类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元
成立日期：1992 年 6 月 3 日法定代表人：xxx
统一社会信用代码：9133011014306145XA
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围：生产:生物燃气关键设备。 服务:废水处理环保工程,可再生能源工程,环保技术咨询,废水工程设计;批发、零售:环境污染防治设备,可再生能源制造设备、配件;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
股东情况：
名称 | 出资额 | 持股比例 |
维尔利环保科技集团股份有限公司 | 5000 万元 | 100% |
合 计 | 5000 万元 | 100% |
杭能环境为公司全资子公司，专业从事规模化沼气工程设计建设总承包以及成套设备研发与制造的科技型企业，致力于提供有机废弃物资源化解决方案，承担完成 200 多项国内外大型沼气工程项目的设计、施工和调试运行。
二、协议的主要内容
甲方：中广核节能产业发展有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）丙方：杭州能源环境工程有限公司（以下简称“丙方”）
1.平等原则。三方在自愿、平等的前提下，经充分协商签署本协议。
2.长期、稳定合作原则。三方的合作基于彼此充分信任，三方着眼于长期利益，致力于长期、稳定地合作。
3.风险共担、利益共享原则。本协议旨在利用各自资源和优势开展合作，互惠互利、共同发展。
4.诚实守信原则。三方恪守本协议中所作之约定，维护各方共同利益。 (二)合作项目概况
本项目预计总投资暂估为 31400 万元，总体规划为日产 3.84 万方生物天然
气。项目建成投运后，年处理牛粪约 7.3 万吨，秸秆约 10.43 万吨。原料经厌氧
发酵后生产沼气，沼气提纯制生物天然气，可年产生物天然气约 1265.6 万立方米。发酵液经固液分离后的沼渣，可作为有机肥原料进入有机肥生产车间，进一步加工成商品有机肥出售，年产有机肥约 7.5 万吨。沼液大部分回流用于调配物料，剩余沼液可作为液肥还田。
1.甲乙双方在内蒙古兴安盟共同投资设立合资公司，负责本项目的投资、建设与运营；
2.在符合法律规定下，合资公司将与丙方签订本项目工艺包总承包合同，丙方对本项目工艺包的性能指标负责。
3.三方共同推进本项目规范化建设与稳定化运行，并逐步形成该类项目的可复制性，向xx区域推广。
3、具体事项：
3.1 出资比例：本项目预计总投资约为 31400 万元，拟定注册资本为人民币 9421 万元，其中，甲方出资 70%，乙方出资 30%，后续若有需要，双方根据本协议约定的股比增加投资；
股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
中广核节能产业发展有 限公司 | 6594.7 | 70% | 货币 |
维尔利环保科技集团股 份有限公司 | 2826.3 | 30% | 货币 |
合计 | 9421 | 100% | 货币 |
为加快项目建设进度，甲乙双方在合资公司设立后六十个工作日内，按各自持股比例，出资到位。出资完成后，双方股权比例如下表：
3.2 合资公司治理结构：合资公司股东由甲乙双方共同组成，股东会是合资公司最高权力机构，除本协议特别约定外，其他按《公司法》及新《公司章程》的规定行使职权。
1）合资公司设董事会，股东会选举 3 名董事组成合资公司第一届董事会，
其中 2 名董事由甲方提名人士担任，1 名董事由乙方提名人士担任；选举 1 名股东代表监事，由乙方提名人士担任；
2）合资公司第一届董事会通过决议，选举由甲方提名的董事担任合资公司董事长。总经理由董事会聘任，全面负责建设、经营管理工作，法定代表人由甲方人员担任。财务总监由甲方提名人士担任；
3）合资公司副总经理由甲乙双方各提名一名人士担任。
3.3 合资公司的下述事项，需经全体股东一致同意方可通过决议，并载入合资公司章程：
1）对外担保或承诺；
2）修改章程；
3）增加或减少注册资本；
4）公司合并、分立、解散或变更公司形式。
（五）各方的权利与义务
1. 同等条件下，合资公司可优先使用乙方、丙方或其参股子公司的产品和服务。
2. 甲乙双方共同协助合资公司完成成立前的准备工作及注册登记、银行账户开立、税务登记等工作，所涉及费用由合资公司承担。
3. 甲方负责协助合资公司取得当地畜禽养殖废弃物和秸秆处置的特许经营权，并争取当地政府的各项优惠政策，必要时，由乙方协助。
4. 丙方负责项目工艺包实施、建设，同等条件下合资公司可以委托丙方承接后续运营工作。
5. 丙方负责合资公司从设立到运营全流程中所涉及的专业技术文件准备、中央及各级地方政府补贴申请材料及相关专家评审会的应答等一系列技术性工作。甲方负责协调评审工作，所获各项补贴归合资公司所有，用于项目的建设和运营。
6. 丙方负责组织和采用领先稳定可靠的工艺设备应用于突泉项目，甲乙丙三方力争把项目建设成为全国的标杆沼气项目。
7. 丙方应履行本协议相关义务，如丙方未能履行本合同相关义务，致使合资公司损失的，丙方应承担相应责任，具体责任在丙方与合资公司签订的工艺包合同中详细约定。
（六）协议的变更与解除
1.本协议任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，但不影响本协议其他条款的效力，在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判修改相关条款。
2.如因自然灾害或各方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本协议无法履行，任何一方均可解除本协议，各方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知其他方，并采取适当措施防止损失的扩大。
三、本次协议的目的、存在的风险和对公司的影响
中广核节能公司为中国广核集团有限公司下属全资二级子公司，多年来致力于天然气综合利用项目的开发、投资与运营业务，在资金、各项资源等方面具备较强的综合实力。公司作为专业从事节能环保的技术型企业，专注于有机固体、液体废弃物的资源化利用和无害化处理，经过多年发展，已具备工程建设、运营一体化运作的能力。而公司全资子公司杭能环境作为一家专业从事规模化沼气工程设计建设总承包以及成套设备研发与制造的科技型企业，多年来承担完成 200多项国内外大型沼气工程项目的设计、施工和调试运行，在沼气行业具有较强的核心竞争力。
本次合作有利于整合各方资源，充分发挥各方在技术、资金等方面的优势，实现各方优势互补、互惠共赢、共同发展，对于各方共同拓展生物质天然气业务市场具有积极意义。本次合作也将巩固杭能环境在农业废弃物生产沼气及生物天然气业务市场的地位，不断提升其核心竞争力。
该项目建设于内蒙兴安盟突泉县，兴安盟作为农牧业大盟，具有丰富的农业废弃物原料。该项目将充分利用当地丰富的农业废弃物原料，将其转换为高质清洁能源，既有效开发了生物质能源，又减少了废弃物带来的面源污染问题，真正实现其资源化、无害化处理，促进了现代种植养殖模式的健康可持续发展。未来公司及杭能环境将以此项目为契机，寻求与中广核节能产业公司在当地该类项目上的广泛、持续合作，共建绿色清洁能源，共创农村优质生态环境，促进各方共同发展。
本次的合作方式符合公司的战略定位，其将有利于发挥公司及下属子公司在技术方面的优势，不断提高公司的核心竞争优势。
本次合作的项目投资较大，建设工期较长，项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《突泉农业废弃物产天然气项目合作协议》特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 14 日