莱茵 T ÜV 集团大中华区一般商业条款和条件

xx T ÜV 集团大中华区一般商业条款和条件

1. 适用范围

1.1 《xx TÜV 集团大中华区一般商业条款和条件》（ 以下称 “本条款和条件”）由客户及视具体情形而定的一家或多家xx TÜV 集团大中华区的成员公司（ 以下合称或单称“xx公司”） 共同达成。大中华区指中国大陆、香港和台湾。本条款和条件所指的客户包括：

(i)根据适用的法律能够订立具有法律约束力的合同， 且非为日常目的而订立合同的自然人；

(ii) 依法成立，有效存续且根据适用的法律能够订立具有法律约束力的合同的公司或非公司实体。

1.2 本条款和条件适用于客户和xx公司所约定的各类服务， 包括咨询服务、信息服务、服务交付及类似服务，也包括合同履行范围内所提供的配套服务和其他相关服务。

1.3 任何客户的标准条款和条件均不适用， 并在此被明确排除。即使xx公司并未明确表示反对适用客户的标准条款和条件， 客户的标准条款和条件也不得作为合同履行之一部分。

1.4 在xx公司与客户存在长期持续业务合作关系的情况下， 本条款和条件也将自动适用于xx公司与客户将来订立的合同， 而无需xx公司在每一份合同中引用该条款和条件。

2. 报价的修改

除非另有不同约定， 在报价被客户接受或确认之前， xx公司可对其所提出的任何报价进行更改， 而无需事先通知客户。

3. 合同生效与有效期

3.1 如xx公司和客户签订了xx公司的报价单或单独的合同文件， 或xx公司已经执行了客户要求履行的工作， 合同即在约定的条款和条件下生效。如客户在未收到xx公司报价的

情况下对xx公司发出订单指令， 则xx公司有权自行决定是否接受该订单，如接受， 则会发出书面接受通知（ 包括以电子方式发出的通知） 或履行所请求的服务。

3.2 合同的有效期从合同根据前述第 3.1 条生效时起算，在合同约定的期限内有效。

3.3 如合同对合同有效期的延长作出规定， 且任何一方均未在合同终止前三个月内提出书面通知终止合同， 则合同的有效期按合同所约定的期限延长。

4. 服务范围

4.1 xx公司提供服务的范围和类型应当由双方以合同形式具体约定在“xx公司服务范围”中。如无此另行约定的“xx公司服务范围”，则以经xx公司书面确认的订单所明确约定的服务范围为准。除非另有约定， 超出服务说明范围的服务（ 例如，检查服务说明中未列出的部件、产品、流程、装置、系统的正确性和功能， 以及其预期用途和应用） 不在承诺之列。特别是，除非在订单中有明确说明， 否则xx公司对于所检查的部件、产品、工艺或工厂的设计、材料选择、结构或预期用途不承担任何责任。

4.2 履行约定服务时应遵守合同订立时已生效的各项法规。

4.3 除非另有书面约定或强制性规定要求遵循特定的程序， 否则， xx公司有权自行全权决定提供服务的方式与性质。

4.4 执行工作时， 对于xx公司将要测试或检查的部件、装置整体及其上游 和/ 或下游的 程序、组织、使用与应用，以及装置所基于的系统， xx公司不会保证其正确性（ 包括符合质量要求）， 亦不会保证其将会正常运行。除非在合同中有明确约定，否则，xx公司不对所测试或检查的装置的建 设、安装或材料选择承担任何责任； xx公司亦不对该等装

置的合法使用与应用承担任何责任。

4.5 除非另有书面约定， 在执行检查任务时，对于检查所基于的安全计划或安全法规， xx公司不对其准确性负责， xx公司亦没有责任检查该等安全计划或安全法规。

4.6 在合同签订后， 如果由于强制性法律规定或政府部门的要求而导致双方约定的服务范围发生变化， xx公司有权在书面通知客户后， 要求客户补偿其因此所产生的额外开支。

4.7 xx公司只会根据合同约定向特定客户提供相应的服务。任何涉及第三方使用xx公司工作成果（ 测试报告、 测试结果、专家报告等）的合同， 均不视为包含在xx公司与客户约定的服务范围中。此处也同样适用于客户根据第 11.4 条将xx公司全部或部分工作成果提供给第三方的情形。

4.8 客户理解并同意，为履行与xx公司之间的合同， 客户可能需要与第三方签订一份或多份合同， 并依据该等合同与第三方建立法律关系，xx公司仅根据与客户之间的合同约定及xx公司实际在服务过程中提供的直接服务部分承担相应的法律责任。如相关服务非xx公司直接提供（ 包括但不限于第三方检测认证机构提供的测试、认证服务等）， 则xx公司系就该等相关服务为客户提供代理。为实现合同目的， 客户特此同意xx公司也可以转委托给第三方提供代理服务，但xx公司对任何第三方提供的任何服务（ 包括但不限于由xx公司代表客户向其它第三方检测认证机构委托的和/ 或申请的测试和/ 或认证服务、任何其它第三方代理机构提供的代理服务等） 不承担任何责任和/ 或风险，且客户应根据相关法律法规和/ 或合同约定承担责任。如根据相关法律法规或测试认证规则需要客户对相关测试和/ 或认证服务成果进行年审并支付额外费用的，

本条款和条件只适用于xx公司工业服务和信息安全业务线

该等费用不在合同价格范围内， 客户应当及时履行年审义务并支付相应费用， 如客户怠于履行年审义务或支付费用，可能导致测试和/ 或认证成果失效等不利后果与xx公司无关。

4.9 就合同约定的服务内容，如客户要求xx公司将相关测试样品、资料等寄送至海外实验室或其它客户指定的地方，xx公司不就寄送和运输过程中发生的任何问题（ 包括但不限于样品、资料损坏、遗失等） 承担任何责任和/ 或风险， 且由此产生的运费应由客户承担。

5 . 履约期限/日期

5.1 合同约定的履约期限/ 日期系根据所需的工作量而得出的预计工作进程， 而所需的工作量是根据客户提供的工作细节估算出来的。履约期限/ 日期仅仅在xx公司书面确认其具有约束力后才会对xx公司具有约束力。

5.2 若双方已约定具约束力的履约期限， 则只有在客户向xx公司提交完成工作所需的全部文件后该等履约期限才开始计算。

5.3 如果并非由于xx公司的原因而需要延长履约期限/ 日期，即便没有客户的明确同意， 上述第 5.1 条和 5.2 条同样适用于延期后的履约期限/日期。

5.4 如果客户未履行或未及时履行第 6.1 条约定的合作义务， 尤其是未及时将合同约定的xx公司提供服务所需的所有文件和信息提供给xx公司的， xx公司对于因此引起的履约迟延不承担任何责任。

5.5 如果xx公司的履约由于不可预见的情况而延误， 比如， 不可抗力、罢工、 业务中断、政府规定、交通中断等，xx公司有权合理推迟履约期限

（包括受到该不可预见情况阻碍所持续的时间以及恢复履行所需的时间）。

5.6 如果客户有义务遵守法律、官方规定和/ 或认证机构规定的期限， 客户有责任与xx公司商定履约日期， 以使客户能够遵守法律和/ 或官方规定的期限。xx公司不就此承担任何责任， 除非xx公司以书面形

式明确表示保证最终期限是xx公司的合同义务。

6. 客户的合作义务

6.1 客户应保证其自身、代理人或第三方会及时迅速地向xx公司提供完成工作所需的协助与合作，且不会因此给xx公司产生任何额外的开支和费用。

6.2 客户应向xx公司免费提供履行服务所必需的设计文件、耗材、配套人员等。客户必须承诺遵守相关的法律规定、 标准、安全规定以及事故防范规定。 同时客户 声明并保 证其：

a) 具备相关法定资质、资格;

b) 委托认证的产品、服务、管理体系等符合相关法律法规的要求；且

c) 客户没有严重违法失信行为或未被列入中华人民共和国国家信用信息严重失信主体相关名录。

如客户违反前述保证，xx公司有权 i) 不通知客户而立即终止合同/ 订单； 以及 ii)要求其退还测试报告或认证证书等（如有）。

6.3 如果客户迟延提供完成工作所需的信息，或客户提供了不正确或不完整的信息， 或客户无法提供适当的协助或合作，从而导致工作需要重做或工作进程发生迟延， 由此所产生的额外成本应由客户承担。在这种情况下， 即便客户和xx公司约定了服务的固定价格或最高价格， xx公司仍有权对额外产生的成本另行收费。

7. 服务价格

7.1 若客户下订单时未以书面形式确定履约范围，则xx公司应根据实际产生的费用开具发票。若客户和xx公司未以书面形式约定价格，则xx公司应根据履行服务时有效的xx公司的标准价目表计算出服务费用，并开具发票。

7.2 如未另行约定， xx公司应根据服务的进展情况阶段性地收取相应的服务费用。

7.3 若履行订单的时间超过一个 月， 且合同总价或所约定的固定价格超过 2,500 欧元或以当地货币计算的等值金额，xx

公司可要求付款人支付预付款或分期支付服务费。

8. 付款

8.1 付款人收到发票后， 所有发票金额即为全额到期应付，付款人应在发票开具之日起的 30日内付款。xx公司不会给予任何折扣或回扣。

8.2 付款人应将款项打入发票所示的xx公司银行账户， 发票会注明发票金额与客户编号。

8.3 若付款人未能支付款项，xx公司有权要求其支付违约利息， 违约利息的利率应为xx公司所在地知名商业银行的同期短期贷款利率。同时，xx公司保留要求进一步赔偿的权利。

8.4 若在已给予合理宽限期的情况下， 付款人仍无法按发票金额付款， xx公司有权取消合同、收回证书、要求违约赔偿金并拒绝继续履行合同。

8.5 前述第 8.4 条中规定的条款同样适用于支票被退回、付款中止、启动针对客户资产的破产程序或因客户资产不足而被终止破产程序的情况。

8.6 对xx公司发票的异议应以书面形式于收到发票后两周内提出。

8.7 xx公司有权要求客户支付适当的预付款。

8.8 若一般费用和/ 或采购成本上涨， xx公司有权在月初提高服务费， 并以书面形式通知客户。提高服务费的通知应在新的价格生效之前一个月发出

（价格变更通知期）。若每合同年度服务费的涨幅不超过 5%，则客户无权终止合同。若每合同年度服务费的涨幅超过 5%，则客户有权在价格变更通知期结束时终止合同。若客户未终止合同， 则视为客户在价格变更通知期到期时同意适用新的服务费。

8.9 只有有法律依据的且无争议的客户赔偿主张方可与xx公司提出的赔偿主张相互抵销。

8.10 如客户有任何到期应付款项未支付， xx公司有权在任何时候行使抵销权， 包括但不限于使用客户在与xx公司签署的任何合同、协议或订单/ 报价单下已支付的任何费用进行抵销。

9. 服务的接受

9.1 xx公司可以将已经完成的且本身为完整部分的工作成果分阶段交付给客户，要求客户接受。客户应立即接受xx公司所交付的工作。

9.2 如客户无法立刻接受xx公司所交付的工作，且xx公司在工作完成后已特别提醒客户合同规定的接受期限， 则视为客户在工作完成后的四个日历周后已接受xx公司交付的工作。

9.3 客户不得因为xx公司轻微的违约行为而拒绝接受xx公司提交的工作成果。

10. 保密

10.1 为本条款和条件的目的，“保密信息” 系指一方（ “披露 方 ” ） 向 另 一 方 （ “ 接 受 方” ） 以口头或书面形式提供、转交或披露的所有信息、专有技术、商业秘密、文件、图像、 图纸、专业知识、 信息、数据、测试结果、报告、样本、项目资料、定价和财务信息、披露方和其供应商信息以及市场营销策略和资料， 不论该等信息是有形的或无形的， 亦不论该等信息使用的是印刷载体或电子载体。保密信息不包括xx公司在提供约定服务过程中收集、编辑或获取的非个人的数据和非客户的专有技术。对于上述xx公司在提供服务过程中获取的上述数据， xx公司有权为了发展新服务、改进服务和分析服务对该数据进行存储、使用、二次开发和披露。

10.2 在向接受方披露之前， 披露方应将披露的所有保密信息以书面形式标示为“保密”。此规定同样适用于以电子邮件形式发送的保密信息。如保密信息是以口头形式披露的， 披露方应提前以适当的形式告知接受方， 同时应在口头披露后的五个工作日内以书面形式确认信息的保密性质。如披露方在规定期限内未确认口头披露之信息的保密性质， 则接受方不会对该等信息继续承担本条款和条件下约定的任何保密义务。客户与xx公司的日常工作沟通应避免使用第三方平台和系统（ 比如微信等）传送任何保

密信息， 客户应当通过其公司邮箱将保密信息发送给xx公司雇员的公司邮箱。如果由于客户通过上述第三方平台和系统发送保密信息，导致保密信息被第三方窃取、信息泄漏或因此遭受任何损失的， xx公司不承担任何责任。

10.3 对于在履行合同期间由披露方向接受方发送或以其他形式披露或产生的所有保密信息：

a) 除披露方以书面形式另行明确约定外， 仅供接受方为履行合同之目的使用；

b) 除为履行合同所必需或xx公司必须向政府部门、法院、认可机构或参与合同履行的第三方递交保密信息、检验报告或文档之外， 接受方不得复制、传播、公开或以其他形式披露；

c) 接受方必须以保护其自身保密信息的保密程度保护披露方的保密信息， 但在任何情况下所采取的保密程度绝不可低于合理所必须的程度。

10.4 接受方可将披露方的保密信息披露给需要这些信息以履行合同所要求之服务的雇员。接受方承诺令其雇员遵守本保密条款所规定的保密义务。

10.5 如接受方可证明披露方披露的信息存在如下任一情形：

a) 披露时已被公众所知悉的信息， 或并非由于接受方违反本保密条款而为公众所知悉的信息；

b) 由有权披露信息的第三方向接受方披露的信息；

c) 接受方在披露方披露前即已获知的信息；

d) 接受方完全自行开发的信息， 不论披露方是否披露该等信息，

则该等信息不被视为本保密条款所规定的“保密信息”。

10.6 所有保密信息仍然是披露方的专有财产。接受方在此同意，任何时候经披露方要求（如披露方无特殊要求，则最迟在合同终止或合同期限届满后），接受方将（ 1 ） 立即向披露方归还全部保密信息， 包括所有副本； 并/或（2 ）按照披露方的要求销毁全部保密信息， 包括所有副本， 同时向披露方以

书面形式确认保密信息已被销毁。上述义务不适用于xx公司专为履行合同义务为客户制作的报告和证书。此类报告和证书归客户所有。xx公司有权复制此类报告、证书以及作为此类报告和证书之依据的保密信息，以证实报告或证书结果的正确性或为履行法律、法规以及xx公司工作规程所要求的文档保存程序。

10.7 自合同生效起至合同终止或合同有效期到期后的三年内， 接受方应对所有保密信息严格保密， 不得向第三方披露或为自身利益使用保密信息。

11. 著作权及使用权/公开

11.1 除非双方另有书面协议，否则xx公司享有对于由xx公司出具的报告、专家报告/ 专家意见、测试报告/ 测试结果、结果、算法以及报告等文件的排他性专有著作权。作为上述著作权的所有权人， xx公司有权授予他人对该著作权进行单一或各种类型的使用（“使用权”）。

11.2 除非双方另有书面协议，对于xx公司依据合同所产生的工作成果， 客户将获得简单的、无条件的、不可转让的以及非可再授权的使用权。客户仅可按合同约定的用途使用xx公司在合同范围内准备的各类报告、专家报告/ 专家意见、测 试报告/ 测试结果、结果、 算法以及报告等文件。

11.3 第 11.2 条约定的xx公司工作成果使用权的转让以客户全款支付服务费用为前提。

11.4 客户只可以使用完整且并未做任何删减的工作成果。除非提前获得xx公司的书面同意，否则客户不得将不完整的工作成果提供给任何人。

11.5 如出于广告目的需要公开或复制该等工作成果或者超出 11.2条约定的范围使用工作成果的或需要引用对xx公司的介绍等， 客户必须就每一项情形提前获得xx公司的书面同意，且客户确保前述使用应符合相关适用的法律法规及相关规则

（包括但不限于具体适用的检

测、认证规则等）。

11.6 xx公司有权在任何时间无理由地撤销其根据第 11.5 条给予客户的书面同意。在此情形

下， 客户应当立即自费停止工作成果使用权的转让并撤销相关公开行为。

11.7 xx公司同意客户公开或复制该工作成果不等于授予客户使用xx公司企业标志、企业设计或测试/认证标志的权利。

12. xx公司的赔偿责任

12.1 不论基于任何法律依据，在适用法律所许可的最大限度范围内， 如xx公司违反合同义务或构成侵权， 对于xx公司、其法定代表人和/ 或雇员所造成的一切损害、损失或费用赔偿责任， xx公司所承担的最高责任不得超过：（ 1 ）合同总价的三倍， 如果合同中确定了固定总价；（ 2 ） 合同约定的每年的服务费，如果合同约定的是每年重复提供的服务；

（ 3 ）20,000 欧元或用当地货币表示的等值金额， 如果合同明确约定服务是根据时间和材料计算费用的；（4 ） 相当于出现损害或损失的单个订单的价格的三倍， 如果双方签订的是可以下单个订单的框架协议。尽管有前述约定， 如果根据前述约定累积的总责任金额超过 250 万欧元或用当地货币表示的等值金额，则xx公司所需承担的最大责任不得超过且仅限于 250 万欧元或用当地货币表示的等值金额。

12.2 前述第 12.1 条规定的赔偿限额对因xx公司或其代理人的恶意、故意或重大过失所造成的损害和/ 或损失没有做出限制。该责任限制条款也不对死亡、人身伤害或疾病的赔偿做出限制。

12.3 如果xx公司的违约系重大违约，则xx公司对于轻微过失所造成的重大违约仍需承担责任。此处的“重大违约”指未履行适当履行合同所要求履行的实质性合同义务。 如无第

12.2 条所约定的情形，重大违

约的责任应仅限于在违约时可合理预见的由重大违约可能造成的损害（ 可预见的合理损害）。

12.4 对于客户为支持xx公司履行合同而向xx公司提供的人员， 除非该等人员被视作xx公司的代理人， 则xx公司对该等人员的行为不承担任何责任。如xx公司根据前述条款

不对任何客户人员的行为承担责任， 则客户应向xx公司赔偿该等人员的行为所引起的或与该等人员的行为有关的第三方向xx公司提出的全部索赔。

12.5 除非双方另有书面协议，xx公司在合同项目下只对客户承担责任。

12.6 可以提出索赔的期限以法律规定的诉讼时效为准。

12.7 第 12 条中的任何规定不会改变提出对客户不利的证据的举证责任。

13. 出口管制

13.1 如果将xx公司提供的工作成果提供给大中华区或其他地区任何第三方的， 客户必须要遵守相关国家和国际的出口管制法律。

13.2 xx公司根据合同向客户提供服务的前提条件是不存在任何阻碍服务执行的国家或国际的对外贸易法规或禁运和/ 或制裁。如果客户存在违反出口管制法律的行为， xx公司有权立即解除合同并且客户应当赔偿xx公司因此所产生的损失。

14. 数据保护通知

客户理解并同意， xx公司将为了履行合同的目的使用和处理客户的及其相关方的（包括但不限于客户的供应商等） 个人数据（ 包括但不限于个人信息）。客户确认，客户已事先取得数据主体给出的适当的同意， 以使得xx公司有权为履行本合同之目的而必须获取、使用或处理客户的及其相关方的个人数据。对于某些服务，我们可能处理敏感个人信息数据。xx公司会根据相关法律规定的要求使用和处理该数据。如xx公司需将该等数据向第三方或向数据收集地区的境外披露或传输，客户也确认已获取数据主体给出的事先同意。xx公司会遵照中国及当地的个人信息隐私和数据安全的相关法律对数据开展跨境传输， 并对数据进行保护。xx公司将采取措施避免个人数据遭受泄漏、滥用、篡改、毁损或擅自访问。如果出现相应的删除理由，该个人数据将会被

立即删除。该个人数据主体有权行使以下权利：知情权、决定权、修改权、删除权、处理限制权、异议权以及数据转移权。此外，与该数据相关的主体有权利在任何时间撤销其许可， 并且有权向主管的数据保护监督部门进行投诉。如果需要了解xx公司作为合同履约主体对个人数据处理的具体情况， 请参考具体的数据保护信息。您可以通过邮件或写信的方式联系xx公司的集团数据保 护 官 。 E-mail ： xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx ， 联系地址： TÜV Rheinland AG, Group Data Protection Officer, Am Grauen Stein, 51105 Kologne, Germany.

1 5 . 使用权转让-测试设备

15.1 如有必要的话， xx公司可在测试/ 测量期间将相应的测试或测量设备（ 以下简称“测试设备”） 交由客户使用。该测试设备的功能将完全依据制造厂商的产品说明书。

15.2 除非客户事先明确同意支付费用， 否则该测试设备使用权的转让是免费的。因使用该测试设备所产生的费用和成本， 尤其是电力费用， 应当由客户自行承担。

15.3 对该测试设备进行调试应由xx公司全权负责。只有在经过xx公司明确的许可以及收到xx公司的指示后， 客户方得操作该测试设备。

15.4 客户有义务依据合同约定的目的使用该测试设备， 尤其需要避免进行任何对测试设备造成损害的行为。

15.5 客户有义务按照合同约定确保测试设备的状态。如测试设备出现任何缺陷， 客户必须立即以书面形式通知xx公司。测试设备正常使用所产生的自然损耗不视为测试设备状况的恶化。

15.6 测试设备的所有权属于xx公司。客户不得将测试设备的使用权转让给任何第三方。如果该测试设备是免费提供给客户使用， 且合同未明确约定测试设备使用权转让时间， 客户有义务在任何时间收到xx公司的要求后立即将测试设备返还给xx公司。如果测试/ 测量活动提前终止， 客户亦应当按

照此处的约定返还测试设备。如果该测试设备是有偿提供给客户使用，xx公司只有在测试设备使用权转让相关合同解除后方得要求客户返还该测试设备。

1 6 . 合同终止

xx公司可以根据合理原因书面通知客户后解除合同而不承担任何违约责任， 客户应就xx公司截至合同解除时已经提供的服务支付相关的服务费用。该合理原因包括但不限于以下情况：

a) 客户多次（至少三次）未履行其配合义务， 或者直接拒绝承担配合义务，或是合同服务的履行由于非xx公司的原因延误超过三（3）个月以上；

b) 客户试图影响和改变xx公司作出的测量或测试结果的；

c) 对于客户有偿使用测试设备的， 客户连续两（2 ） 次未支付测试设备使用费；

d) 客户的财务状况出现实质性恶化，导致xx公司根据合同约定的付款请求受到损害并且xx公司无法合理期待与客户继续保持合同关系；

e) 由于客户的经理、雇员或代理人员的故意或者重大过失行为， 客户向xx公司提供虚假xx的；

f) 如果存在xx公司无法控制的原因， 导致其无法继续提供服务或无法最终完成服 务 的（ 比如 不 可抗力、政府干预、制裁、丧失认证资格等）;

g) 如果整体合同或合同中具体的特定服务项目涉及的国家/地区不属于xx公司适用的保险覆盖范围， xx公司认为继续履行合同存在其无法控制的风险的。

1 7 . 不可抗力

17.1.“不可抗力”是指阻止或阻碍一方履行其合同规定的一项或多项义务的事件或情况的发生，如果该方证明：（a）这种阻碍超出其合理控制范围；

（ b ）这种阻碍在订立合同时

不能合理预见；（c） 受影响

一方不能合理避免或克服这种阻碍的影响。

17.2.如无相反证据，影响一方的下列事件应被推定为满足本条第

1 款下的（ a ） 和（ b ） 项条

件：（ i）战争（无论是否宣战）、敌对行动、入侵、外国敌人行为、广泛的军事动员；

（ii） 内战、暴乱、叛乱和革命、军事政变或篡夺政权、叛乱、恐怖行为、破坏或海盗行为；（ iii ） 货币和 贸易 限制、禁运、制裁；（iv）权力行为（ 无论是合法的还是非法的， 遵守任何法律或政府命令、征用、没收工程、征用、国有化；（ v ） 瘟疫、 流 行病、 自然灾害或极端自然事件；（vi）爆炸、火灾、设备损坏、交通、电信、信息系统或能源的长期瘫痪； （ vii）一般的劳工骚乱，如抵制、罢工和关门、怠工、占领工厂和场所。

17.3.成功援引本条的一方， 从障碍导致其无法履行合同义务之时起， 免除其任何损害赔偿责任或任何其他违反合同的补救措施， 但有关通知应毫不迟延地发出。如果未毫不迟延地发出通知， 则该救济应自通知到达另一方时起生效。如果所援引的障碍或事件的影响是暂时的， 则上述后果应仅在所援引的障碍妨碍受影响一方履行义务时适用。如果所援引的障碍持续时间实质上剥夺了缔约双方根据合同所应有的合理期待的权利时，任何一方均有权在合理期限内通知另一方终止合同。除非另有协议， 合同双方明确同意，如果障碍持续时间超过一百二十（ 120 ） 天，任何一方均可终止合同。

18 . 情势变更

18.1.双方当事人有义务履行其合同义务， 即使出现某些事件使履约义务的履行比订立合同时所能合理预期的更为繁重。

18.2.尽管有本条第 1 款的规定，如果一方证明：

(a) 由于超出其合理控制范围的事件， 且不能合理地预期其在订立合同时不能加以考虑，继续履行其合同义务变得过分繁重；并且

(b) 该方不能合理地避免或克服该事件或其后果， 合同双方有义

务在援引本条后的合理时间内， 协商可合理地允许克服事件后果的替代合同条款。

18.3.如果第 18.2 款适用，但如果双方未能就该款规定的替代合同条款达成一致意见， 则援引本条的一方有权终止合同， 但未经另一方同意，不得要求法官或仲裁员对该条款进行调整。

19 . 条款部分无效、书面形式、管辖法律与争议解决

19.1 所有对本条款和条件的修订与补充必须以书面形式作出方可生效。此规定同样适用对本第

19.1 条所做的修订和补充。

19.2 如合同及/ 或本条款和条件的一项或多项规定无效或变为无效， 则合同双方应将该无效条款替换为法律和商业上最接近无效条款内容的合法有效条款。

19.3 除非合同中有不同约定， 否则， 应按照以下原则选择合同以及本条款和条件的适用法律：

a) 若作为合同一方的xx公司为在中华人民共和国合法注册和存续的实体， 则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受中华人民共和国法律管辖。

b) 若作为合同一方的xx公司为在台湾合法注册和存续的实体， 则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受台湾法律管辖。

c) 若作为合同一方的xx公司为在香港合法注册和存续的实体， 则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受香港法律管辖。

19.4 与合同及本条款和条件及其执行有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。

除非合同中有不同约定，如自争议发生之日起两个月内协商不成或无法就延长协商期限达成一致，双方同意：

a) 若作为合同一方的xx公司为在中华人民共和国合法注册和存续的实体， 应将争议提交至中国国际经济 贸 易 仲 裁 委 员 会

（ CIETAC ） 按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点由提请仲裁的一

方从北京、 上海、深圳或重庆四个地点中酌情选择一个适合的仲裁地点。

b) 若作为合同一方的xx公司为在台湾合法注册和存续的实体， 应将争议提交至中华民国仲裁协会，按

照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁地点在台北。

c) 若作为合同一方的xx公司为在香港合法注册和存续的实体， 则应将争议提交至 香 港国 际仲 裁 中心

（ HKIAC ）， 按照提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在香港。

上述仲裁机构做出的裁决是终局的， 对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

2023 年 2 月