Contract
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2021-069
深圳市锐明技术股份有限公司 关于签订战略合作框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
3、本次协议的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
4、双方从合作研发到研发成果转化，需要双方不断的磨合，以上过程会面临市场、人才、技术等方面的问题，具有较大的不确定性。
5、按协议约定，双方就相关领域不断深化合作，最终相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签订概况
2021 年 8 月 27 日，深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐明”）与北京地平线机器人技术研发有限公司（以下简称“地平线”）签订《战略合作框架协议》。该协议旨在合作双方依托在各自领域的优势，在商用车智能化技术与产品领域推动深层合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。在业务领域互相支持，促进共同发展。双方建立长期、稳定、快速的合作交流机制，为共同开发新业务、拓展新市场构建良好平台，在更多领域实现互利互惠，共赢发展。
二、交易对手方介绍
公司名称：北京地平线机器人技术研发有限公司注册资本：2,105 万元人民币
法定代表人：xx
企业统一社会代码：911101083443783306
企业注册地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx 000
经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；会议服务；企业策划、设计；市场调查；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司与地平线不存在关联关系
类似交易情况：最近三年公司与地平线未发生类似交易情况
履约能力分析：地平线经营情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执
行人
三、合同主要内容
（一）协议双方
甲方：深圳市锐明技术股份有限公司
乙方：北京地平线机器人技术研发有限公司
（二）合作定位
合作双方依托在各自领域的优势，在商用车智能化技术与产品领域推动深层
合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。在业务领域互相支持，促进共同发展。双方建立长期、稳定、快速的合作交流机制，为共同开发新业务、拓展新市场构建良好平台，在更多领域实现互利互惠，共赢发展。
（三）合作内容
1. 研发合作
甲方依托其在商用车安全及信息化领域的领先技术与开发经验，乙方依托其在人工智能芯片领域的技术与产品，以高级辅助驾驶（ADAS）和自动驾驶等领域为重点进行技术合作。
2. 产品合作
(1)甲方基于乙方的车规级人工智能芯片产品和对应的解决方案，包括车规级 AI 芯片、车载计算开发平台、视觉感知算法等，开发以下产品或解决方案：
a. 商用车 360 环视预警方案
b. 商用车 ADAS 解决方案
c. 商用车多路 AI 分析解决方案
d. 商用车高等级自动驾驶解决方案
(2)乙方基于甲方的需求，以“芯片＋工具链”为核心技术平台，以算法和软件技术能力为支撑，为甲方提供优质的芯片产品和解决方案以及高效、专业的技术支持，满足甲方相关的产品需求。
(3) 甲方依据公平竞争和 QSTP（质量、服务、技术、价格）的原则，在同等条件下优先选用乙方的产品和服务。
3. 品牌影响力合作
双方互相支持市场推广及品牌宣传活动，共同打造行业影响力及品牌知名度。具体内容包括但不限于：对双方企业发展过程中重要里程碑事件的公关宣传活动、市场营销活动等的互相背书与支持。
（四）合作保障
双方承诺不通过猎头、内推、网络招聘或其它任何方式吸引对方的人才加入己方公司，建立充分互信的合作基础。
（五）战略合作管理
1. 建立高层不定期会晤机制
双方高层领导将不定期进行会晤，就技术合作重点内容、重大合作项目及实施情况进行沟通，协调推进。
2. 建立工作对接团队
双方分别明确技术合作专线工作对接机构，负责相关合作事宜的推进落实和日常沟通联系。
（六）协议其他事项
1. 本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商。在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。
2. 双方关联公司及其下属机构可根据本协议内容，根据实际需要协商签订具体业务合同。在具体业务合作中的权利义务，以实际业务合作方签订的具体业务合同为准。
3. 本协议有效期五年。
4. 双方应对因本协议而获得的保密信息予以保密，包括但不限于对方的财 务数据、技术和经营数据、商业规划信息、投资组合和业绩数据以及供应商和客 户信息等。除双方以法律、法规和监管要求作出的必要披露除外，未经对方书面 同意，任何一方在任何情况下不得将掌握的对方相关保密信息泄露给任何第三方。否则，违约方应承担违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。前述条款中的保密 义务将在本协议终止或期满后继续存在，直至相关保密信息成为公知信息。
5. 因不可抗力导致本协议不能履行的，遭遇不可抗力的一方须在不可抗力情形发生后尽快通知对方并采取合理措施以防止损失扩大。因不可抗力造成的履行不能，双方均有权解除本协议，并且不向对方承担违约责任。
6. 除非另有约定，双方应各自承担自身因准备合作或因履行本协议而发生的相关费用及开支，包括但不限于准备和商谈合作项目的费用，并各自承担自身应承担的税负。
7. 在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决。不愿协商或协商不成，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
8. 未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。
9. 本协议壹式贰份，双方各执壹份，自法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
四、对上市公司的主要影响
1、通过本次协议的签订，公司将与乙方充分发挥各方的资源、技术和品牌优势等，共同致力于发展智能汽车行业，如本次战略合作能够顺利推进，未来将会给公司带来良好的社会和经济效益。
2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩不会造成重大影响。从长远来看，本协议后期如落地实施，将给公司带来积极影响，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
五、风险提示
1、本协议仅为甲乙双方合作意向和基本原则的框架性约定，具体的实施过程仍会存在一定的不确定性。项目具体合作细则由双方另行商定并签订项目合作协议予以明确，后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
2、双方从合作研发到研发成果转化，需要双方不断的磨合，以上过程会面
临市场、人才、技术等方面的问题，具有较大的不确定性。
3、按协议约定，双方就相关领域不断深化合作，最终相关约定能否付诸实施尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。六、其他相关说明
（一）最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况如下：
2020 年 11 月 6 日，公司与汉中市人民政府、陕西汽车控股集团有限公司、深圳市航盛电子股份有限公司共同签订《汽车电子产业战略合作框架协议》，该协议旨在充分发挥汉中市人民政府在土地、区位、政策等优势、其它三方企业在资源、技术、品牌、资金等方面优势，围绕“十四五”规划、汽车新四化、智能座舱、智能网联、新能源与电动化等领域，全面开展合作，协同发展汽车电子产业。具体内容详见 2020 年 11 月 9 日于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-062）。目前项目继续推进中，项目后续签订具体合作协议，公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况，以及未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划情况如下：
公司于 2020 年 12 月 25 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-065），公司持股 5%以上股东嘉通投資有限公司、董事xxxxx、监事xxxxx计划在 2021
年 1 月 20 日-2021 年 7 月 18 日期间，以集中竞价方式和大宗交易方式合计减持
公司股份累计不超过 4,549,500 股。公司于 2021 年 7 月 20 日在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《关于股东减持计划时间届满的公告》（公
告编号：2021-053），截止 2021 年 7 月 18 日，xxx先生累计减持 95,400 股，
xxxxx累计减持 151,400 股，嘉通投資有限公司未减持股份。
公司于 2021 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-054），公司持股 5%以上股东股东嘉通投資有限公司、董事xxxxx、监事xxxxx计划在
2021 年 8 月 18 日-2021 年 12 月 31 日期间，以集中竞价方式和大宗交易方式合
计减持公司股份累计不超过 4,302,700 股。截止 2021 年 8 月 27 日，xxxxx
累计减持 255,000 股，xxx先生、嘉通投資有限公司未减持股份。后续将根据相关法律法规及规范性文件的要求披露减持进展情况。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上的股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。
七、备查文件
《战略合作框架协议》。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会
2021 年 8 月 29 日