收购澳大利亚HG Holdco Pty Ltd公司项目


北京市竞天公诚律师事务所


关于


万达电影院线股份有限公司

收购澳大利亚HG Holdco Pty Ltd公司项目


之


法律意见书


二零一五年六月



目录

引言 1

释义 3

正文 5

一. 本次交易的交易方案 5

二. 本次交易的各方 6

三. 本次交易的批准和授权 10

四. 本次交易的标的及涉及主要资产 11

五. 本次交易涉及的相关协议 26

六. 关于本次交易所涉及的债权债务处理及员工安置方案 28

七. 关联交易及同业竞争 28

八. 本次交易的实质条件 29

九. 本次交易目前阶段已履行的信息披露和报告义务 30

十. 本次交易涉及的证券服务机构 31

十一. 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 32

十二. 结论 33

引言‌


致：万达电影院线股份有限公司


根据北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任万达院线收购澳大利亚HG Holdco Pty Ltd 公司项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就万达院线本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：


1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据万达院线、交易对方所提供的说明函及境外律师事务所出具的法律意见或经确认文件的谨慎引述。就本次交易所涉及的境外法律事项，万达院线聘请了澳大利亚及新西兰律师等中介机构进行了调查。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了核查。万达院线及交易对方聘请的境外律师就本次交易所涉及的部分境外法律事项分别出具了法律意见或确认文件，交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项提供了说明函。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：

其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为万达院线本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7、本所律师同意万达院线在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次交易无关之用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

释义:‌

在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：


定义


释义

阿联酋

指

阿拉伯联合酋长国

ALL PAAP

指

All present and after acquired property，所有现有及

将来获取的资产

安永

指

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）

澳大利亚律师

指

x次交易聘请的澳大利亚 Minter Ellison 律师事务

所律师

澳大利亚外资委

指

Foreign Investment Review Board，澳大利亚外商投

资审查委员会

澳元

指

澳大利亚法定货币

x次交易

指

上市公司拟以支付现金的方式购买 HG ANZ

Holdco Limited 持有的HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及 7000 万元澳元的股东贷款

x所

指

北京市竞天公诚律师事务所

BVI

指

英属维尔京群岛

BVI 律师

指

x次交易聘请的英属维尔京群岛 Maples and

Calder 律师事务所律师

大连万达

指

大连万达集团股份有限公司

第一银团贷款协议

指

AuFinco Pty Ltd.与 US Finco LLC 作为借款人、 Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及UBS Securities LLC

（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月

30 日签署的一份银团贷款协议（第一顺位担保权）

第二银团贷款协议

指

AuFinco Pty Ltd.与 US Finco LLC 作为借款人、 Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及UBS Securities LLC

（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月

30 日签署的一份银团贷款协议（第二顺位担保权）

Hoyts 集团

指

系指目标公司及其下属实体

交易标的

指

HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及 7000 万元澳元

的股东贷款

工作日

指

系指周六、周日、澳大利亚或中国公休假日以外

定义


释义



的某天

《股份购买协议》

指

万达院线与交易对方签署的《股份购买协议》

交割日

指

交割发生之日

交易对方/卖方

指

HG ANZ Holdco Limited

尽职调查文件

指

x次交易相关的法律尽职调查中交易对方披露的

关于交易对方、目标公司及其下属企业的文件

美元

指

美国法定货币

目标公司

指

HG Holdco Pty Ltd

PMSI

指

Purchase Money Security Interest，货款相关担保权

益

x华

指

x华会计师事务所（特殊普通合伙）

上市公司/万达院线/买方

指

万达电影院线股份有限公司，在深圳证券交易所

上市，股票代码：002739

万达投资

指

北京万达投资有限公司

文化产业集团

指

北京万达文化产业集团有限公司，万达投资的控

股股东

新西兰律师

指

x次交易聘请的新西兰Minter Ellison Xxxx Xxxxx

律师事务所律师

银河证券

指

中国银河证券股份有限公司

银团贷款协议

指

第一银团贷款协议及第二银团贷款协议

元

指

人民币元

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

正文‌

一. 本次交易的交易方案‌


根据《股份购买协议》及 2015 年 6 月 23 日召开的万达院线第三届董事会第二十次会议的相关文件，万达院线拟以支付现金的方式购买 HG ANZ Holdco Limited 持有的 HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及本金为 7000 万元澳元的股东贷款，方案具体如下：

(一) 交易对方


x次交易的交易对方为HG ANZ Holdco Limited。

(二) 交易标的


x次交易的交易标的为HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及本金为 7000 万元澳元的股东贷款。

(三) 交易方式


万达院线拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的HG Holdco Pty Ltd 100%

股份以及 7000 万元澳元的股东贷款。

(四) 交易价格


经交易双方友好协商，按照双方签署的《股份购买协议》约定，本次交易的交易价格为 36570 万美元。

(五) 本次交易资产重组方案尚需满足的条件


（1） 本公司股东大会的批准；


（2）中国相关政府部门对本次交易的批准、登记、备案，具体包括：国家发展和改革委员会备案，北京市商务委员会备案，以及获得国家发展和改革委员会项目信息报告确认函等；

（3）澳大利亚外资委对本次交易的批准。

(六) 交易标的过渡期间损益的归属


过渡期指自 2015 年 4 月 1 日起（包含 4 月 1 日）至交割日结束的期间。过渡期间 Hoyts 集团经营收益或亏损由买方享有或承担，但目标公司应当在交割日前

向卖方全额支付所有股东贷款项下已发生的利息。


(七) 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任


交易双方应根据《股份购买协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份购买协议》约定的违约行为，应按照《股份购买协议》的约定承担违约责任。

根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 36,570 万美元（折

合人民币约 224,620.25 万元）。截至 2014 年 12 月 31 日，目标公司经审计的合

并财务会计报告资产总额为人民币 579,262.04 万元，万达院线经审计的合并财

务会计报告资产总额为人民币 457,378.08 万元。因此，本次购买的资产总额为万达院线经审计资产总额的 126.65%，超过 50%。

截至 2014 年 12 月 31 日，万达院线经审计的归属于母公司股东权益合计为人民

币 299,812.48 万元。因此，本次交易的成交金额为万达院线经审计 2014 年末净资产额的 74.92%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。


二. 本次交易的各方‌

本次交易的主体包括万达院线和HG ANZ Holdco Limited。

(一) 万达院线

经本所律师审阅万达院线现行有效的《企业法人营业执照》、工商登记部门备案资料以及万达院线的公开披露信息，万达院线是依据中国法律、法规经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

1、万达院线的设立、改制为股份有限公司

公司的前身为北京万达电影院线有限公司，成立于2005 年1 月20 日。

2006 年 12 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，改组为股份有限公司。

2、2009 年增资

2009 年 8 月 8 日，万达院线召开股东大会做出决议，同意增加注册资

本至人民币 30,000 万元并相应修改了公司章程。

2009 年 8 月 10 日，万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》。

3、2009 年变更注册地址

2009 年 11 月 18 日，万达院线召开股东大会作出决议，变更公司地址并修改公司章程，经修改的公司章程已由出席该次股东大会的股东一致通过。万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》。

4、2010 年变更经营范围

2009 年 12 月 28 日，万达院线召开股东大会并作出决议，同意经营范围增加一项经营项目“票务代理”。

2010 年 1 月 12 日，万达院线就上述经营范围变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并获换发后的《企业法人营业执照》。

5、2010 年 9 月股权转让及增资

2010 年 9 月 21 日，万达院线召开股东大会做出决议，同意股东大连

万达集团商业管理有限公司将其将其在万达电影院线的货币出资 500万元转让给北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”），同意股东大连万达集团股份有限公司（以下简称“大连万达”）将其在万达电影院线的货币出资 29,000 万元转让给万达投资；此外，同意增加注册

资本至人民币40,000 万元及股东转让万达院线股份并相应修改了公司章程，经修改的公司章程已由出席该次股东大会的股东一致通过。 2010 年 9 月 26 日，万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》。

6、2010 年 10 月股权转让及增资

2010 年 10 月 22 日，万达院线召开股东大会做出决议，同意股东万达

投资将其在万达电影院线股份有限公司的货币出资 4,500 万元转让给xxx先生，同意股东大连万达在万达电影院线股份有限公司的货币出资 500 万元转让给xxx先生；同意增加注册资本至人民币 50,000万元及股东转让万达院线股份并相应修改了公司章程，经修改的公司章程已由出席该次股东大会的股东一致通过。

2010 年 10 月 29 日，万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办

理了工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》。


7、2010 年 12 月转股

2010 年 12 月 6 日，万达院线召开股东大会做出决议，同意xxxx

x将其持有的万达院线 2,000 万元出资转让给博瑞远达（天津）股权

投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的万达院线 1,500 万元出资转让

给上海仁福投资有限公司；将其持有的万达院线 1,500 万元出资转让

给孙喜双；将其持有的万达院线 1,000 万元转让给东莞市凯德实业投

资有限公司；将其持有的万达院线 1,000 万元出资转让给xxx；将

其持有的万达院线 800 万元出资转让给武汉市同力物资有限公司；将

其持有的万达院线 800 万元出资转让给华控成长（天津）股权投资基

金合伙企业（有限合伙）；将其持有的万达院线 700 万元出资转让给天

津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的万达院线 700

万元出资转让给xxx；将其持有的万达院线 500 万元出资转让给北

京国英富诚投资有限公司；将其持有的万达院线 500 万元出资转让给

xxx；将其持有的万达院线 500 万元出资转让给xxx；将其持有

的万达院线 500 万元出资转让给宛然；将其持有的万达院线 300 万元

出资转让给xxx；将其持有的万达院线 300 万元出资转让给xx；

将其持有的万达院线 300 万元出资转让给xxx；将其持有的万达院

线 300 万元出资转让给xx可；将其持有的万达院线 300 万元出资转

让给xxx；将其持有的万达院线 300 万元出资转让给xxx；将其

持有的万达院线 200 万元出资转让给三胞集团南京投资管理有限公司；

将其持有的万达院线 200 万元出资转让给南京雅隆电子科技有限公司；

将其持有的万达院线 200 万元出资转让刚给北京齐物阳光投资有限公

司；将其持有的万达院线 200 万元出资转让给华控（天津）产业投资

基金（有限合伙）；将其持有的万达院线的出资 200 万元转让给xxx；

将其持有的万达院线的出资 200 万元转让给xxx；同意股东万达投

资将其持有的万达院线的出资 500 万元转让给北京昭德投资有限公司；

将其持有的万达院线的出资 500 万元转让给xxx；同意修改后的公司章程。

2010 年 12 月 21 日，万达院线就上述变更在北京市工商行政管理局办

理了工商变更登记。


8、2011 年变更经营范围

2011 年 1 月 15 日，万达院线召开股东大会做出决议，经营范围增加一项经营项目“图文设计、制作”。

2011 年 1 月 28 日，万达院线就上述经营范围变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》。

9、2015 年上市

2015 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2015]24 号”文核准，万

达院线首次公开发行人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 21.35 元/

股。万达院线于 2015 年 3 月 6 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

就前述变更事项，万达院线于 2015 年 3 月 18 日取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

截至本法律意见书出具之日，万达院线的基本信息如下：


项目

详情

名称

万达电影院线股份有限公司

注册地址

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

公司类型

股份有限公司

注册资本

56,000 万元

法定代表人

xx

经营范围

影片发行和放映。电影院投资；出租商业设施；广告发

布；票务代理；图文设计、制作。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。


本所认为，万达院线是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。


(二) HG ANZ Holdco Limited

本次交易的交易对方为HG ANZ Holdco Limited。HG ANZ Holdco Limited 是一家注册xx属维尔京群岛的公司，其注册号为 1851697，成立日期为 2014 年 11 月 28 日，注册办公地址为Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola，公司授权股份总数为 100,000 股，已发行股份数为 1 股普通股，每股认购价格

为 1 美元。

根据《股份购买协议》的规定及 BVI 律师与本所律师核查，交易对方为合法成立且有效存续的公司。


三. 本次交易的批准和授权‌

(一) 本次交易已取得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下列批准：


1．万达院线的内部批准：

1) 万达院线于 2015 年 6 月3 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2) 万达院线于 2015 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

3) 万达院线的独立董事于 2015 年 6 月 23 日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。

2．交易对方的内部批准：

根据《股份购买协议》的规定，卖方(即交易对方)享有合法和充分的权力和授权签署、交付《股份购买协议》。交易对方同时提供了批准本次交易的董事会决议及股东会决议。

3．监管条件：

万达院线向国家发展和改革委员会报送项目信息报告。


(二) 本次交易的实施尚需取得的批准和交割的前提条件

1．监管条件：

根据《股份购买协议》规定，各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由各方放弃为条件：

1) 相关中国政府部门和证券交易所关于履行本协议的批准；

2) 澳大利亚外资委审批。

本所认为，根据上述条款，本次交易需要获得：


1) 国家发展和改革委员会对于项目信息报告的确认函及接受万达院线有关本次交易的备案；

2) 北京市商务委员会接受万达院线有关本次交易的备案；及

3) 澳大利亚外资委审批。

2．买方内部批准条件

根据《股份购买协议》规定，各方完成交易之义务，以在交割之时或之前获得买方内部批准获得或由买方放弃为条件。

根据以上规定，本次交易尚须持有万达院线股份不少于三分之二表决权的万达院线股东，在正式举行的特别股东大会上（亲自出席或者通过委托代理人进行表决的方式），同意本次交易。

4．其他条件

根据《股份购买协议》规定，各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由各方放弃为条件：

1) 无重大不利影响：至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为；及

2) 股东贷款利息的支付：交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。


本所认为，本次交易在现阶段已经履行了必要的批准程序，但仍需办理其它相关的批准/备案手续；本次交易的实施尚有待于交割的前提条件（包括取得相关批准/备案）得到满足。


四. 本次交易的标的及涉及主要资产‌

根据尽职调查文件及澳大利亚律师、新西兰律师及本所律师核查，发现目标公司涉及主要资产情况如下：

(一) 目标公司的基本情况及基本信息

HG Holdco Pty Ltd 的注册号为 603 088 606，成立日期为 2014 年 11 月 27 日，

注册办公地址为 Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000，公司已发行股份数为 365,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元。


(二) HG Bidco Pty Ltd 的基本情况及历史沿革

HG Bidco Pty Ltd 系 HG Holdco Pty Ltd 的全资子公司。HG Bidco Pty Ltd 的注册号为 603 089 907，成立日期为 2014 年 11 月 27 日，注册办公地址为 Level 16,

55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000 ， 公司已发行股份数为

435,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元。


(三) Hoyts Group Holding LLC 的基本情况及历史沿革

Hoyts Group Holdings LLC 成立于 2007 年 11 月 26 日，注册办公地点为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808，公司形式为有限责任公司， 澳洲商业登记号为 47001177932 。公司已发行 199,222,182 股普通股股票，股本总额为 100,275,056 澳元，股本已支付。

截至本法律意见书出具之日，Hoyts Group Holdings LLC 拥有 54 家子公司或实体，其中包含 41 家澳大利亚子公司，2 家澳大利亚信托实体，1 家澳大利亚合伙企业，8 家新西兰子公司，1 家美国子公司以及 1 家阿联酋子公司。目标公司及下属实体的整体结构图见附件一。

Hoyts Group Holding LLC 下属子公司及实体的基本情况如下：

（1） 澳大利亚子公司基本情况：

Hoyts Group Holdings LLC 澳大利亚子公司的基本情况如下：

1） Aubidco1 Pty Limited

Aubidco1 Pty Limited 的注册号为 127 647 349，成立日期为 2007 年 9 月 20 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

2） Aubidco2 Pty Limited

Aubidco2 Pty Limited 的注册号为 128 712 274，成立日期为 2007 年 11 月

30 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx


0） Xxxxxxx0 Xty Limited

Aubidco3 Pty Limited 的注册号为 128 712 283，成立日期为 2007 年 11 月 30 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

4） Aufinco Pty Limited

Aufinco Pty Limited 的注册号为 127 647 376，成立日期为 2007 年 9 月 20日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

5） Auholdco1 Pty Limited

Auholdco1 Pty Limited 的注册号为 128 698 224，成立日期为 2007 年 11月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 123,500,001 股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。

6） Auholdco2 Pty Limited

Auholdco2 Pty Limited 的注册号为 128 698 297，成立日期为 2007 年 11月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 9,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

7） Auholdco3 Pty Limited

Auholdco3 Pty Limited 的注册号为 128 698 313，成立日期为 2007 年 11月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 42,000,001 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

8） Auholdco4 Pty Ltd

Auholdco4 Pty Limited 的注册号为 128 712 265，成立日期为 2007 年 11

月 30 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx


0） Xxxxxxxx0 Xty Limited

Auholdco5 Pty Limited 的注册号为 139 677 017，成立日期为 2009 年 9 月 25 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

10） Aupikco Pty Limited

Aupikco Pty Limited 的注册号为 128 698 322，成立日期为 2007 年 11 月 29 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

11） Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd 的注册号为 059 968 599，成立日期为 1993 年 5 月 24 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1,177,500 股普通股，每股价格为 0.99 澳元，股本已全部支付。

12） Casper Holdings Pty Ltd

Casper Holdings Pty Ltd 的注册号为 069 772 854，成立日期为 1995 年 6月 9 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 400 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

13） Cineads Australia Pty Ltd

Cineads Australia Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2003 年 5月 22 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 120 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

14） Croydon 4 Pty Limited

Croydon 4 Pty Limited 的注册号为 071 018 043，成立日期为 1995 年 9 月 11 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 300,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，

股本已全部支付。


15） Digital Cinema Integration Partners Pty Limited

Digital Cinema Integration Partners Pty Limited 的注册号为 083 996 132， 成立日期为1998 年8 月20 日，注册办公地址为level 22, 219-227 Xxxxxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

16） Hoyts 8 Belconnen Pty Limited

Hoyts 8 Belconnen Pty Limited 的注册号为 062 671 649，成立日期为 1994

年 3 月 30 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

17） Hoyts 8 Chatswood Pty Limited

Hoyts 8 Chatswood Pty Limited 的注册号为 052 863 591，成立日期为 1991

年 7 月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

18） Hoyts Consolidated Pty Ltd

Hoyts Consolidated Pty Ltd 的注册号为 006 766 874，成立日期为 1987 年

5 月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 73,249,965 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

19） Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd

Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd 的注册号为 143 785 755，成立日期为 2010年 5 月 20 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 1 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

20） Hoyts Films Pty Ltd

Hoyts Films Pty Ltd 的注册号为 075 580 200，成立日期为 1996 年 9 月 16日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 6,000,000 股普通股，每股价格为 1 澳元，股

本已全部支付。


21） Hoyts Investments Holdings Pty Limited

Hoyts Investments Holdings Pty Limited 的注册号为 112 095 119，成立日期为2004 年12 月7 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。

22） Hoyts Kiosk Pty Ltd

Hoyts Kiosk Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2005 年 4 月 8日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 10,645 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

23） Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd 的注册号为 006 564 585，成立日期为 1986 年 5 月 16 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 40,041,211 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

24） Hoyts On-line Pty Ltd

Hoyts On-line Pty Ltd 的注册号为 062 671 489，成立日期为 1994 年 3 月 30 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

25） Hoyts Pty Ltd

Hoyts Pty Ltd 的注册号为 006 527 359，成立日期为 1986 年 2 月 20 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 32,351,420 股普通股，每股价格为 0.5 澳元，股本已全部支付。

26） Hoyts Screen Advertising Pty Ltd

Hoyts Screen Advertising Pty Ltd 的注册号为 000 000 000，成立日期为 2003 年 9 月 25 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1

澳元，股本已全部支付。


27） Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd

Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd 的注册号为 107 780 129，成立日期为2004 年1 月29 日，注册办公地址为level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

28） Hoyts Stream Pty Limited

Hoyts Stream Pty Limited 的注册号为 163 310 192，成立日期为 2013 年 4月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

29） Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd

Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd 的注册号为 006 758 318，成立日期为 1987年 5 月 12 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

30） Independent Cinema Advertising Pty Limited

Independent Cinema Advertising Pty Limited 的注册号为 060 535 882，成立日期为 1993 年 6 月 16 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

31） Innov8 Media Pty Limited

Innov8 Media Pty Limited 的注册号为 128 253 029，成立日期为 2007 年 10 月 31 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

32） Media Entertainment Group Pty Limited

Media Entertainment Group Pty Limited 的注册号为 007 290 539，成立日期为 1989 年 8 月 15 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 136,115,785 股普通股，每

股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

33） Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited

Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited 的注册号为 161 626 517，成立日期为 2012 年 12 月 12 日，注册办公地址为 219-227 Xxxxxxxxx Street Sydney New South Wales 2000。公司已发行股份数为 100 股 A 级别股票 及 100 股B 级别股票，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

34） Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd

Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd 的注册号为 073 771 007，成立日期为 1996

年 4 月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New

South Wales 2000。公司已发行股份数为 900,000 股普通股，每股价格为 1

澳元，股本已全部支付。


35） Salisbury Cinemas Pty Ltd

Salisbury Cinemas Pty Ltd 的注册号为 080 270 640，成立日期为 1997 年

10 月 1 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South

Wales 2000。公司已发行股份数为 20 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

36） The Hoyts Corporation Pty Limited

The Hoyts Corporation Pty Limited 的注册号为 006 082 551，成立日期为日 1982 年 8 月 25，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 4 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

37） Xxx Xxxxxx & Co (Aust.) Pty Ltd

Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd 的注册号为 004 806 857，成立日期为 1970

年 1 月 29 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New

South Wales 2000。公司已发行股份数为 40,000 股普通股，每股价格为 1

澳元，股本已全部支付。


38） Val Morgan Holdings Pty Ltd

Val Morgan Holdings Pty Ltd 的注册号为 102 805 756，成立日期为 2002年 11 月 13 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 3 股A 级别股票，每股价格为 1

澳元，股本已全部支付。


39） Val Morgan Petro Media Pty Limited

Val Morgan Petro Media Pty Limited 的注册号为 160 285 325，成立日期为 2012 年 9 月 10 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2 股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。

40） Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd

Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd 的注册号为 133 449 073，成立日期为 2008 年 9 月 26 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New South Wales 2000。公司已发行股份数为 2,363,304 股普通股，每股价格为 1 澳元，股本已全部支付。

41） Val Morgan Retail Media Pty Ltd

Val Morgan Retail Media Pty Ltd 的注册号为086 439 054，成立日期为1999

年 2 月 25 日，注册办公地址为 level 50, 680 Xxxxxx Street, Sydney, New

South Wales 2000。公司已发行股份数为 1,000 股普通股，每股价格为 1

澳元，股本已全部支付。


42） Hoyts Trading Trust

Hoyts Trading Trust 的注册号为 29 988 911 859，成立日期为 1983 年 3 月

4 日，信托份额 100%由 Aubidco1 Pty Ltd 持有。

43） Hoyts 8 Chatswood Unit Trust

Hoyts 8 Chatswood Unit Trust 的注册号为 70 022 484 330，成立日期为 1996 年 6 月 30 日，信托份额 100%由Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd持有。

44） Nothern Beaches Partnership between Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd and R and G Mustaca

根据 2002 年 10 月 3 日签署的一份合伙协议，Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd 享有 Northern Beaches Partership 中 50%的合伙份额。

（2） 新西兰子公司基本情况：

Hoyts Group Holdings LLC 新西兰子公司的基本情况如下：

1） Administration & Developments Limited

Administration & Developments Limited 的注册号为 363875，成立日期为 1987 年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 100 股。

2） HCH BidCo (NZ) Limited

HCH BidCo (NZ) Limited 的注册号为 1987157，成立日期为 2007 年 9 月 20 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 68,672,625 股。

3） Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Hoyts Cinemas (NZ) Limited 的注册号为 521631，成立日期为 1991 年 9月 10 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 19,593,407 股。

4） Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited

Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited 的注册号为 363873，成立日期为 1987 年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 36,068,398 股。

5） Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited

Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited 的注册号为2495989，成立日期为2010年 5 月 21 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 1 股。

6） Media Entertainment Group (New Zealand) Limited

Media Entertainment Group (New Zealand) Limited 的注册号为 616921，成立日期为 1994 年 1 月 5 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 1,000 股。

7） Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited

Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited 的注册号为 499832，成立日期为 1987 年 9 月 16 日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Xxxxxx Xxxx Auckland 1641 New Zealand。公司已发行股份数为 623,104 股。

8） Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited

Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited 的注册号为 3509971，成立日期为 2011 年 8 月 16 日，注册办公地址为 C/- Simpson Grierson,

Lumley Centre, 88 Shortland Street, Auckland, 1010, New Zealand。公司已发行股份数为 100 股。

（3） US Finco LLC

US Finco LLC 的成立日期为 2013 年 4 月 26 日，注册办公地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808，公司所有权益属于Aufinco Pty Limited。

（4） 阿联酋子公司情况

Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC 成立于 2002 年，注册办公地址为Dubai Technolgy, Electronic Commerce & Media Free Zone。公司已发行股份数为 500 股，每股价格为 1000 阿联酋货币迪拉姆。


(四) 目标公司及下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据目标公司提供的尽职调查文件，包括资产清单、权利证书及证照等资料，并经澳大利亚律师、新西兰律师以及本所律师核查，目标公司及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包括商标、域名、租赁物业等，具体情况如下：

1. 商标

根据目标公司的说明，目标公司及其子公司拥有在澳大利亚与新西兰注册的多个商标。澳大利亚律师、新西兰律师及本所律师对目标公司及其子公司在澳大利亚与新西兰注册的商标进行了核查，核查结果详见本法律意见书附件二。

2. 域名

根据目标公司提供的公司注册的域名清单，经澳大利亚律师及新西兰律师及本所律师核查，核查结果详见本法律意见书附件三。部分域名登记存在错误，见附件三备注。

3. 租赁物业

根据目标公司的说明及尽职调查数据库中提供的资料，目标公司及其子公司无自有土地和房屋所有权，其占有使用的土地及房屋均为租赁获得。 经澳大利亚律师、新西兰律师及本所律师核查，租约的具体信息详见本法律意见书附件四。除附件四中第 42 项位于 Chadstone 的物业未签署正式租约，而仅由 Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited 与出租方签署了关于签署租约的协议，约定在未来根据该协议附件所附的租约格式签署租约。Hoyts 集团（不含其权益少于 50%

的实体）租赁的每个物业经核查均签署有租约。


4. 资产设定担保情况

根据银团贷款协议，银团贷款协议项下的贷款人对于担保人（定义见下文引述银团贷款协议约定）的所有财产分别享有第一顺位担保权与第二顺位担保权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经目标公司确认，不存在根据前述条款对不动产设置的抵押。担保人根据前述条款对相关动产以 Credit Suisse AG 为权利人进行了担保登记。

目标公司及其子公司因日常经营活动中的贸易及销售等活动对其部分资产以供货商及销售方为权利人设置了动产担保。

澳大利亚律师、新西兰律师及本所律师对目标公司及其子公司该等动产的担保登记进行了核查，核查结果详见本法律意见书附件五。

(五) 目标公司及下属子公司金融债权债务

1. 银团贷款协议（第一顺位担保权）

AuFinco Pty Ltd.与US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及 UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30 日签署了一份银团贷款协议（第一顺位担保权）（以下简称“第一银团贷款协议”）。

根据第一银团贷款协议，贷款人向借款人提供本金为三亿一千万美元的固定期限贷款以及本金为四千万澳元的循环贷款，其中固定期限贷款到期日为 2020 年 5

月 30 日，循环贷款的到期日为 2018 年 5 月 30 日。

固定期限贷款根据计息方式不同分为欧洲货币利率贷款（Eurocurrency Rate Loan）与基本利率贷款（Base Rate Loan）。欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率（Eurocurrency Rate）加适用年利率（该适用年利率为 3.00％）。欧洲货币年利率指 LIBO 年利率和法定留存（Statutory Reserve）的和，且不应低于 1.00%。基本利率贷款年利率为基本年利率（Base Rate）加适用年利率（该适用年利率为 2.00％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（1）执行代理人确定的利率；（2）每年 1％以上的联邦基金利率的 1/2（3）每月欧洲货币年利率加 1%；及（4）2.00%。循环贷款利率为适用银行汇票利率（Bank Bill Rate）加适用年利率（该适用年利率为

3.50%）。银行汇票利率指利息期第一天的悉尼时间上午 10:30（如果循环贷款以澳元为单位）或奥克兰时间上午 10:45（如果循环贷款以新西兰元为单位）的路透社实时资讯屏幕 BBSY 页（适用澳元）或 BKBM 页（适用新西兰元）显示的平均投标利率（average bid rate）。

第一银团贷款协议约定的资金用途为：固定期限贷款资金用途为偿还 Hoyts Group Holding LLC 的既有债务，向Hoyts Group Holding LLC 的股东支付股息收益，支付与第一银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支。循环贷款资金用途为公司流动资金及用于公司日常开支。

Hoyts Group Holding LLC 及下属除少数“例外子公司”及“无限制子公司”外所有全资子公司均向贷款人提供了担保（这些公司合称“担保人”）。例外子公司在第一银团贷款协议中定义为：（1）Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC, Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd., Digital Cinema Integration Partners Pty Limited, Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited, Northern Beaches Partnership；（2）任何被适用法律或者任何合同义务禁止的子公司，该合同义务从担保此义务开始到交割日存在或者需要政府（包括监管）的同意、批准、许可或授权提供一名担保人，除非该同意、批准、许可或授权已经取得；（3）如果任何子公司提供一名担保人会导致重大不利的税务后果，导致子公司的工作人员、董事、经理或者股东承担个人责任或者导致在任何适用公司利益、财务资助或者类似法律项下重大不利结果，每种情况下与执行代理人协商后由Hoyts Group Holding LLC 合理决定；（4）根据被允许收购收购的由担保债务提供资金的任何限制子公司，以及担保上述债务的公司的子公司且此债务禁止该子公司成为担保方；如果上述担保债务被偿还或变更为无担保，该限制子公司不再担保上述担保债务或者上述禁止不再存在，如适用，则第（4）项下此类限制子公司不再是例外子公司；（5）任何非实质子公司；（6）自保公司（擦 captive insurance company）；（7）非营利子公司；（8）特殊目的实体和（9）任何其他子公司，由执行代理人合理判断（书面确认通知澳大利亚借款人），从利益角度，提供一名担保人的成本或者其他后果（包括任何不利税务后果）。Auholdco5 Pty Limited, Auholdco3 Pty Limited, Auholdco2 Pry Limited, Auholdco 1 Pty Limited, Aupikco Pty Ltd, Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd 以及 Hoyts Group Holdings LLC 的任何其他直接子公司或任何借款人皆不是例外子公司。无限制子公司在第一银团贷款协议中定义为：（1）附件 1.01B 所列子公司（附件 1.01B 显示无）；

（2）董事会、理事会或者 Hoyts Group Holdings LLC 类似管理机构指定的无限制子公司和（3）无限制子公司的子公司。

贷款人根据第一银团贷款协议对担保方的所有财产均享有第一顺位担保物权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经目标公司确认，不存在根据前述条款设置的抵押。

控股权变更条款：本次交易买方为公司购买人，即与 Hoyts 集团主要业务相似的公司购买人，如本次交易为第一银团贷款协议交割日后 30 个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意：

1) 无违约：无违约或违约事件的发生；

2) 总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过 5.55x；

3) 现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts 股权价值总额的 30%；

4) 无担保：如果购买人是公司购买人，无 Hoyts 集团的股东需要为公司购买人提供任何担保；

5) 无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚；

6) 合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效；

7) （i）通知：完成日前至少 15 个工作日，AuFinco 通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少 2 个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少 5 个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息；

8) 管理人员的证明：（i）证明上述 7 条已经满足；（ii）证明截至出于计算第 2 条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节。

2. 银团贷款协议（第二顺位担保权）

AuFinco Pty Ltd.与US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与Credit Suisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG 悉尼分行及UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA) LLC 及 UBS

Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013 年 5 月 30 日签署了一份银团贷款协议（第二顺位担保权）（以下简称“第二银团贷款协议”）。

根据第二银团贷款协议，贷款人向借款人提供本金为一亿美元的固定期限贷款，贷款到期日为 2020 年 11 月 30 日。

固定期限贷款根据计息方式不同分为欧洲货币利率贷款与基本利率贷款。欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率（该适用年利率为 7.25％）。欧洲货币年利率指 LIBO 年利率和法定留存的和，且不应低于 1.00%。基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 6.25％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（1）执行代理人确定的利率；（2）每年 1％以上的联邦基金利率的 1/2（3）每月欧洲货币年利率加 1%；及（4）2.00%。

第二银团贷款协议约定的资金用途为偿还Hoyts Group Holdings LLC 的既有债务，向Hoyts Group Holdings LLC 的股东支付股息收益，支付与第二银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支。担保方向贷款人提供了担保。

贷款人根据第二银团贷款协议对担保方的所有财产均享有第二顺位担保物权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经Hoyts Group Holding LLC 确认，不存在根据前述条款设置的抵押。

控股权变更条款：本次交易买方为公司购买人，即与 Hoyts 集团主要业务相似的公司购买人，如本次交易为第二银团贷款协议交割日后 30 个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意：

1) 无违约：无违约或违约事件的发生；

2) 总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过 5.55x；

3) 现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts 股权价值总额的 30%；

4) 无担保：如果购买人是公司购买人，无 Hoyts 集团的股东需要为公司购买人提供任何担保；

5) 无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚；

6) 合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效；

7) （i）通知：完成日前至少 15 个工作日，AuFinco 通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少 2 个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少 5 个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息；

8) 管理人员的证明：（i）证明上述 7 条已经满足；（ii）证明截至出于计算第 2 条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节。

3. 外汇套期合同

AuFinco 与Credit Suisse、Goldman Sachs、Morgan Stanley、Nomura、Royal Bank of Canada 及 UBS 签署了外汇套期合同，该等外汇套期合同的控股权变更条款与第一银团贷款协议及第二银团贷款协议保持一致，如拟议交易在第一银团贷款协议与第二银团贷款协议项下构成许可的控股权变更，该等外汇套期合同的效力不会受到拟议交易的影响。

(六) 目标公司及下属子公司合法经营情况

目标公司书面确认，目标公司及其下属子公司最近三年不存在因违反工商、环保、税务、社保等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。

(七) 目标公司及其下属子公司重大诉讼、仲裁情况

根据目标公司提供的确认并经澳大利亚律师、新西兰律师及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，Hoyts 集团于澳大利亚及新西兰境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。


五. 本次交易涉及的相关协议‌

万达院线与交易对方签署的《股份购买协议》主要内容如下：


(一) 本次交易及交易对价支付

万达院线拟以现金方式购买目标公司 100%股份以及 7000 万澳元的股东贷款。万达院线应于交割日以立即可得资金向交易对方指定账户支付交易价格。交易价格总计为 365,700,000 美元，具体计算为：100% 的目标公司的股份的转让对价为 312,010,000 美元，7000 万澳元的股东贷款的转让对价为 53,690,000 美

元（等值 70,000,000 澳元，根据 2015 年 3 月 31 日汇率确定）。本次交易完成后，万达院线将持有目标公司 100%的股份及成为目标公司股东贷款协议项下的贷款人。

(二) 交易交割的前提条件

根据《股份购买协议》的规定，本次交易的交割受限于以下条件： 1．澳大利亚外资委的审批；

2．中国政府部门及证券交易所的审批；


3．万达院线内部审批，包括股东大会的批准；


4．无重大不利影响：至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为；及

5．股东贷款利息的支付：交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。

(三) 交割时间与地点

根据《股份购买协议》，交割日为 2015 年 8 月 18 日或双方协商一致的其他日期。在交割前不少于十个工作日，万达院线应当向交易对方发出交割通知。交割日在万达院线的办公室（中国北京市朝阳区建国路 93 号万达广场B 座 11 层）进行，或者在交易双方一致同意的其他地点、时间及日期进行。

(四) 自估值基准日至交割日的损益归属

根据《股份购买协议》，2015 年 4 月 1 日为价值锁定日（协议中所用名称为“锁箱日”），自价值锁定日至交割日，目标公司及其子公司不得对外进行限制支付行为，否则即构成漏损，交易对方需要承担由此给万达院线造成的全部损失。同时，目标公司自协议签署之日至交割日有义务保持目标公司及其下属子公司的正常经营。

根据《股份购买协议》，作为交易标的之一的 7000 万澳元的股东贷款的利息应在交割日前由目标公司向交易对方全额支付。同时，该笔利息的支付作为本次交易交割条件之一。

(五) 人员安排

根据《股份购买协议》，万达院线有权提名目标公司及其任何子公司的董事。万达院线应提前至少两个工作日将拟担任目标公司及其任何子公司董事的人选及职位通知交易对方。在交割时，交易对方应促使召开目标公司及子公司董

事会，任命万达院线提名的人选作为目标公司或子公司董事。


(六) 违约责任与终止

根据《股份购买协议》，交易一方如违反任何协议项下义务或不进行交割、或交易对方违反所有权和行为能力保证，导致无法交割，且经通知后未能改正，则被违约方有权主张实际履行或终止协议，并有权要求赔偿违约金。交易对方违反任何保证与承诺应承担违约责任并赔偿违约金。

如果《股份购买协议》约定的先决条件在交割日之前没有被满足，则交易双方均可以书面通知对方以终止协议，且交易双方无进一步权利或义务且不因协议产生任何索赔，除了根据《股份购买协议》已经发生的权利、赔偿或索赔，以及根据《股份购买协议》在终止后仍持续有效的条款（例如保密）而产生的索赔。

(七) 协议的准据法与争议解决

《股份购买协议》适用法律为中国法律。交易双方的任何争议应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。


六. 关于本次交易所涉及的债权债务处理及员工安置方案‌

(一) 债权债务处理

2015 年1 月，HG Holdco Pty Ltd（作为借款人）与其股东HG ANZ Holdco Limited

（作为贷款人）签署了一份股东贷款协议。根据该股东贷款协议，贷款人向借款人提供一笔金额为七千万澳元的股东贷款，贷款资金用途为借款人支付认购其全资子公司 HG Bidco Pty Ltd 股份的认购款。该笔贷款的付款日为 2014 年 12 月 22 日。贷款期限为一年，自付款日起算。该币股东贷款利率为年利率 12%。根据《股份收购协议》规定，股东贷款协议项下的贷款人的全部权利、所有权和利益均转让于买方。

除上述股东贷款的转让之外，本次交易不涉及目标公司其它债权债务的转移。


(二) 员工安置

根据万达院线、本次交易交易对方及目标公司的确认，本次交易不涉及到员工安置方案。


七. 关联交易及同业竞争‌

(一) 关联交易

根据万达院线出具的确认，交易对方与万达院线的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

经万达院线出具的确认，本次交易也不会导致万达院线与关联方之间产生新的关联交易。

(二) 同业竞争

x次交易不涉及股份发行，万达院线的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。目标公司和万达院线的经营地域无重合，目前不存在同业竞争。根据万达院线确认，本次交易完成后，目标公司将成为万达院线的全资子公司，万达院线不会因本次交易产生新的同业竞争。


八. 本次交易的实质条件‌

根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的下述实质条件：

(一) 本次交易为境外收购，根据万达院线提供的资料，本次交易有利于万达院线发挥技术吸收与创新的优势，积极参与国际竞争，扩大国际市场份额，符合国家产业政策；目标公司位于澳大利亚，不涉及中国有关环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。本次交易不会导致万达院线不符合股票上市条件，符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。

(二) 本次交易，交易定价采用市场化原则，交易价格公允。本次交易的独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》认为：本次交易价格综合考虑了多方面的因素，是在双方充分谈判的基础上达成的，不存在损害万达院线及其股东合法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

(三) 目标公司股权权属清晰、过户转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法。经适当核查，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

(四) 根据万达院线提供的资料，经本所律师适当核查，本次交易有利于万达院线增强持续经营能力；不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

(五) 根据万达院线提供的资料，本次交易完成后，万达院线继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整；将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性；依然保持财务独立；仍拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人混合经营办公的情形，机构独立状况不变；继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。经本所律师适当核查，本次交易完成后，万达院线将继续保持业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

(六) 万达院线设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。本次交易完成后，万达院线将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。


九. 本次交易目前阶段已履行的信息披露和报告义务‌

本次交易目前阶段已履行的信息披露和报告义务如下：


(一) 2015 年 5 月 13 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（2015-035 号），因公司可能发生对股价产生较大影响的事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2015 年 5 月 13 日下午 13:00 开市起停牌。

(二) 2015 年 5 月 20 日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（2015-036 号），公司正全力推进各项工作开展，为维护投资者权益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将继续停牌。

(三) 2015 年 5 月 27 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-037号），确认了公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 5 月 27 日开市起继续停牌。

(四) 公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构，并与其签署了保密协议。

(五) 2015 年 6 月 2 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

(六) 在公司股票停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了重大资产购买报告书及其摘要以及其他监管部门要求的有关文件。

(七) 2015 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

(八) 2015 年 6 月 23 日，公司与交易对方签署了《股份购买协议》，拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的 HG Holdco Pty Ltd 100%股权以及本金为 7000 万元澳元的股东贷款。


根据万达院线的确认，万达院线与交易对方、目标公司、交易对方代表就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了法定的信息披露义务。


十. 本次交易涉及的证券服务机构‌

经核查，万达院线为本次交易委托的证券服务机构的情况如下：


(一) 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为银河证券，其持有《企业法人营业执照》、中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。

(二) 审计机构

x次交易聘请的审计机构为安永， 其持有《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

(三) 备考审阅机构

x次交易聘请的备考审阅机构为瑞华， 其持有《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

(四) 法律顾问

x所为本次交易的法律顾问，其持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。

综上，本所律师认为，参与本次交易的中介机构具有为本次交易提供服务的资质。

十一. 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况‌

就万达院线及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属在万达院线董事会就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，万达院线向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》。就本次交易，万达院线在内部采取了严格的信息保密措施，严格限定了有可能接触本次交易相关信息的人士。根据万达院线确认的有可能接触本次交易相关信息的人士，本次自查范围包括：万达院线实际控制人、大连万达董事长xxx，大连万达总裁、执行董事xxx，大连万达副总裁xxx，大连万达财务管理中心总经理xx，大连万达财务管理中心副总经理xxx，北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“文化产业集团”）总裁、万达院线董事长、万达院线控股股东万达投资执行董事xx，文化产业集团副总裁xx，文化产业集团财务部总经理王大治，文化产业投资经理孔潇潇，万达院线董事、总经理xxx、万达院线董事、董事会秘书xxx，万达院线财务负责人xxx，万达院线财务成本中心副总经理xxx，万达院线财务经理、职工代表监事xxx，万达院线证券事务代表xx，万达院线投资经理xx，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“自查主体”）。

就交易对方及其实际控制人、董事、高级管理人员在核查期间买卖上市公司股票的情况，万达院线向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本交易对方实际控制人孙喜双和交易对方董事xxx的交易查询结果，结果表明其不存在买卖万达院线股票的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除万达院线实际控制人xxx先生之配偶xx女士于 2015 年 2 月 10 日和 3 月 17 日分别

购买万达院线股票 20,000 股和 10,000 股，并于 2015 年 4 月 8 日卖出万达院线

股票 30,000 股外（截至本报告书签署日，xx女士未持有万达院线股票），其他自查主体在自查期间均不存在买卖万达院线股票的情形。

万达院线实际控制人xxx先生就其配偶买卖万达院线股票事宜出具的自查

报告如下：“xx女士在进行前述股票卖出时，未参与万达院线拟启动重大资产重组事宜的任何活动，也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与万达院线拟启动重大资产重组事宜有关的信息，前述股票卖出行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作”。

另外，万达院线就上述人员买卖万达院线股票事宜出具说明如下：“xx女士 在进行前述股票卖出时，未参与万达院线拟启动重大资产重组事宜的任何活动，也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与万达院线拟启 动重大资产重组事宜有关的信息，前述股票卖出行为是其基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的操作”

综上，本所律师认为，xx女士上述股票买卖事宜不构成内幕交易。


十二. 结论‌

综上所述，本所律师认为：


1、本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，上市公司已依法履行了相应的信息披露义务。

2、本次交易的实施尚有待于交割前提条件的满足。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司收购澳大利亚HG Holdco Pty Ltd公司项目的法律意见》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）


负责人：      

赵洋


经办律师（签字）：      

xxx 律师



xx 律师


2015 年 6 月 日


Hoyts Kiosk / Hoyts Stream

Advertising

Non-operational entities


Trading entity

附件一 标的公司架构图


Current Hoyts Group Structure

HG Holdco Pty Ltd ACN 603 088 606

HG Bidco Pty Ltd ACN 603 088 907

Hoyts Group Holdings LLC

Auholdco5 Pty Limited ACN 139 677 017

Auholdco3 Pty Limited ACN 128 698 313

Auholdco2 Pty Limited ACN 128 698 297

Auholdco1 Pty Limited

ACN 128 698 224

Aupikco Pty Ltd ACN 128 698 322

Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd

ACN 133 449 073

Hoyts Stream Pty Limited

ACN 163 310 192

Hoyts Kiosk Pty Limited

ACN 000 000 000

Aubidco3 Pty Limited ACN 128 712 283

Aubidco2 Pty Limited ACN 128 712 274

Auholdco4 Pty Ltd ACN 128 712 265

Val Morgan Retail Media Pty Ltd ACN 086 439 054

Val Morgan Holdings Pty Ltd

ACN 102 805 756

Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd ACN 006 758 318

Aubidco1 Pty Ltd ACN 127 647 349

HCH Bidco (NZ)

Limited (NZCN 1987157)

Aufinco Pty Ltd ACN 127 647 376

Innov8 Media Pty Ltd

ACN 128 253 029

Val Morgan Petro Media Pty Limited ACN 160 285 325

Hoyts Films Pty Ltd ACN 075 580 200

The Hoyts Corporation Pty Ltd ACN 006 082 551

trustee

The Hoyts Trading Trust

ABN 29 988 911 859

Hoyts Corporation Holdings (N.Z.)

Limited (NZCN 363873)

US Finco LLC

Media Entertainment Group Pty Ltd

ACN 007 290 539

Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd ACN 004 806 857

Hoyts Investments Holdings Pty Ltd ACN 112 095 119

49%

Independent Cinema Advertising Pty Ltd ACN 060 535 882

Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC

Cineads Australia Pty Limited

ACN 000 000 000

Hoyts Consolidated Pty Ltd

ACN 006 766 874

Administration & Developments Ltd (NZCN 363875)

Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Ltd (NZCN 499832)

Media Entertainment Group

(New Zealand) Ltd (NZCN 616921)

Hoyts Cinemas (N.Z.) Ltd (NZCN 521631)

Hoyts Digital Cinemas (NZ) Ltd

(NZCN 2495989)

20%

20%

Hoyts Pty Ltd ACN 006 527 359

Croydon 4 Pty Ltd ACN 071 018 043

Digital Cinema Integration Partners NZ

Pty Limited (NZCN 3509971)

33.33%

Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd ACN 006 564 585

Nova Cinemas (SA) Pty Ltd

ACN 073 771 007

50%

Northern Beaches Partnership between

Hoyts Multi-Plex, Opera Investments

Pty Ltd and R and G Mustaca

Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd

ACN 052 863 591

The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood Unit Trust

ABN 70 022 484 330

Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd

ACN 143 785 755

Hoyts On-Line Pty Ltd

ACN 062 671 489

Hoyts Screen Advertising Pty Ltd ACN 000 000 000

Hoyts 8 Belconnen Pty Ltd

ACN 062 671 649

34% A Class Shares

38% B Class Shares

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd ACN 059 968 599

27%

Salisbury Cinemas Pty Ltd

ACN 080 270 640

Casper Holdings Pty Ltd

ACN 069 772 854

Movietimes Australia

and New Zealand Pty Ltd

ACN 161 626 517

ME_121561482_1

Digital Cinema Integration Partners Pty Limited

ACN 083 996 132

4

Hoyts ShowBusiness Cinema Advertising Pty Ltd

ACN 107 780 129

trustee


Finance


Exhibition



1) The Hoyts Trading Trust 的受托人是The Hoyts Corporation Pty Ltd。Aubidco 1 Pty Limited 是该信托的唯一权益所有人。

2) Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC 系注册在阿拉伯联合酋长国的公司，Xxx Xxxxxx 持有其 49%的股权，Motivate Advertising, Publishing, and Marketing 持有其 51%的股权。

3) Nova Cinemas (SA) Pty Ltd 的股权结构如下，Croydon 4 Pty Limited 持有其 33.33%的股权，Quentin Trading Co Pty Limited 持有其 16. 67%

的股权，Mucho Locos Pty Limited 持有其 19.14%的股权，Valhalla (Holdings) Pty Limited 持有其 30.86%的股权。

4) Digital Cinema Integration Partners Pty Limited 的股权结构如下，Hoyts Digital Cinemas Pty Limited 持有其 27%的股权，The Hoyts Corporation Pty Limited 持有其 1%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited 持有其 6%的股权，Village Cinemas Australia Pty Limited持有其 18%的股权，The Greater Union Organisation Pty Limited 持有其 20%的股权，Birch, Carroll & Coyle Limited 持有其 18%的股权， Event Cinemas (NZ) Limited 持有其 9%的股权，Event Cinemas (Fiji) Limited 持有其 1%的股权。

5) Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited 的股权结构如下，The Hoyts Cinemas (NZ) Limited 持有其 20%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited 持有其 20%的股权，Event Cinemas Limited 持有其 55%的股权，Event Cinemas (Fiji) Limited 持有其 5%的股权。

6) Movietimes Australia and New Zealand Pty Ltd 的股权结构如下，The Greater Union Organisation Pty Limited 持有其 45%的 A 级别股票以及 62%的 B 级别股票，Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd 持有其 34%的 A 级别股票和 38%的 B 级别股票，余下 21%的 A 级别股票由Village Cinemas Australia Pty Limited 持有。

7) Hoyts 8 Chatswood Unit Trust 的受托人是 Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd。Hoyts Multi-plex Cinemas Pty Ltd 是唯一权益所有人。除图中及以上另行说明外，其他实体自上而下均为 100%持股或持有权益的关系。

附件二 商标情况


（一） 澳大利亚商标情况


序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

1.

903768

CINESTADIUM

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

2022/2/1

9

41

2.

978483


Cineads Australia Pty Ltd

2023/11/

17

35

3.

1203960


Cineads Australia Pty Ltd

2017/10/

11

35

4.

1335173


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/12/

14

41、

43

5.

1395429

BRANDTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/11/

19

16、

35、

41、

43

6.

1603524

CENTRAL BY HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，提 交 申 请 但 已 被 提 出 异议。

16、

35、

41、

43

7.

1603527


The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，提 交 申 请 但 已 被 提 出

异议。

16、

35、

41、

43

8.

739616

CINEMAXX

The Hoyts Corporation

20/2217/

7

41

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别




Pty Ltd



9.

655590

CINEMOTION

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/3/1

5

41

10.

1037319

DIRECTORS SUITE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/1/1

1

41、

43

11.

1679771


The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，申 请 已 被 受 理 并 等 待 公示

9 、

16、

35、

36、

38、

41、

42、

43

12.

1678764

EXPERIENCE MORE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

不适用，申 请 已 被 受 理 并 等 待

公示


13.

1448260

FILTHY XXXX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/1

4

16、

29、

30、

32、

40、

43

14.

1448262


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/1

4

16、

29、

30、

32、

35、

40、

43、

15.

1218914

FROZONE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2018/1/1

1

9 、

20、

21、

30

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

16.

1238231


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2018/5/2

9 、

20、

21、

30

17.

1448255

GOURMET HOUND

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/1

4

16、

29、

30、

32、

35、

43

18.

1448259


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/9/1

4

16、

29、

30、

32、

35、

43

19.

1067913

HALFPIPE

The Hoyts

Corporation Pty Ltd

2025/8/2

41、

43

20.

1515837

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/2

1

9 、

16、

35、

38、

41

42

21.

1288296

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/6

16、

41、

43

22.

1159059

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/1

36

23.

919682

HOYTS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/7/1

2

43

24.

440599

1.

2.

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/1/1

3

9

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别







25.

440600

1.

2.


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/1

3

16

26.

440601

1.

2.


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/2/1

3

41

27.

825291


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

5

16、

41、

42

28.

1280686


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/1/1

3

35、

41

29.

825293


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

5

16、

41、

42

30.

1288299


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/6

16、

41、

43

31.

1515841

HOYTS KIOSK

The Hoyts Corporation

2022/9/2

1

7 、

9 、

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别




Pty Ltd


16、

35、

41

32.

1515843


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/2

1

7 、

9 、

16、

35、

41

33.

1642533

HOYTS LUX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2024/8/2

1

16、

35、

41、

43

34.

1314472

HOYTS REWARDS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/8/1

1

16、

35、

41、

43

35.

1314474


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/8/1

1

16、

35、

41、

43、

36.

1343241

HOYTS SHOWBUSINESS

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

16、

35、

41、

43

37.

1343243


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/2/2

16、

35、

41、

43

38.

1515838

HOYTS STREAM

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/2

1

9 、

16、

35、

41、

42

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

39.

1515840


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2022/9/2

1

9 、

16、

38、

41、

42

40.

843011

LA PREMIERE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/7/1

8

41、

42

41.

1073385

LOUNGE 9

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/9/1

16

30

41、

43

42.

1073386


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2025/9/1

16、

30、

41、

43

43.

739615

MOVIEMAX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2017/7/2

2

41

44.

1442371

SOCIALTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/8/1

2

9 、

36

45.

1440282

SOCIALTIX

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2021/8/9

16、

35、

43

46.

1067914

THEHALFPIPE

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2015/8/2

41、

43

47.

1385794

THE HOYTS INSIDER

The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/9/2

8

16、

41

48.

1385796


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2020/9/2

8

16、

35、

38、

41

49.

1125591

XTREME SCREEN

The Hoyts

2016/7/2

41

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别




Corporation

Pty Ltd

4


50.

1290717


The Hoyts Corporation Pty Ltd

2019/3/2

0

41

51.

1325680

GET A MOVIE FROM OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/

14

9 、

35、

38、

41

52.

1137057


Hoyts Kiosk Pty Ltd

2016/9/2

4

9

53.

1325675

OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/

14

9 、

35、

38、

41

54.

1289441

OOVIE

Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019 ／

3/13

9 、

41

55.

1325677


Hoyts Kiosk Pty Ltd

2019/10/

14

9 、

35、

38、

41

56.

1490694

CINETAM

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2022/5/1

6

35

57.

884528

VAL MORGAN

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2021/8/1

35

58.

950823

VAL MORGAN CINEMA NETWORK

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2023/4/1

5

35

序号

商标号

商标图形/文字

所有人

到期日

类别

59.

950822

1.

2.

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

2023/4/1

5

35

（二） 新西兰商标情况


序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

1.

678257

VAL MORGAN CINEMA NETWORK

VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

15/04/2020

35

2.

678258



VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

15/04/2020

35

3.

824156

VAL MORGAN

VAL MORGAN & CO. (AUST.) PTY. LTD.

13/11/2020

35

4.

240121


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

18/08/2015

41

5.

265027


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/07/2017

41

6.

628656

LA PREMIERE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

18/07/2017

42

序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

7.

630095

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/01/2018

16

8.

630096

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

26/01/2018

30

9.

630097

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

42

10.

631368

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

9

11.

631369

HOYTS

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

03/01/2018

32

12.

735587

DIRECTORS SUITE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

12/09/2015

43

13.

735588

DIRECTORS SUITE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

12/09/2015

41

14.

748326

HALFPIPE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/05/2016

41, 43

15.

748328

CINEMAXX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/052016

41

16.

754179

DIRECTORS LOUNGE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

30/08/2016

41, 43

17.

757818

CINEMAXX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

23/05/2016

43

序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

18.

775575

XTREMESCREEN

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

10/09/2017

41, 43

19.

788653


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/05/2018

9, 20,

21, 30

20.

801424


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

16/01/2019

41, 43

21.

801955

HOYTSPACE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

30/01/2019

35, 41,

43

22.

802012

HOYTS SPACE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/02/2019

35, 41,

43

23.

815114


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/11/2019

41, 43

24.

822532


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

14/12/2019

41, 43

25.

846857


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/08/2021

29, 30,

32, 33,

43

26.

846859

GOURMET HOUND

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

02/08/2021

29, 30,

32, 33,

43

27.

1003872

HOYTS LUX

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

21/08/2024

16, 35,

41, 43

序号

注册号码

商标图形/名称

所有人

到期日

类别

28.

1015543


THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

不适用

16, 35,

41, 43

29.

1015629

EXPERIENCE MORE

THE HOYTS CORPORATION PTY. LIMITED

不适用

9, 16,

35, 36,

38, 41,

42, 43

30.

765388


HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

20/03/2017

41

31.

842735

FILTHY XXXX

HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

26/05/2021

29, 30,

35, 43

32.

842736


HOYTS CORPORATION HOLDINGS (N.Z.) LIMITED

26/05/2021

29, 30,

35, 43

33.

762791


HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

31/01/2017

41

34.

821436

BERKELEY CINEMAS

HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

01/04/2020

41, 43

35.

821963

CIRCLE LOUNGE

HOYTS CINEMAS (N.Z.) LIMITED

24/03/2020

41, 43

附件三 域名登记情况汇总


序号

域名

登记人

备注

1.


0xxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


2.


0xxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


3.


x-x-x.xxx.xx

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd

(ACN 059 968 599)


4.


xxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


5.


xxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


6.


xxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


7.


xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Val Morgan Cinema Network (ABN 28 004 806 857)

此商业注册号属于 Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd. ，其属于Hoyts 集团，没有 名 称 是 Val Morgan Cinema

Network 的公司

8.


xxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


9.


xxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


10.


xxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


11.


xxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


12.

xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited




(ABN 31 006 082 551)


序号

域名

登记人

备注

13.


xxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


14.


xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 000 Xxxxxx Xxxxxx

XXXXXX XXX 0000

xxxx律师认为此 域 名 应 为 xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx m

15.


xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. au

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 43 006 527 359)

澳大利亚律师认为此 域 名 应 为 xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx x.xx 此商业注册号属 于 Hoyts Pty. Ltd. ，其属于 Hoyts

集团

16.


xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 000 Xxxxxx Xxxxxx

XXXXXX XXX 0000

xxxx律师认为此 域 名 应 为 xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. nz

17.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


18.


xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 43 006 527 359)

此商业注册号属于 Hoyts Pty. Ltd. ，其属于Hoyts 集团

19.


xxxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


20.


xxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


21.


xxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


22.


xxxxx.xx.xx

Hoyts Cinemas (NZ) Limited Level 5, 187 Xxxxxx Street

HAYMARKET NSW 2000


23.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ACN 006 082 551)


24.


xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Hoyts Corporation (ABN 31 006 082 551)


序号

域名

登记人

备注

25.


xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ACN 006 082 551)


26.


xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


27.


xxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


28.

hoytscorporatesolution x.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


29.


xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


30.


xxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


31.


xxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


32.


xxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


33.


xxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


34.


xxxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


35.


xxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


36.

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx x.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


37.


xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. nz

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


38.


xxxxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000



序号

域名

登记人

备注

39.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


40.


xxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


41.


xxxxx0xxxxx.xxx

Innov8 Media Pty Ltd PO Box 3628

ERINA NSW 2250


42.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


43.


xxxxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


44.


xxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


45.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Val Morgan Retail Media Pty Ltd (ABN 26 086 439 054)


46.


xxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


47.


xxxxx.xxx

Instant DVD Australia Pty Ltd Suite 2, 85 Xxxxxxx Street

DARLINGHURST NSW 2010

登 记 人 现 名 为 Hoyts Kiosk Pty Ltd ，其属于 Hoyts

集团

48.


xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Outpost Media Pty Ltd (ACN 086 439 054)

登记人现名为 Xxx Xxxxxx Retail Media Pty Ltd ， 其 属 于

Hoyts 集团

49.


xxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


50.


xxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


51.

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx x.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


52.


xxxxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


序号

域名

登记人

备注

53.


xxxxxxx.xxx

Val Morgan & Co Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000

没 有 名 称 是 Val Morgan & Co Pty Ltd

的公司

54.


xxxxxxx.xxx.xx

Val Morgan & Co Pty Ltd (ABN 28 004 806 857)

此商业注册号属于 Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd.

没 有 名 称 是 Xxx Xxxxxx & Co Pty Ltd

的公司

55.


xxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


56.


xxxxxxxxx.xxx.xx

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd. (ACN 004 806 857)


57.


xxxxxxxxx.xxx.xx

The Hoyts Corporation Pty. Limited (ABN 31 006 082 551)


58.


xxxxxxxxx.xx.xx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


59.


xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


60.

xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

.au

The Hoyts Corporation Pty Ltd (ABN 31 006 082 551)


61.


valmorganretailmedia.c om

The Hoyts Corporation Pty Ltd Level 50, 680 Xxxxxx Street

SYDNEY NSW 2000


62.


valmorganretailmedia.c om.au

Outpost Media Pty Ltd (ABN 26 086 439 054)

登记人现名为 Xxx Xxxxxx Retail Media Pty Ltd ， 其属于

Hoyts 集团

63.

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx x.xx

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty Ltd (ABN 28 004 806 857)




附件四 租约汇总



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

澳大利亚部分

1.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

和 CIC Theaters B.V.

Bankstown 市政厅

Bankstown(NSW) 的 Cumberland Parish 县，产权 登 记 表 编 号 为

4/773698

影院

1989.11.10-2055.11

.9

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意

2.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Perpetual Limited（ ACN 000 000 000)

Broadmeadows(VIC) ，产权登记编号 140 表 10319卷下的所有土地、970 表 10339 卷下的部分土地及

145 表 10319 卷下的部分

土地

影院

1998.6.25-2018.6.2

4

同上

3.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Mirvac Retail Sun SPV Pty Limited(CAN 122 863 521)和 Perron Investments Pty Limited

(CAN 000 003 976)

Broadway Cinema Complex (NSW)

影院

1998.7.2-2018.7.1(

有 10 年的续租权)

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件

要求



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

4.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Mirvac Retail Sun SPV Pty Limited(CAN 122 863 521)和 Perron Investments Pty Limited

(CAN 000 003 976)

Broadway Entertainment Centre （NSW）

影院

1998.7.2-2018.7.1(

有一次 10 年的续租权)

同上

5.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Charlestown Forum Pry Limited （ACN 141 132 658）

Charlestown（NSW）

影院

2011.7.1-2026.6.30

（有两次五年的续租权）

同上

6.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

Perpetual Limited(CAN 000

000 000)

Forest Xxxx（VIC）

影院

2010.12.15-2025.12

.14（有一次一年的续租权）

同上

7.

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd (ABN 73

059 968 599)

Perpetual Limited(CAN 000

000 000)

Frankston（VIC）

影院

2004.12.2-2024.12.

1（有一次十年的续租权）

同上

8.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

AMP Life Ltd（CAN 079 300 379）和 Westfield Management

Limited（ACN 001 670 579）

Garden City

影院

1997.6.17-2018.6.1

6

需要出租方事先的书面同意，出租方可不说明原

因地不同意



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

9.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

BNY Trust Company of

Australia Limited （ CAN 000 000 000）

Millennium Fremantle

（WA）

影院

1999.9.23-2019.9.2

2（有两次十年的续租权）

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不

合理的不同意

10.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Highpoint Shopping Centres Pty Limited （ ACN 004 557

260 ） 和 GPT Funds Management Limited（CAN 115

026 545）

Highpoint（VIC）

影院

1989.2.23-2019.4.1

9（有一次五年的续租权，2013.9.18 日已执行）

同上

11.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

Lend Lease Real Estate Investments Limited（ACN 063

427 896）

Southlands（WA）

影院

2012.12.1-2017.11.

30（有两次五年的续租权）

同上

12.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

Centro MCS Manager Ltd

Victoria Gardens（VIC）

影院

2004.11.18-2019.11

.17（有两次五年的续租权）

同上

13.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

AMP Warringah Mall Pty Limited (ACN 108 254 100)和 Westfield Management Limited

（ACN 001 670 579）

Warringah Mall（NSW）

影院

2000.4.13-2020.4.1

2

同上



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

14.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

The Trust Company Limited

（ACN 004 027 749）

Wetherill Xxxx（NSW）

影院

1998.12.1-2023.11.

30

同上

15.

Hoyts 8 Belconnen Pty Limited (ACN 062 671 649)

PT Limited （ ACN 004 454 666）和 Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）

Belconnen（ACT）

影院

1995.12.7-2016.12.

6

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件

要求

16.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

PT Limited （ ACN 004 454 666）

Carousel（WA）

影院

1999.10.28-2020.10

.28

同上

17.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

PT Limited （ ACN 004 454 666）

Chatswood Westfield

（NSW）

影院

2000.4.15-2021.4.1

4

同上

18.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

Eastgardens Pty Limited(ACN 002 365 326)

Eastgardens（NSW）

影院

2007.10.20-2017.12

.11

同上



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

19.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Stonehenge Pty Limited（ACN 095 084 674）

Mount Druitt（NSW）

影院

1996.8.28-2017.8.2

7

同上

20.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

Trust Co of Australia Ltd（ACN 004 027 749）

Salisbury（SA）

影院

2014.1.1-2020.12.3

1（有一次五年的续租权）

无

21.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Tea Tree Plaza Nominees Pty Limited （ACN 008 586 454）

Tea Tree Plaza（SA）

影院

1998.6.1-2015.10.1

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件

要求

22.

Australian Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 059 968 599)

SAS Trustee Corporation

Tweed Heads（NSW）

影院

1999.9.23-2024.9.2

2

无

23.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

PT Limited （ ACN 004 454 666）

Warrawong（NSW）

影院

2010.7.1-2025.6.30

需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件

要求



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

24.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

和 Opera Investment Pty Limited （ ACN

001 189 822）

Xxxxx Xxxxxxx and Giuseppina Mustaca

Avalon（NSW）

影院

2013.12.17-2018.12

.16（有一次五年的续 租 权 已 于 2013.9.13 日执行）

无

25.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

QIC Limited（ ACN 130 539 123）

Blacktown（NSW）

影院

2005.12.15-2023.3.

14

无

26.

Hoyts 8 Chatswood Pty Limited (ACN 052 863 591)

Blue Papaya Pty Limited（ACN 096 111 367

）和 IOOF Australia Trustees

（NSW） Limited （ACN 000 329 706）

Chatswood Mandarin

（NSW）

影院

1995.12.18-2025.12

.17

无

27.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

和 Opera Investment

Pty Limited （ ACN 001 189 822）

Xxxxx Xxxxxxx and Giuseppina Mustaca

Collaroy（NSW）

影院

2018.12.16（有一

次五年的续租权，已于 2013.9.13 日

执行）

无



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

28.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Eastland Property Holdings Pty Limited（ACN 055 780 295）

Eastlands（VIC）

影院

2002.12.26-2027.12

.25

无

29.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Lend Lease Real Estate Investment Ltd（ACN063 427 896 ）， GPT RE Limited

（ACN107 426 504）和 Lend Lease Funds Management

Limited（ACN000 335 473）

Erina Fair

影院

1996.11.26-2016.11

.25（有一次十年的续租权）

无

30.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

出租方是 Centennial Xxxx, 转

租方是 CFS Managed Property Limited（ACN006 464 428）

Fox Studio（NSW）

影院

1999.11.8-2019.11.

7

无

31.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Greensborough Plaza TC Pty Ltd （ ACN163 769 113 ）和

Greensborough Pty Limited

Greensborough（VIC）

影院

1995.12.6-2015.12.

5（有一次十年的 u

续租权）

无

32.

Hoyts Corporation

Pty Limited (ACN 006 082 551)

Melbourne Central Custodian

Pty Limited （ACN 004 387 133）

Melbourne Central（VIC）

影院

2005.9.8-2020.9.7

（有一次十五年的续租权）

需要出租方事先的书面

同意，但是出租方不可不合理的不同意

33.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

GPT Funds Management Limited 和 Perpetual Limited

（ACN 000 000 000）

Northland（VIC）

影院

2012.12.23-2017.12

.22

无



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

34.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Boscaini Investments Pry Ltd

（ ACN 009 599 991 ） 和

Boscaini Holdings Pty Ltd

（ACN 000 000 000）

Norwood（SA）

影院

2012.12.20-2032.12

.19

无

35.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

GPT RE Limited（ACN 107 426

504）和 Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）

Penrith（NSW）

影院

2002.10.2-2018.3.3

1

无

36.

Australian Multiplex Cinemas Pty Limited

(ACN 059 968 599)

Trondage Enterprises Pry Ltd

Redcliffe（QId）

影院

2008.12.12-2018.12

.11（有两次五年的续租权）

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不

合理的不同意

37.

Australian Multiplex Cinemas Pty Limited

(ACN 059 968 599)

YFG Shoppling Centres Pty Ltd

（ACN 056 974 844）

Stafford（QID）

影院

1997.12.11-2017.12

.10（有两次五年的续租权）

同上

38.

Australian Multiplex Cinemas Pty Limited

(ACN 059 968 599)

YFG Shoppling Centres Pty Ltd

（ACN 056 974 844）

Sunnybank（QID）

影院

1995.3.30-2015.3.2

9（有两次五年的续租权）

同上

39.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

和 Opera Investment Pty Limited （ ACN

001 189 822）

Planet Warriewood Pty Limited

（ACN 081 419 052）

Warriewood（NSW）

影院

2008.12.17-2018.12

.16

无



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

40.

Hoyts Multi-Plex

Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Watergardens Pty Ltd （ ACN 066 255 205）

Watergardens（VIC）

影院

1996.10.1-2022.9.3

0

无

41.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited

(ACN 006 564 585)

GPT RE Limited（ACN 107 426 504）和 Westfield Management

Limited（ACN 001 670 579）

Woden（ACT）

影院

2000.6.15-2020.6.1

4

无

42.

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Limited (ACN 006 564 585)

Perpetual Limited(CAN 000

000 000) 、 Commonwealth Managed Investments Limited

（ CAN 000 000 000 ） 和

Bridgehead Proprietary Limited

（ACN 006 082 515）

Chadstone（VIC）

影院

该影院目前属于关闭状态，承租方与出租方于 2014 年 9

月 23 日签署关于签署租约的协议，双方同意在未来物业完成装修后按协议附件的租约模板签署租约。根据租约模板，租赁期限为开始日后（预计

2016 年 9 月）20 年

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意

43.

Hoyts Corporation Pty Limited (ACN 006 082 551)

出租方是 Latitude Landowner Pty Ltd（ACN 106 533 715）；转 租 方 是 Emst&Young Services Pty Limited（ACN 004

860 860）

Head Office Sydney（转租）

办公


2010.3.1-2016.12.1

6

需要转租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求



序号


承租方


出租方


出租土地

租赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

44.

Val Morgan & Co

（ Aust ） Pty Ltd.

（ACN 004 806 857）

658 Church Street Pty Ltd

（ACN 143 254 951）

Richmond（VIC）

办公

2012.10.1-2017.9.3

0（有一次五年的续租权）

需要出租方事先的书面同意

45.

Val Morgan Retail Media Pty Ltd（ACN 086 439 054）

H&J Lesser Pty Ltd（ACN 004 675 763）

Clayton（VIC）

Val Morg an 仓

库

2014.3.27-2016.3.2

6（有一次两年的续租权）

无

46.

Hoyts Corporation Pty Limited (ACN 006 082 551)

Cayman Securities Pty Limited

（ ACN 115 718 575 ） 和

PEBIPP Pty Limited（000 000 000 ） ATF The JC Xxxxxx Family Trust 和 The Cayman Superannuation Fund（ABN 39

275 388 223）

Dandenong South（VIC）

仓库

2014.8.14-2021.8.1

3（有两次五年的续租权）

无

新西兰部分

47.

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

TEA Custodians Limited, Xxxxx Xxxxxxx X’Xxxxx Xxxxxxx, Trustees Executors Limited, Xxxxxxx Xxxx Field and Xxxxxxxx Xxxxxx X’Xxxxx Field, Xxxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx 和 Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Wairau Xxxx, Auckland

影院

截止至 2026.10.6

（由一次十五年的续租权）

无



序号


承租方


出租方


出租土地

租 赁

用途


租赁期限


控制权变更限制

48.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

Kiwi Property Holdings

Limited

Northlands, Christchruch

影院

1996.4.1-2019.3.31

无

49.

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Drive Holdings Limited

Mission Bay, Auckland

影院

截止至 2018.6.1

不得进行控制权变更，除非获得出租方事先的书

面同意

50.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

Monsoon New Zealand Limited

Whangaparaoa, Auckland

影院

截止至 2018.8.27

无

51.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

Everard Entertainment Limited

Takapuna, Auckland

影院

2010.5.6-2027.3.31

无

52.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

AMP Capital Property Portfolio

Limited

Botany, Auckland

影院

2004.12.16-2024.12

.15

需要出租方事先的书面

同意

53.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

Xxxxxx Xxxx Business Centre

Limited

Xxxxxx Xxxx, Auckland

影院

截止至 2018.3.27

无

54.

Hoyts Cinemas (NZ) Limited

Riccarton Shopping Centre(1997) Limited

Riccarton, Christchurch

影院

截止至 2024.5.27

需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不

合理的不同意

55.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

The Base Limited

Te Rapa, Hamilton

影院

2011.8.18-2026.8.1

7

无

56.

Hoyts Cinemas (NZ)

Limited

Kiwi Property Holdings

Limited

Centre Place, Hamilton

影院

2013.9.30-2028.9.2

9

无

57.

Xxx Xxxxxx Cinema

Advertising (NZ) Limited

Colwall Property Investment Limited

Level 18, BDO Tower, Auckland

办公

2013.2.1-2016.1.31

需要出租方事先的书面同意

附件五 担保情况汇总表


Hoyts 澳大利亚实体担保情况汇总表


注: N/A 指未提供描述。


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

Aubidco1 Pty Limited ACN 127 647 349

1.

201305300084048

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088196

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Aubidco2 Pty Limited ACN 128 712 274

1.

201305300084048

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088196

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Aubidco3 Pty Limited ACN 128 712 283

1.

201305300084048

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088196

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Aufinco Pty Limited ACN 127 647 376

1.

201305300084341

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088196

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Auholdco1 Pty Limited ACN 128 698 224


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

1.

201305300084341

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088196

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

3.

201305300089416

Credit Suisse AG

投资工具

担保人在 HCH Bidco (NZ) Limited （公司号

1987157）持有的全部股票

N/A


4.


201305300089503


Credit Suisse AG


投资工具


担保人在 HCH Bidco (NZ) Limited （公司号

1987157）持有的全部股票


N/A

Auholdco2 Pty Limited ACN 128 698 297

1.

201305300084341

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Auholdco3 Pty Limited ACN 128 698 313

1.

201305300085860

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Auholdco4 Pty Limited ACN 128 712 265

1.

201305300085860

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Auholdco5 Pty Limited ACN 139 677 017

1.

201305300085860

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

2.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Aupikco Pty Limited ACN 128 698 322

1.

201305300085860

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd ACN 059 968 599

1.

201305300086531

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088337

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

3.

201412160031178

Ricoh Australia Pty Ltd

其他商品

MPC4000 MPC4501

是

Casper Holdings Pty Ltd ACN 069 772 854

1.

201305300086531

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088337

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Cineads Australia Pty Ltd ACN 000 000 000

无登记信息

Croydon 4 Pty Limited ACN 071 018 043

1.

201305300086531

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

2.

201305300088469

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Digital Cinema Integration Partners Pty Limited ACN 083 996 132

无登记情况

HG ANZ Holdco Limited

无登记情况

HG Holdco Pty Ltd ACN 603 088 606

无登记情况

Hoyts 8 Belconnen Pty. Limited ACN 062 671 649

1.

201305300086531

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088469

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts 8 Chatswood Pty. Limited ACN 052 863 591

1.

201305300086531

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088647

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Consolidated Pty. Ltd. ACN 006 766 874

1.

201305300086944

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

2.

201305300088647

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Digital Cinemas Pty. Limited. ACN 143 785 755

1.

201305300086944

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088647

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Films Pty. Ltd. ACN 075 580 200

1.

201305300086944

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088647

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Group Holdings LLC

无登记情况

Hoyts Investments Holdings Pty Limited ACN 112 095 119

1.

201305300086944

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088647

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Kiosk Pty Limited ACN 000 000 000


1.


201203270022370

Universal Sony Pictures Home Entertainment Australia Pty Limited


其他商品


N/A


是

2.

201209250076945

Madman Entertainment Pty Ltd

其他商品

已出售且交付之商品

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

3.

201305300086944

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

4.

201305300088725

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


5.


000000000000000

Universal Sony Pictures Home Entertainment Australia Pty Limited


其他商品


N/A


是


6.


201312120044132

The Walt Disney Company (Australia) Pty Limited


其他商品

Disney 供应的全部产品，包括 DVD，BluRay

Disc，游戏、衍生品，包括与产品相关的宣传材料。


是


7.


201312130028271

The Walt Disney Company (Australia) Pty Limited


其他商品

Disney 供应的全部产品，包括 DVD，BluRay

Disc，游戏、衍生品，包括与产品相关的宣传材料。


否


8.


201401100050314

Twentieth Century Fox Home Entertainment South Pacific Pty Limited


其他商品


被担保方提供的物品


是

9.

201401310107418

Roadshow Films Pty Ltd

其他商品

家庭娱乐产品供应

是

10.

201401310107592

Roadshow Films Pty Ltd

其他商品

家庭娱乐产品供应

是

11.

201401310107965

Roadshow Films Pty Ltd

其他商品

家庭娱乐产品供应

是

12.

201401310109462

Roadshow Films Pty Ltd

其他商品

家庭娱乐产品供应

是

13.

201401310110317

Roadshow Films Pty Ltd

其他商品

家庭娱乐产品供应

是

14.

201402070055127

Icon Film Distribution Pty Ltd

其他商品

被担保方提供的抵押品

是

Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd ACN 006 564 585


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

1.

201112300165096

P. & R. Electrical Wholesalers Pty Ltd

其他商品

抵押品、全部商品及服务

是

2.

201112300174120

P. & R. Electrical Wholesalers Pty Ltd

其他商品

抵押品、全部商品及服务

是

3.

201112300179490

P. & R. Electrical Wholesalers Pty Ltd

其他商品

抵押品、全部商品及服务

是

4.

201201040100506

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited

其他商品

被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品

是

5.

201201040153884

Metcash Trading

Limited, Australian

其他商品

被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括

但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience

Division Pty Limited


类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品



6.


201201040153948

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience

Division Pty Limited





7.


201202240085284

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food &


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited




8.

201209250077764

Madman Entertainment Pty Ltd

其他商品

已销售及交付的商品

是

9.

201302120040626

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited

其他商品

被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品

是

10.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

11.

201305300088725

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

12.

201401300401488

P.T. Limited,

Westfield Retail Trust 1

其他商品

在 Westfield Warrawong, Sydney, New South Wales, Australia 由被担保人所有且为担保人占

有的全部商品。

是

13.

201401300402855

P.T. Limited,

Westfield Retail Trust 1

其他商品

在 Westfield Warrawong, Sydney, New South Wales, Australia 由被担保人所有且为担保人占有的全部商品，但不包括由担保人为被担保人

x设置的 PMSI

否

14.

201401310288896

CFS Retail Property Trust 1,

The Trustee for The Gandel Market Trust No 1 & The Gandel Whitehrse Trust & The Gandel Z Trust No 1

一般无形资产

N/A

否

15.

201412170064476

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited




Hoyts On-Line Pty Ltd ACN 062 671 489

1.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088725

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Pty. Ltd. ACN 006 527 359

1.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088725

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


3.


201412100030185

Cashcard Australia Limited


其他商品

被担保人向担保人提供的全部商品，包括但不

限于自动取款机、电子转账机及相关设备（现在及将来的）


是

Hoyts Screen Advertising Pty Ltd ACN 000 000 000

1.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088787

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

Hoyts ShowBusiness Cinema Advertising Pty Ltd ACN 107 780 129

1.

000000000000000

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088787

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Stream Pty Limited ACN 163 310 192

1.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088787

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd ACN 006 758 318

1.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088787

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Independent Cinema Advertising Pty. Limited ACN 060 535 882

1.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088337

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Innov8 Media Pty Ltd ACN 128 253 029

1.

201202270051315

Phoenix Steel Sales Pty Ltd

其他商品

N/A

是

2.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

3.

201305300088337

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Media Entertainment Group Pty Limited ACN 007 290 539

1.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088337

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited ACN 161 626 517

无登记情况

Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd. ACN 073 771 007

1.

201203230052801

BOQ Equipment Finance Limited

All PAAP

N/A

N/A

2.

201204100042494

Australia and New Zealand Banking Group

Limited

其他商品

2011 USED NEC DIGITAL CINEMA FIXTURES AND,VARIOUS,STATE VIC,ENG

是

3.

201205160016923

Australia and New Zealand Banking Group

Limited

All PAAP

N/A

N/A

4.

201209180015126

Northern Managed

Finance Pty Ltd

其他商品

办公设备及器材

是

Salisbury Cinemas Pty Ltd ACN 080 270 640

1.

201305300087593

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088371

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

The Hoyts Corporation Pty Limited ACN 006 082 551

1.

201112290351588

Moffat Pty Limited

其他商品

N/A

是


2.


201201040151212

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是

3.

201201080137754

ABN 99 007 286 133

其他商品

Bunzl Outsourcing Services 所提供的综合性的

本地与国际的非食品类消费品

是

4.

201202100204704

Siemens Ltd

其他商品

N/A

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI


5.


201202240082140

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience

Division Pty Limited


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


6.


201202240085284

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food &

Grocery Convenience Division Pty Limited





7.


201202240118260

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



(Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited





8.


201202270072271

Metcash Trading

Limited, Australian Liquor Marketers Pty Limited, Australian

Liquor Marketers (QLD) Pty Ltd, Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd,

IGA Distribution (SA) Pty Limited,

IGA Distribution (Vic) Pty Limited,

IGA Distribution (WA) Pty Limited,

M-C International Australia Pty Limited, Scanning Systems (Aust) Pty Ltd,

Metcash Food & Grocery Pty Ltd, Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是

9.

201204230023659

Macquarie Leasing Pty Ltd

摩托车

Macquarie Leasing Pty Ltd 与担保人一个或多个

员工之间的新租约安排项下向担保人租赁的全

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI





部商品


10.

201205250059262

Canon Finance Australia Pty Ltd

其他商品

现有及将来的全部设备，包括 IN25257891 租赁

协议项下的附属设备

是

11.

201205250059270

Canon Finance Australia Pty Ltd

All PAAP

N/A

N/A

12.

201208270104935

Universal Music Australia Pty Limited

其他商品

被担保人向担保人供应的全部商品

是

13.

201210240068080

Canon Finance Australia Pty Ltd

其他商品

现有及将来的全部设备，包括 IN25257976 租赁

协议项下的附属设备

是

14.

201212040016145

Druin Pty Ltd

其他商品

N/A

是

15.

201305300088014

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

16.

201305300088371

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

17.

201306060038221

Canon Finance Australia Pty Ltd

其他商品

现有及将来的全部设备，包括 IN25258078 租赁

协议项下的附属设备

是

18.

201306060038526

Canon Finance Australia Pty Ltd

其他商品

现有及将来的全部设备，包括 MWO0800002 租

赁协议项下的附属设备

是


19.


201308220056121

The Trustee for Cookers Trust


其他商品

被担保人向担保人出售、租赁、保证、交付或

以其他方式使得担保人可以使用的商品，包括但不限于油、不锈钢容器及过滤器


是

20.

201311060010710

Indue Ltd

一般无形资产

担保人持有的全部账户（ADI 账户），包括但不

限于结算账户、定期存款账户

否

21.

201312040071865

Aggreko Generator Rentals Pty Limited

其他商品

被担保人向担保人出售、租赁或以其他方式使

得担保人可以使用的全部设备

是

22.

201401080097731

Xxxxxx Xxxxx (1994) Ltd

其他商品

被担保人向担保人出售、租赁或以其他方式使

得担保人可以使用的制冷及其他设备

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI


23.


201401290552536


BOC Limited


其他商品

被担保人向担保人出售、租赁、保证、交付或

以其他方式使得担保人可以使用的商品，包括但不限于天然气设施交换气缸设备及租赁气缸


是


24.


201403030037812


JB Hi-Fi Group Pty Ltd Xxxxx Xxxxxxxx Pty Ltd


其他商品

担保人与一个或多个被担保主体签署的 JB Hi-Fi Commercial Credit Application 及其他交易协议内约定的由JB Hi-Fi Group Pty Limited 或代表其提供给担保人的全部商品、设备，包括但不限于白棕货物、电力设施、配件、软件、通

讯设备、电子设备、家用设施、礼品卡。


是

25.

201405020018160

Bidvest Australia Limited

其他商品

被担保人向担保人提供的商品

是

26.

201406180035720

Signature Floorcoverings Pty Ltd

其他商品

地板蒙布

否


27.


201503300009545

The Trustee for Cookers Trust


其他商品

被担保人向担保人出售、租赁、保证、交付或

以其他方式使得担保人可以使用的商品，包括但不限于油、不锈钢容器及过滤器


是

The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood Unit Trust ABN 70 022 484 330

无登记情况

The Trustee for the Hoyts Trading Trust ABN 29 988 911 859


1.


201201040100704

Metcash Trading Limited

Australian Liquor Marketers Pty. Limited Australian Liquor Marketers (Qld) Pty Ltd Australian Liquor Marketers (WA) Pty


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品）


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



Ltd

IGA Distribution (SA) Pty Limited

IGA Distribution (Vic) Pty Limited

IGA Distribution (WA) Pty Limited

M-C International Australia Pty Limited Scanning Systems (Aust) Pty. Ltd.

Metcash Food & Grocery Pty Ltd Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited





2.


201201040153768

Metcash Trading Limited

Australian Liquor Marketers Pty. Limited Australian Liquor Marketers (Qld) Pty Ltd Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd

IGA Distribution (SA) Pty Limited

IGA Distribution (Vic) Pty Limited

IGA Distribution (WA) Pty Limited

M-C International Australia Pty Limited


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI



Scanning Systems (Aust) Pty. Ltd.

Metcash Food & Grocery Pty Ltd Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited





3.


201202240082140

Metcash Trading Limited

Australian Liquor Marketers Pty. Limited Australian Liquor Marketers (Qld) Pty Ltd Australian Liquor Marketers (WA) Pty Ltd

IGA Distribution (SA) Pty Limited

IGA Distribution (Vic) Pty Limited

IGA Distribution (WA) Pty Limited

M-C International Australia Pty Limited Scanning Systems (Aust) Pty. Ltd.

Metcash Food & Grocery Pty Ltd Metcash Food & Grocery Convenience Division Pty Limited


其他商品


被担保人向担保人不时提供的全部商品，包括但不限于食杂（鲜货、干货、冷货）、硬件、酒类及非酒类饮品、烟草、储藏装置材料、储藏品、杂货及其他类似商品


是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

4.

201305300088014

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

5.

201305300088371

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


6.


201308220056121

The Trustee for Cookers Trust


其他商品

被担保人向担保人出售、租赁、保证、交付或

以其他方式使得担保人可以使用的商品，包括但不限于油、不锈钢容器及过滤器


是

Val Morgan & Co. (Aust.) Pty. Ltd. ACN 004 806 857

1.

201206080061159

Ricoh Australia Pty Ltd

其他商品

MPC2551 MPC3002 MPC4502A SP4310N SPC232SF SPC320DN

是

2.

201303230150785

Alliance Equipment Finance Pty Limited

其他商品

POSTAGE METERS Serial No.: 8030301242

是

3.

201305300088080

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

4.

201305300088371

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Val Morgan Holdings Pty Ltd ACN 102 805 756

1.

201305300088080

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088371

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Val Morgan Petro Media Pty Limited ACN 160 285 325

1.

201305300088080

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088469

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

3.

201406230003207

Xxxxxx Xxxxxxxxx Pty Ltd

其他商品

被担保人向担保人现在及将来供应的全部商

是


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI





品，包括但不限于手工具、焊接工具和设备、安全服和设备、电动工具、切割工具、测量工具、绞车、工程供应品、化学品、清洗设备、研磨料、研磨机、扣件、螺栓、螺丝、洗涤

器、铆钉、插座及其他相关产品



4.


201408210026082


Coates Hire Operations Pty Limited


摩托车

被担保人或其受托人提供给担保人的全部车辆及其零部件， 包括但不限于车辆、工具、卡车、拖车及空气压缩器、密封、掘土、发电

机、灯具、气泵、交通管理和信号板


是


5.


201408210026095


Coates Hire Operations Pty Limited


其他商品

被担保人或其指定的人士向担保人提供的全部设备及其他商品，包括零部件，空气压缩、密封、掘土、发电机、地桩、脚手架、支撑物、灯具、气泵、防护、移动板房、工具和类似设备、交通管理设备，如道路护栏、卡车、汽车

和拖车、焊接


是

Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd ACN 133 449 073

1.

201305300088080

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

2.

201305300088469

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A

Val Morgan Retail Media Pty Ltd ACN 086 439 054

1.

201202090029901

Panasonic Australia Pty Limited

其他商品

N/A

是

2.

201212170062513

Samsung Electronics Australia Pty Ltd

其他商品

电子消费品

是

3.

201305300088080

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI

4.

201305300088469

Credit Suisse AG

All PAAP

N/A

N/A


5.


201307050063232


Braetec Pty. Limited


其他商品

Braetec Pty Ltd 提供的全部商品/产品/服务，包括但不限于显示器、电子组件、缆线、信号

板、电脑、系统、仪表盘及成品商品


是


6.


201401180006515

Sharp Corporation of Australia Pty Ltd


其他商品

被担保人现在或将来向担保人出售、租赁、保证、交付或以其他方式使得担保人可以使用的

商品


是


7.


201403200024830


Coates Hire Operations Pty Limited


摩托车

被担保人或其受托人提供给担保人的全部车辆及其零部件， 包括但不限于车辆、工具、卡车、拖车及空气压缩器、密封、掘土、发电

机、灯具、气泵、交通管理和信号板


是


8.


201403200024848


Coates Hire Operations Pty Limited


其他商品

被担保人或其指定的人士向担保人提供的全部设备及其他商品，包括零部件，空气压缩、密封、掘土、发电机、地桩、脚手架、支撑物、灯具、气泵、防护、移动板房、工具和类似设备、交通管理设备，如道路护栏、卡车、汽车

和拖车、焊接


是


9.


201405010069347


Xxxxxx Xxxxxxxxx Pty Ltd


其他商品

被担保人向担保人现在及将来供应的全部商品，包括但不限于工具、焊接工具和设备、安全服和设备、电动工具、切割工具、测量工具、绞车、工程供应品、化学品、清洗设备、研磨料、研磨机、扣件、螺栓、螺丝、洗涤

器、铆钉、插座及其他相关产品


是


10.


201501130036891


The Trustee for D & H Trust & The Trustee for J & T Family Trust


其他商品

被 担 保 人 向 担 保 人 提 供 的 所 有 商 品 , AA104XD12 TDS3160LP_AA104XD12 VTC7110-D1K-APC1 WES 2009 968AXPESTD VTC7110-BK-APC2 VTK-61B VTK-71V

VTC6110-APC NANO-9452-R40-ECASH1


否


No

登记号

被担保方

担保类型

担保描述

PMSI





GEOA150BO-OD01-HT GMC8 T215HVN01.0.KIT M270HVN02.1-KIT 24V P320HVN01.1-KIT P460HVN02.0-AD KIT P650HVN02.4-KIT P550HVN02.0



HCH Bidco (NZ) Limited 抵押登记


(NO. 1987157)



登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

29−5−2013

F45NW9909935MB1Z

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH





出具日期所签署的第一普通抵押契






约（包括其不时修订）内所述的财






产。


2.

29−5−2013

F3198FR0RJ504J27

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH





出具日期所签署的第二普通抵押契






约（包括其不时修订）内所述的财






产。



Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited 抵押登记


(NO. 363873)


曾用名: SHOESHINE THIRTY SEVEN LIMITED



登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

29−5−2013

F45NW9909935MB1Z

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第一普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH

2.

29−5−2013

F3198FR0RJ504J27

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第二普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH


Administration & Developments Limited 抵押登记


(NO. 363875)

曾用名: HOYTS CORPORATION HOLDINGS OPERATIONS (N.Z) LIMITED 、SHOESHINE THIRTY EIGHT LIMITED (无结果)


登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

29−5−2013

F45NW9909935MB1Z

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第一普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH

2.

29−5−2013

F3198FR0RJ504J27

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第二普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH


Xxx Xxxxxx Cinema Advertising (NZ) Limited 抵押登记


(NO. 499832)


曾用名: HOYTS ENTERTAINMENT OPERATIONS (N.Z.) LIMITED、SHOESHINE THIRTY SIX LIMITED (无结果)



登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

29−5−2013

F45NW9909935MB1Z

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第一普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH

2.

29−5−2013

F3198FR0RJ504J27

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第二普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH


Media Entertainment Group (New Zealand) Limited 抵押登记


(NO 616921)



登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

29−5−2013

F45NW9909935MB1Z

All PAAP

现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第一普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH

2.

29−5−2013

F3198FR0RJ504J27

All PAAP


现在及将来获得的全部私有财产，包括被担保人与债务人于财务报表出具日期所签署的第二普通抵押契约（包括其不时修订）内所述的财产。

CREDIT SUISSE AG, SYDNEY BRANCH

3.

23−4−2015

F77KV9478230PF1R

商品-其他

Jura Giga X7 咖啡机，以及 18ltr

牛奶电冰箱

抵押品描述: Jura Giga X7 咖啡机以及一个 18ltr 牛奶电冰箱

厂商: JURA

型号: GIGA

识别码: 20121126005259

CAFE EXPRESS (NZ) LIMITED


Hoyts Cinemas (N.Z.) Limited 抵押登记


(NO.521631)


曾用名: AENEID FOUR LIMITED (无结果)



登记日/续期日

财务报表编号

抵押类型

抵押描述

被担保人

1.

登记日: 18−12−2009

F3924RU1WK072467/C0001

All PAAP

抵押类型：商品-其他描述：全部气体、气缸、大气体储藏装置、

AIR LIQUIDE NEW ZEALAND LIMITED





供汽皿及分汽装备（包括阀门、



续期日: 12−12−2014



量压、校准及汽控、存储设备）






以及其他已被担保人提供、租赁






或允许债务人使用的商品、财产，






无论其是否被分类，描述；为避






免疑义，包括构成债务人存货的





All PAAP

全部商品及财产。






抵押类型：现有及将来的全部财






产。描述：本财务报表内所述的






抵押物全部收益。


2.

登记日:

F8763RU675VN1J82/C0002

商品-其他

全部、啤酒、白酒、烈酒及由

METCASH TRADING


04−5−2010



Tasman Liquor 公司提供的其他相

LIMITED





关商品和服务，以及自该等商品






和服务产生的全部收益，包括商



续期日:



品、金钱、应收款、权属文件。



23−4−2015







登记日/续期日


财务报表编号


抵押类型


抵押描述


被担保人

3.

02−7−2010

F72X54V22960PB96

All PAAP，但不包括

全部现有及未来的私有财产，以

及该等财产产生的收益，但不包

BURNS & FERRALL LIMITED





括 Burns & Ferrall Ltd 提供的单不属于其的财产。






商品-其他

Burns & Ferrall Ltd 提供的全部商品，以及因此产生的收益。在自






愿管制的情况下，未经 Burns & Ferrall Ltd 的事先书面同意，管理人不可以销售任何Burns & Ferrall

Ltd 的商品和/或设备。


4.

04−10−2010

F419MS80ME14M529/C0001

All PAAP

描述-本财务报表中所述的抵押物的收益。

LION − BEER,SPIRITS & WINE (NZ) LIMITED





描 述 ： New Zealand Breweries Limited 及其关联公司提供的全部现有的及将来的酒类及相关产






品，与酒类和相关产品相关的装






货单及其他权属文件，以及与酒






类、相关产品及权属文件相关的






现有及将来的权利。


5.

登记日: 01−8−2011


续期日: 05−10−2011

FS4RC458093M4J27/C0001

商品-其他

项目描述： Aficio MPC3001 复印机

识别码：V9316210155厂商: RICOH

RICOH FINANCE A DIVISION OF RICOH NEW ZEALAND LTD

Document Metadata

Filed: June 24th, 2015