Contract

1. 一般规定

湛新(法律实体在订单认可函/交货文件/发票中进一步加以明确, 下称“湛新”)适用于产品销售和交货的一般条款和条件

1.1 这些条款和条件（下称“本条款”）适用于由湛新销售产品（下称“货物”）的所有由湛新发出的要约和所有向湛新发出的订单以及与此相关的与湛新之间的所有协议。

1.2 湛新其他相关方（下称“客户”）的条款和条件特此明确地被排除在适用范围外。

1.3 当且仅当湛新的授权代表书面同意该等规定的情况下，客户方可援引与本条款不一致的规定。

2. 要约、订单和协议

2.1 湛新发出的所有要约均不具备约束力。

2.2 客户发出的订单和对要约的承诺均不得撤销。

2.3 只有在湛新已书面承诺一项要约的情况下，xxx受之约束。

2.4 湛新保留以下权利：（1）拒绝对任何已接受的订单进行取消或更改；（2）收取取消费用。

3. 价格

3.1 由湛新确定或与湛新达成的价格不含增值税和/或货物服务税。除非另有规定，该等价格在《国际商会国际贸易术语解释通则》中所提到的“运费付至目的的”(CPT)的情况下有效。

3.2 货物的价格为货物发运时有效的价格。

4. 交货期和交货

4.1 所有发货和交货日期仅为预计日期。

4.2 在协议签署后，湛新收到由客户提供的所有数据且（如恰当的话）收到预付款或保证金后，交货期开始。

4.3 未能在双方同意或规定的交货期内交货并不能使客户享有任何损害赔偿的权利，也不能使客户享有不履行其因协议产生的任何义务的权利。

4.4 湛新有权部分交货和/或通过其关联公司交货。

4.5 如果客户传达了年度采购预测，湛新没有义务在任何月份交付超过年度采购预测10%的数量的货物，但始终以货物的供应情况为准。湛新保留在其客户中分配现有货物的权利。

5. 运输和设备

5.1 在由湛新安排运输的情况下，湛新有权单独确定运输方式。

5.2 湛新仅有义务在装填、装载由客户安排的集装箱、邮轮、卡车和/或其他运输设备过程中加以配合，前提是这些设备处在可装载的状态、符合湛新和政府的安全要求以及湛新有关装载的指示都已得到遵守且没有延误。

5.3 由客户处理的湛新可退还式半散货集装箱以及湛新的（其他）设备在使用中必须遵守湛新的指示使用和退还。如果没有约定的退还日期，xx的设备应当在使用后尽快退还。

6. 风险、所有权、知识产权

6.1 货物的灭失风险自货物交付给承运人或湛新已发出货物（以先发生者为准）时转移给客户。

6.2 货物的所有权在货物的本金和任何附带费用全部付清后转移给客户。

6.3 如果客户在按照第 6.2 条的约定付清对湛新的欠款之前将货物装入或改造成另一种产品，则客户在此将装入或改造后产生的另一种产品的所有权按照装入或改造的湛新货物的比例转让给湛新。

6.4 如果客户在根据第 6.2 条欠xx新的款项全部结清之前出售了货物或货物所包含和/或改造的产品，则客户在此向湛新转让与出售货物或货物所包含和/或改造的产品有关的任何应收款和索赔。

6.5 所交付货物的或与之有关的工业和知识产权属湛新或有权享有的第三方所有，从不会转让给客户。

6.6 未取得湛新的事先书面同意，客户不得营销、销售或买卖湛新商标下的任何货物。

7. 检验、收货

7.1 在货物抵达时，客户有义务在双方同意的地点进行实际收货。

与未能收货相关的湛新的所有费用均由客户承担，包括运输费用和仓储费用。

7.2 客户有义务在实际收货时，不迟于交货后 5 日内，检查货物是否与发票描述（重量、数量）有任何差异、是否有显眼的缺陷和/或运输损坏（下称“明显缺陷”）。

7.3 有关明显缺陷的索赔应以书面形式通知x新，记录并确认。如果在该延迟期内未收到任何意见，则货物交付应视为完整且状况良好。

7.4 对于合理投诉，xx可自行决定另行安排交货或根据短缺的多寡向客户退回相应的货款。除前述义务外，xx不再承担任何进一步的责任。

8. 不可抗力

8.1 一旦协议的执行全部或部分、临时或非临时地受到其无法合理控制的因素的阻碍或影响，湛新有权援引不可 抗力，包括自然灾害、疫情、战争、战争动员、革命、场所或楼宇的封锁、罢工、特定的工作中断或以合法 怠工方式进行的减工或停工、交通中断、原材料或能源的短缺、湛新向第三方订购的货物或服务的延迟供给、事故以及业务活动的中断等，暂停协议。

8.2 如果不可抗力持续时间超过四（4）周，湛新和客户均有权通过书面声明废除协议中不可行的部分。

9. 保证

9.1 湛新保证其货物与湛新自身的规格相符。湛新不对其销售的货物或下达的指示或提供的技术意见作任何形式的其他保证，不论是明示的、默示的，还是适用性或不侵权或其他方面的任何保证。xx对违反上述保证的货物（“缺陷货物”）的责任仅限于以下其中一项，由湛新自主选择：无费用重新交付或根据缺陷货物的发票价格尽可能合理地全额或部分向客户退还相关货款。

9.2 对于缺陷货物，客户应在发现后 14 天内、发货后 12 月内提交索赔，否则即丧失对湛新所享有的任何权利保证。

9.3 如出现下列情形之一的，保证即告丧失：

a.x新下达的仓储指示没有得到正确遵守；

b.货物使用不当或不符合双方同意或通常的目的；

c.客户没有向湛新履行因协议产生的任何义务，或没有适当履行义务或履行不及时。

10. 责任

10.1 湛新无任何义务承担损害赔偿，除非所遭受的损害由湛新故意或其重大过失造成。

然而，xx在任何时候都不承担间接损害的责任（例如后果性损失、非实质性损害、包括任何收入或机会的 经济损失、商业损失、业务中断、营业额或利润损失、客户损失、潜在业务损失、亏损、经营损失、声誉等）

10.2 在湛新有义务承担损害赔偿的情况下，赔偿从不会高于与造成损害有关的所交付货物的发票价格。

10.3 除xx认可的外，向xx提出的任何索赔自索赔产生之日起的 12 个月后即告丧失。

10.4 客户必须使xx、其雇员或由湛新引进的用以执行协议的独立承包方免于承担任何第三方提出的与x新执行协议有关的每一项索赔，并给予补偿。

11. 付款和担保

11.1 除非另有约定，款项必须在发票日期后的 30 日内支付。湛新有权要求预先支付全额或部分款项和/或获得付款担保。

11.2 客户放弃将双方收取的款项予以抵消的任何权利。因保证产生的索赔并不中止顾客的付款义务。

11.3 如果客户未能支付按照上述条款所欠的任何款项，无需发出通知即被视为违约。一旦客户出现任何付款违约，湛新对客户的所有剩余索赔即告到期，无需发出与那些索赔有关的通知，客户立即被视为违约。自客户违约 之日起，客户需向湛新承担应付款项每月 1%的晚付款利息，直至该款项付清。

12. 中止、解除

12.1 如客户没有履行其一项或数项义务，没有及时履行义务或履行不当，被宣告破产、要求（临时性的）延期补偿或清算其经营以及资产被部分或全部扣押的，无需预先通知，湛新即有权通过书面宣告的方式全部或部分中止执行协议或解除协议（由其自主选择），而其享有的费用、损害和利息的赔偿权利不受丝毫影响。

12.2 如果适用的法律或法规，特别是出口限制（如第 15.3 条所定义）禁止销售和/或交付货物，湛新可以在不事先通知的情况下，通过书面声明全部或部分解除本协议，无需承担费用、损害或利息赔偿责任。

13. 争议解决和法律适用

13.1 双方之间存在的所有争议由湛新注册地的法院专属管辖。

13.2 本条款受湛新注册地所在国法律的约束。《联合国国际货物销售合同公约》被排除适用。

13.3 湛新在收集对客户的索赔过程中所引致的所有费用或开支（包括司法费用和律师费）均由客户承担，该费用至少占索赔金额的 15%。

14. 可分割性

14.1 如果本条款的任一或数项规定被视为无效或不可执行，该等无效或不可执行的部分或规定由能够实现该等部分或规定原意的有效和可供执行的一项规定来替代。

15. 合规

15.1 道德。湛新鼓励客户按照湛新的行为准则中规定的湛新价值观和标准开展业务并履行其在本协议项下的义务，该准则将不时更新并可在 xxx.xxxxxx.xxx 上找到。

15.2 遵从性。客户应遵守与货物的进口、运输、储存、处理、分销、处置、标签、促销和销售有关的所有适用法律，包括取得任何适用的进口许可证。客户承诺遵守并应促使其业务合作伙伴遵守与以下方面有关的任何适用法律法规：（1）反腐败（包括公共和私营部门）；（2）人权；（三）保护环境。

15.3 出口管制。客户声明并保证其完全了解并遵守所有国家和国际（再）出口管制法律法规（“出口限制”）。货物的任何使用或转让必须遵守出口限制。如果客户未能遵守本条的规定，湛新可以在不影响其根据本条款或法律享有的任何其他权利或救济的情况下，立即终止本协议。对于因客户和/或其业务合作伙伴违反本条规定而引起的或与之相关的任何索赔、损害赔偿、损失、罚款、成本和费用，客户应为湛新辩护、赔偿并使其免受损害。

15.4 个人数据。客户承诺告知其员工，湛新可能会收集和处理他们的个人数据。员工的数据将由xx、湛新集团的其他公司及其服务提供商用于管理订单、监控客户/潜在客户关系以及管理销售和促销活动。处理过程中涉及的数据包括客户员工的名字、姓氏、职务和联系方式。这些个人数据将在本协议有效期内保存，并在此之后按照适用法规进行存档。只有x新经正式授权的员工才能访问此类个人数据。此类数据可能会被转移给第三 方 ， 但 仅 限 于 根 据 本 协 议 提供 服 务 的 目 的 。 根 据 适 用 的 法 律 ， 客 户 的 员 工 有 权 通过向

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx 提出请求，要求访问、更正、删除、反对处理或限制处理他们的个人数据。在适当情况下，客户的员工也有权就其个人数据的使用向主管数据保护机构提出申诉。

15.5 REACH 法规。如果适用欧洲议会和理事会第 1907/2006 号 REACH 法规(REACH)或其他国家颁布的同等化学物质 法规，并且如果客户根据 REACH 第 37.2 条（或修订法规中的同等内容）向湛新提供了新的用途，以扩大货物、其化学元素和/或化合物以及 REACH 第 3 条第 1 款和第 2 款定义的每种混合物或溶液的注册范围，根据 REACH 法规第 3 条第 1)和 2)款的规定，客户应负责提供更新注册所需的所有信息和数据，并承担任何相关的额外费 用。

16. 保密

客户承诺将湛新委托给其的所有商业或技术信息或文件、报价和所有样品视为机密，未经湛新事先书面同意，不得向第三方披露或复制。

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