Contract

参与协议

1. 背景

1.1 本协议中，“礼来”系指一家全球性的以研发为基础的开发、生产并销售药品的美国印第安纳州公司, Eli Lilly and Company在中国境内的所有关联方，包括礼来（上海）管理有限公司、礼来苏州制药有限公司、礼来贸易有限公司、礼来（中国）研发有限公司、美国礼来亚洲公司上海代表处、礼来（上海）管理有限公司分公司、礼来苏州制药有限公司上海分公司。

1.2 礼来有意邀请参与者就特定的信息、提案或报价征询书给予响应，并向参与方提供了受密码保护的唯一用户名，使参与方可以访问礼来的Ariba系统，包括本参与协议。

1.3 本参与协议中使用的特定条款在下文中予以定义。

2. 先前书面协议的保留

2.1 本参与协议不会取代或修改双方之间任何先前关于此需求征询的书面协议。如果先前书面协议与本参与协议第3条之间存在冲突，则第三条适用于不冲突的范围。第4条不适用于与参与者之前的书面协议中已约定的保密及不使用保密信息的义务范围。

3. 响应意向

3.1 参与方应通过使用礼来Ariba系统中指明的方式来表明其响应意向，参与方声明其有意参与该需求征询并接受本参与协议。

3.2 提交响应前，参与方可出于任何原因退出该需求征询过程。提交响应后，参与方可出于任何原因选择退出，除非该需求征询包含具有特定时效的明确报价或提案。虽然不强制要求，但礼来仍要求参与方在选择退出时发出礼节性的书面通知。如果参与方未能在礼来指定的时间内提交该需求响应或提供礼来要求的任何附加信息，则视为参与方已退出该需求征询。

3.3 参与方承担己方就响应该需求征询产生的一切成本，包括提交材料准备和响应任何附加信息所产生的成本。

3.4 礼来可自行决定作出任何下列行为：

3.4.1 撤销该需求征询。

3.4.2 排除任何参与方。

3.4.3 发出任何其他信息、提案或报价需求征询，包括与此需求相似的需求征询。

3.4.4 接受或拒绝任何或所有需求征询响应。

4. 礼来的保密信息

4.1 在该需求征询过程中，参与方可能接触到礼来的保密信息，例如有关研发计划和结果的信息；新化合物和工艺；评估程序（包括临床和现场测试）；产品配方；制造方法；向政府部门提交的申请；定价和成本数据；结构图；销售、营销和广告研究与计划；客户名单；计算机信息和软件；礼来业务专有技术；受隐私权保护的信息；以及礼来系统下保留、禁止未经授权访问的信息。具体而言，参与方承认，礼来的保密信息包括所有价格和其他参与方特定条款（关于参与方可能就该需求征询作出的任何响应）。

4.2 参与方不得

4.2.1 披露礼来的保密信息，在下文中或礼来以书面形式做出授权的除外，

4.2.2 将礼来的保密信息用于除响应相关需求征询以外的任何其他目的。

4.3 参与方可对礼来保密信息进行下述披露

4.3.1 向为了响应该需求征询而需要了解该信息的参与方代表披露，该代表应负有禁止其进行本参与协议所禁止的礼来保密信息披露和使用的合约义务，无论该个人是否仍是代表。对于参与方代表对礼来保密信息的任何未经授权披露或使 用，参与方应向礼来负责。

4.3.2 适用法律强制要求的披露。如果适用法律允许，参与方将就该披露发出合理的事先通知。

4.3.3 向负有对该等信息保密的职业义务的律师或会计师披露。如果任何该等个人在未经礼来授权的情况下对礼来保密信息进行任何披露或使用，参与方应向礼来负责。

5. 参与方的保密信息

5.1 在该需求征询过程中，礼来可能接触参与方的保密信息，礼来不得披露参与方的保密信息或将其用于除礼来邀请参与竞标以外的任何其他目的。

6. 法律选择

6.1 本协议将在所有方面受中华人民共和国法律约束，不适用法律冲突规则。

7. 定义

7.1 一方的关联方是指控制该方、受该方控制或与该方受共同控制的任何实体。在下列情况下，即视为某一实体控制另一实体：

7.1.1 直接或间接拥有另一实体的百分之五十(50%)以上权益；或

7.1.2 直接或间接控制另一实体的百分之五十(50%)以上投票权。

7.2 保密信息是指一方（以下简称“披露方”）视为机密或专有的信息，包括因对第三方负有的责任或义务而被视为机密的信息。另一方、其关联方、代表或独立承包商（以下简称“接收方”）接收或获取信息的方式不影响信息的保密性。保密信息不包括：

7.2.1 非因接收方违反对披露方、其关联公司或其代表负有的合约、法律或受托保密义务而被公众获知的信息；

7.2.2 在供应商因本协议而获取之前已经合法管有的信息；

7.2.3 接收方是以非保密方式从第三方获得的信息，并且该第三方不就该信息受任何合约、法律或受托保密义务（对披露方、其关联方、代表或独立承包商负有的）约束；或者

7.2.4 完全由无法接触披露方保密信息的接收方代表开发的信息。

7.3 代表是指一方或其关联方的高管、董事、员工或独立分包商。

RFx条款与条件

在这些条款与条件中，“礼来”是指一家全球性的以研发为基础的开发、生产并销售药品的美国印第安纳州公司, Eli Lilly and Company 在中国境内的所有关联方，包括礼来（上海）管理有限公司、礼来苏州制药有限公司、礼来贸易有限公司、礼来（中国）研发有限公司、美国礼来亚洲公司上海代表处、礼来（上海）管理有限公司分公司、礼来苏州制药有限公司上海分公司，“贵方”或“贵方的”是指提交本 RFx 响应的任何潜在供应商。

响应本 RFx 或表明竞标意向即表示贵方同意下列条款：

1. 贵方仅应联系在本 RFx 文件中列明的礼来联系人。

2. x RFx 不是产品或服务采购合同，对于贵方或任何其他个人在准备响应材料中使用的时间和材料，礼来不予负责。

3. 贵方提交的任何提案书中包括的所有信息，包括报价，都将至少在自礼来收到提案书之日起九十(90)天内保持有效和适用。

4. 根据供应商符合本 RFx 中所述礼来需求的能力，x RFx 可能导致向多个供应商授予合同。

5. 贵方负责（而不是礼来负责）澄清任何问题，并按时圆满完成 RFx。倘若未能如此，礼来在供应商选择过程中将不予考虑。

6. 礼来不会评审或评估贵方在响应本 RFx 中具体要求时提交的不明确的材料。

7. 礼来保留拒绝所有提案书并向市场重新提交本 RFx 的权利。

8. 未能响应 RFx 中的问题或未能遵守指示，将导致贵方丧失参与此供应商选择过程的资格，或对贵方提案书的评估造成不利影响。如果特定问题不适用于贵组织，请说明相关原因。请勿跳过任何问题。

9. 如果贵方获得了合同，则贵方对本 RFx 的响应将随附于实际合同，并且贵方提案书的所有部分都将具有约束力，相关合同中另有规定的除外。

10. x RFx 以及贵方和礼来的所有权利都应受中华人民共和国法律的约束，并依据该法律进行解释和执行，同时还应接受礼来相关采购主体所在地有管辖权的法院的专属管辖。

11. 贵方必须始终符合并遵守关于本 RFx 及拟定产品和服务（因贵方响应本 RFx 而可能提供的）的一切适用法律、规则、法规和准则。

12. 对于礼来、其高管、董事、员工和代表直接或间接因为贵方、贵方的任何分包商或各自员工或代表关于本 RFx 的任何过失行为、错误、疏忽或蓄意不当行为而遭受和面临的一切索赔、责任、义务、损失或费用，贵方应对前述各方进行赔偿并使其免受损害。

13. 在因本 RFx 而提供任何产品或服务中，贵方和贵方员工必须完全遵守一切礼来政策和规程，不管是否与贵方自己的标准操作程序相冲突。如果贵方被选定为供应商，礼来将向贵方提供礼来相关政策和规程的副本，贵方必须遵守该等政策和规程。

14. 礼来有权审查整个供应商选择过程和/或任何相关合同条款，以及贵方关于已向或待向礼来提供的产品或服务的所有文件。

15. 贵方声明并保证，贵方已向礼来提供或待提供的所有附件、提案书、文件、财务报表和材料都不含任何不实的重大事实xx，亦未遗漏可能使其中包含的xx具有误导性的任何重大事实。贵方保证，如果向礼来提供财务报表，则该财务报表在所有重大方面都公允、准确地反映了贵方的财务状况、贵方在指定期间的经营业绩以及成本和费用，并是按照公认会计原则编制的。

作为礼来的持续供应商管理计划的一部分，贵方同意根据礼来要求向礼来提供任何尽职调查或

RFx 材料的更新信息。

16. 贵方同意，未经礼来事先书面允许，不得在广告、宣传或其他活动中使用礼来或礼来的任何关联方、合作伙伴或员工的名称，亦不得使用礼来拥有的任何商品名称、商标、商业手段或进行相关模仿，或者直接或间接表示贵方提供的任何产品或任何服务已获得礼来认可、推荐、认证或背书。如果礼来全部或部分接受了贵方根据本 RFx 提交的任何提案书，贵方和礼来同意，未经礼来事先书面同意，不得宣传双方之间的关系，亦不得公开透露贵方与礼来之间任何协议的存在或任何该等协议的条款。

17. 贵方承认，x RFx 的签发和后续接收不会使礼来有义务采购任何产品或服务。除非签订了合同，否则礼来无义务采购任何贵方的产品或服务。

18. 关于贵方参与竞标和贵方报价的独立性，贵方证明：

a. 贵方提案书中的价格是独立确定的，未与任何其他投标人或竞争对手进行任何协商、沟通或约定，贵方提案书中明确列出的除外。

b. 在签订本 RFx 产生的任何合同之前，贵方未曾亦不会故意向任何其他投标方或竞争对手直接或间接透露贵方提案书中的价格。

c. 贵方未曾尝试亦不会尝试引诱任何其他个人提交或不提交提案书，或对其他个人造成任何相关顾虑。

19. 除了本 RFx 第 1 节和 RFx 中确定的个人提供的任何信息外，贵方证明，贵方在准备提案书中未获得任何礼来现任或前任员工（职责与本 RFx 相关）的协助。

20. 关于礼品和酬金，贵方证明：

a. 贵方、贵方员工和/或代理人不会向任何礼来员工或其家庭成员或礼来雇佣的任何第三方赠与或提供任何贿赂、不当支付或不当礼品，包括昂贵的招待。

b. 如果有任何人向贵方提案关于贵方与礼来商业活动的欺诈或不道德行为，或者如果任何礼来员工或其家庭成员向贵方、贵方员工和/或代理人索要任何礼品和酬金，贵方同意立即通知礼来采购部。

c. 贵方提交提案书即证明贵方、贵方员工和/或代理人在过去五(5)年内未向任何礼来员工或其任何家庭成员提供或支付任何礼品或酬金，在贵方的 RFx 响应中以书面形式向礼来采购部另有说明的除外。