股权结构：TRUE BLISS HOLDING LIMITED 持有 100%股权
证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-114
远大产业控股股份有限公司
关于签署股权转让及增资框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、收购方、乙方）本次签订的《股权转让及增资框架协议》（以下简称：框架协议）系各方就收购广东鸿信食品有限公司（以下简称：广东鸿信、目标公司、丙方）股权及增资达成的初步意向，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权及增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、收购标的公司股权及增资事项尚处于筹划阶段，框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。
3、公司将根据收购标的公司股权及增资事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
一、情况概述
公司于 2021 年 11 月 26 日与维港亚太有限公司（以下简称：维港亚太、甲方）、xxxx、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx：xx）签订框架协议，拟以17,300 万元收购维港亚太持有的广东鸿信70.6122%股权，并以11,500万元向广东鸿信增资，上述交易完成后，公司将持有目标公司 80%股权。
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第十届董事会 2021 年度第九次会议，审议通
过了《关于签署股权转让及增资框架协议的议案》，表决情况：同意 12 票、反对
0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
各方将按框架协议确定的内容开展工作，推进公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且收购标的公司股权及增资的条件全部具备的基础之上，签署正式股权转让及增资协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
本次股权转让及增资不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：维港亚太有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：中国香港
注册资本：10,000.00 港元
经营范围：贸易及生产食品原料及食品产品
股权结构：TRUE BLISS HOLDING LIMITED 持有 100%股权
维港亚太与公司不存在关联关系。维港亚太不是失信被执行人。
三、标的资产介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东鸿信食品有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)注册资本：6,500 万港元
设立时间：2006 年 5 月 16 日
住所地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
股东及持股比例：维港亚太持股 100%。实际控制人：xxx
经营范围：生产经营：食用油脂制品【人造奶油（人造黄油）、起酥油】，食用动物油脂（牛油、羊油、家禽油），食品添加剂，糕点，调味品，乳制品，冷冻制品，冷冻饮品，速冻食品，糖果制品，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，平面设计，包装材料及制品销售，纸制品销售。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东鸿信是专业生产食用油脂制品、食用馅料的外资企业，拥有三条丹麦进口的人造奶油/起酥油的生产线、精炼及酯化生产线和馅料生产线，拥有各类产
品 150 种以上，涵盖人造奶油、饼干专用油、蛋糕专用油、无水酥油、冰品专用油、玛雅琳、液态酥油、精制牛油、馅料等，能满足各种烘焙品的需要。广东鸿信高度重视食用油脂产品和生产工艺的研发创新，拥有研发团队共 22 人，并与
国内知名大学联合研发，在江门、无锡分别设立研发中心。广东鸿信共有 16 件
专利，包括发明授权专利 3 件，发明在审专利 1 件，实用新型授权专利 12 件，先后获得国家xx技术企业和广东省工程技术中心荣誉。
广东鸿信拥有阿黛尔系列、邦博系列、鸿信系列三个产品品牌，实现了对食用油脂产品的全覆盖，经过多年经营，积累了达利园、盼盼、麦吉食品、稻香村等一批知名客户资源，销售网络覆盖全国。
（二）广东鸿信经审计的主要财务指标
单位：元
2019 年度 | 2020 年度 | |
营业收入 | 200,319,363.92 | 186,136,644.06 |
营业利润 | 33,644,826.38 | 23,299,378.41 |
净利润 | 28,759,588.38 | 20,730,100.85 |
2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 150,355,549.53 | 162,994,561.19 |
负债总额 | 28,733,364.08 | 28,619,397.91 |
净资产 | 121,622,185.45 | 134,375,162.96 |
四、协议主要内容
（一）交易方和交易标的：甲方：维港亚太有限公司
乙方：远大产业控股股份有限公司丙方：广东鸿信食品有限公司
xx：江门市新会区燕和油脂有限公司
公司拟以 17,300 万元收购甲方持有的丙方 70.6122%股权，并向丙方增资 11,500 万元，交易完成后，公司合计持有丙方 80%的股权。
（二）交易先决条件
1、基准日审计报告审定的目标公司营业收入和归母扣非净利润均不低于甲方披露金额的 90%。
2、乙方对目标公司、标的业务的尽职调查未发现与甲方和xx披露信息之间存在重大偏差或影响交易的重大问题，且前述各事项均不存在实际和/或潜在
的不合法、不合规事项，目标公司可持续合法合规经营无实质性障碍。
3、甲方、xx及目标公司配合乙方及其顾问的尽职调查、审计和评估工作，审计和评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日（以下简称“基准日”）。甲方、xx及目标公司已就尽职调查过程中发现的问题，按照乙方的要求完成整改或作出承诺，否则，甲方应在接到乙方通知后 3 个工作日内，办理共管账户解除手续，并将诚意金退还乙方。
4、甲方、xx和目标公司在本框架协议、正式协议项下所做出的所有xx、承诺与保证真实、准确和完整，甲方和目标公司未有违反任何xx、承诺与保证。
（三）标的股权作价基础
作价基础：目标公司作价基础含 2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月财务报表中列示的目标公司总资产、净资产、未分配利润，现有及在研技术等全部有形及无形资产，全部产品当前和未来均可合法销售，资产合法、完整和可持续运营。同时综合考虑目标公司的持续盈利能力。标的业务包括但不限于xx资产列表所列的各项资产及相应资质证照、专利、供应链、客户渠道等权益，标的业务评估值（不含无法评估的权益）不低于标的业务转让对价的 85%。
（四）交易对价
1、交易对价：基于以上作价基础，目标公司 100%股权预估值为 245,000,000
元，交易对价为：甲方以 173,000,000 元（以下称“股权款”）向乙方转让目标公司 70.6122%的股权；乙方以 115,000,000 元（以下称“增资款”）向目标公司单方增资，用于收购标的业务及补充目标公司经营资金。上述交易完成后，乙方合计持有目标公司 80%的股权。乙方同意目标公司截止基准日的未分配利润中的 70,000,000 元归甲方享有，甲方有权在交割日后 80 个工作日内一次性或分次取得上述分红。
2、标的业务转让对价：丁方向目标公司新设子公司转让其名下标的业务，标的业务含税对价为 45,000,000 元。
3、交易对价调整因素
截至 2021 年 10 月 31 日：
3.1 目标公司营运资金应当不低于基准日前 12 个月平均水平，不足部分由甲方向目标公司补足（以下称“补足额”）；企业赊销、赊购信用期与披露政策一
致，甲方保证目标公司的应收款项按约定的账期收回或及时收回。
3.2 甲方保证目标公司在基准日归属于母公司股东的净资产不低于披露账面金额的 97%，否则，乙方有权从交易对价中按照如下公式直接扣减。
扣减额=（披露账面金额*97%-基准日审定净资产）*80%
3.3 基准日至交割日及交割日以后期间，如目标公司出现发生在基准日之前、但基准日审计报告中未列明或未足额计提的债务，包括但不限于应付职工薪酬、应交税费、应付滞纳金/罚款/罚金、或有债务等(统称“未披露债务”)，和/或 目标公司的资产与基准日审计报告、基准日资产评估报告相比，存在非自然损耗 的短少/毁损/降低或丧失使用价值、非正常经营损失等(统称“资产价值贬损”，但不包括由于市场价格波动所导致的目标公司资产价值降低的情形)情形。乙方 有权按照该等未披露债务数额及资产价值贬损金额从未支付的交易对价中扣减 或要求甲方返还，同时甲方、目标公司应承担损失赔偿责任。
3.4 如基准日审计报告审定的目标公司 2019、2020 年和 2021 年 1-10 月归母扣非净利润低于披露归母扣非净利润，股转转让对价在以下公式基础上调整。
业绩偏离率 = 1–(2019 年审定净利润÷披露净利润×1/3+2020 年审定净利润÷披露净利润×1/3+2021 年 1~10 月审定净利润÷披露净利润×1/3)
业绩偏离率小于 1 的情况下，目标公司调整后估值 = 245,000,000 元×(1-目标公司业绩偏离率×50%)
如按照上述条款对目标公司进行估值调整的情况下，乙方将同步对股转款金额进行调整，增资款金额不变，并保持增资后持股比例为 80%。
如涉及上述补足额、扣减额及股转款调整的，乙方应通知甲方，并明确相应金额。
如上述补足额、扣减额及股转款调整金额合计大于 800 万的情况下，乙方有
权按照合计 800 万元要求甲方补足、扣减和/或对股转款调整并继续执行本协议。
若乙方主张按照补足额、扣减额及股转款调整合计大于 800 万的，则需双方另行协商，协商不一致的，可解除协议，双方互不承担违约责任。
（五）交易对价支付
1、甲方、xx和目标公司应持续满足(或被豁免)本框架协议及正式协议之 交易先决条件及下列各期相应付款条件，乙方按照以下约定向甲方支付交易对价。
1.1 本框架协议签署后 15 个工作日内，甲方（或实际控制人）和乙方以乙方名义在丙方所在地开立共管账户或托管账户（以下简称“共管账户”），乙方向共管账户中存入 3,000,000 元作为本次交易的诚意金，随后甲方、丙方和xx配合乙方对目标公司和标的业务开展生产技术、研发产品、运营、财务（税务）、法务等全面尽职调查。
1.2 本框架协议第一条约定的所有先决条件达成，各方签署正式协议或乙方按照本协议第一条约定行使转换权并书面通知相对方直接交易，且乙方取得所需的内外部审批后10 个工作日内，乙方向甲方支付股权款10,000,000 元作为定金；乙方向共管账户中存入股权款 163,000,000 元。
1.3 甲方应于乙方向共管账户中存入全额股权款后 15 个工作日内完成本次股权转让的工商变更、章程备案、人员变更，并向乙方移交目标公司印鉴和经营管理权，乙方完成对目标公司的交割审计。前述股权转让交割事宜完成后的当天
（交割日），甲方配合乙方由共管账户向甲方支付股转款 163,000,000 元。
1.4 目标公司完成关于乙方增资认缴的工商变更，目标公司通过其新设子公司完成对标的业务的收购，新设子公司取得资质证照并可以正常运营。前述事宜完成后 10 个工作日内，乙方向目标公司实缴增资款 57,400,000 元。
1.5 增资款缴付后 30 个工作日内，乙方向目标公司实缴增资款 57,600,000
元。
乙方未按本协议约定如期支付股权转让对价款的，每日按逾期付款金额的万
分之五支付逾期违约金，超过 30 天的，每日按逾期付款金额的千分之五支付逾期违约金。甲方、丙方和/或xx未按本协议约定如期履行目标公司股权或标的业务交接义务的，每逾期一日按乙方已付股权转让款金额的万分之五支付逾期违约金，超过 30 天的，每逾期一日按乙方已付股权转让款金额的千分之五支付逾期违约金。
2、交易双方自行承担本次交易涉及的所有税费和中介费，其中股转款涉及的税费乙方有权依法代扣代缴。
3、完成本次交易三年后，甲方可根据届时目标公司经营状况在经过双方内外部审批程序同意后的前提下向乙方转让其持有的 20%剩余股权，转让价格届时双方商定，原则上不低于本次交易的估值的绝对金额。
（六）特别约定
1、本框架协议签署日起至正式转让及增资协议签署之日止，除非本协议提前终止，甲方、丙方及其代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本框架协议所述的交易相同、类似的事项（包括目标公司的股权转让、业务外包、资产处置及目标公司产品权益对外合作等）进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止）且不得签署任何有关此方面的协议、备忘录等书面文件，否则视为甲方和丙方违约。甲方及丙方违反本条约定致使本交易无法进行，除全额退还共管账户中的全部款项 3,000,000 元之外，需额外向乙方支付违约金 20,000,000 元。
2、如无合法原因，各方均应全面履行本协议，否则视为违约，应向相对方支付违约金 40,000,000 元。
五、对公司的影响
公司于 2012 年进入油脂贸易领域，积累了多年的行业经验和行业资源，建立了对油脂产业链的深刻认知和上下游赋能能力。2021 年 1-10 月，公司经营的油脂产品主要包括棕榈油、豆油、菜粕、豆粕等品种，贸易额约 50.7 亿元，贸
易量约 71.4 万吨，上下游客户 400 余个，包括中粮集团、益海嘉里、达利食品、xx记、TK 集团(孟加拉)、Riya（印度）等国内外知名企业。
近年来，公司确立了向贸产一体化高科技企业转型的战略目标，向油脂领域进行产业化转型升级。依托长期以来积累的经验、资源和能力，实施纵向一体化，打造全球化布局的油脂全产业链模式。2019 年，公司收购了远大油脂（东莞）有限公司（以下简称：远大油脂），布局棕榈油仓储和加工精炼业务，正式开启了公司食用油脂产业化道路。远大油脂是中国华南地区的大型食用油脂储备企业之一，总可存储量为 17.7 万立方，具备强大的食用油脂仓储中转能力，为广大客户提供健康、优质的系列食用油脂产品。2021 年，远大油脂获批成为大连商品交易所棕榈油指定交割仓库，具有里程碑式意义。
公司本次收购标的广东鸿信是一家专业生产食用油脂制品、食用馅料的外资企业。食品专用油脂也称特种油脂，在烘焙领域应用范围广、应用量大、不可替代性强，具有一定的技术、研发、渠道和服务壁垒。华安证券研究报告显示，我国烘焙产品零售市场快速成长，增速常年保持 10%以上，2020 年市场规模接近
2,400 亿元。烘焙产品正朝着符合当代人健康化、代餐化的需求方向发展，随着居民收入水平的提高和年轻一代消费习惯的养成，烘焙产品市场仍有较大发展空间。特种油脂是烘焙产品必不可少的原料之一，具有毛利高、增速快的特点，目前在烘焙领域的市场规模约为 340 亿元，预计未来将随着烘焙产品市场的发展保持快速增长。
特种油脂产业位于油脂产业链下游，其原料如棕榈油、豆油等是公司油脂事业部的主营产品，与公司现有业务具有较高的协同价值。本次收购完成后，公司将利用自身贸易团队优势，通过原材料产地直采等措施，帮助广东鸿信更好地进行采购价格管理，降低采购成本，减少盈利的波动性，增强盈利的稳定性。同时，公司油脂事业部将与广东鸿信的销售团队进行联合营销，进一步提高产品市场占有率和企业盈利能力。本次交易将有助于公司深入拓展油脂产业链下游端，提高整体利润率水平，并依托烘焙市场的高成长性带动公司油脂产业的快速成长，推动油脂贸工领域创新及可持续发展。
公司致力于成为一家将贸易与产业、高科技深度融合的大型贸产一体化的综合型企业，以生态农业、油脂和贸易作为公司三大核心战略发展领域。公司将积极利用相关贸易业务优势，充分调动全球优质资源，持续深化产业链整合与发展。在油脂领域，公司将执行上中下游垂直整合、同步发展的策略，产业链上游端通过多元化合作方式，把握上游原产地油料资源；中游端继续致力于提高境内、境外的贸易和仓储业务规模，扩大市场占有率和商业影响力，同时进一步提高现有资产的油脂精炼加工技术水平，加强技术创新，提升整体加工的智能化和信息化水平；下游端加强研发队伍建设，提高创新能力，进一步丰富产品组合，更好地适应当前消费升级对高科技含量油脂产品的高端需求，积极拓展全球终端市场。公司将通过上述举措形成原材料、仓储、精炼加工、终端产品为一体的垂直产业链体系，不断推进国际化进程，致力于向国际一流的综合型高端油脂产业迈进。
本次框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。六、风险提示
签署框架协议系各方就收购标的公司股权及增资事项的初步意向，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否实施收购标的公司股权及增资尚存在不确定性。公司将根据收购标的公司股权及增资事项的进展情况，按照
深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他情况说明
1、公司最近三年披露的框架性协议
主要内容 | 截至目前的 执行情况 | 是否和预期 存在差异 | 存在的重大差异及原因 | |
1 | 收购福建凯立生物科技股份有限公司 85.1166%股权（详见公司 2021 年 2 月 6 日、4 月 30 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx ） 的 《关于签署<福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议> 的公告》、《关于收购福建凯立生物制品有 限公司 85.1166%股权的公告》） | 已完成 | 否 | - |
2 | 收购辽宁微科生物工程股份有限公司 100%股权（详见公司 2021 年 4 月 27 日、8 月 19 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx ） 的 《关于收购辽宁微科生物工程股份有限公司 100%股权的公告》、《关于终止收购辽宁微科生物工程股份有限 公司 100%股权的公告》） | 已终止 | 是 | 根据尽职调查结果，公司认为转让方和标的公司在现阶段无法满足股权转让协议所约定的收购先决条件等条款，因此决定终止本次收购。 |
3 | 收购陕西麦可罗生物科技有限公司 98.7%股权（详见公司 2021 年 10 月 30 日披露于《中国证券报》、《证券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx ） 的 《关于子公司签署股权收购框架协议的公告》） | 尽职调查中 | - | - |
2、框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员持股变化
2.1 持有公司股份 87,161,400 股（占公司总股本比例 17.13%）的股东连云港金控资本管理有限公司计划以集中竞价交易、大宗交易等方式减持公司股份不超过 10,170,000 股（占公司总股本比例不超过 2%），详见 2021 年 8 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《持股 5%以上的股东减持股份预披露公告》。截至 2021 年 11 月 28 日，连云
港金控资本管理有限公司本次已累计减持公司股份 1,619,900 股。
2.2 持有公司股份 5,787,257 股（占公司总股本比例 1.1371%）的副总裁xx先生计划以集中竞价方式减持公司股份 1,446,800 股（占公司总股本比例 0.2843%）。详见 2021 年 11 月 19 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于公司高管减持股份的预披露公告》。截至 2021 年 11 月 28 日，xx先生本次尚未减持公司股份。
除上述事项外，框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员持股未发生变化，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、《股权转让及增资框架协议》。特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会二〇二一年十一月二十九日