关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之

孚能科技/发行人/公司/本公司	指	孚能科技（赣州）股份有限公司
XX XXXX、 XX XXXX（xx）	指	XX XXXX（xx），公司实际控制人之一
Xxxxx	指	Xxxxx X. Xxxxxx，公司实际控制人之一
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会	指	孚能科技（赣州）股份有限公司股东大会
董事会	指	孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
x次发行	指	孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票
A 股	指	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票
孚能美国	指	Farasis Energy USA, Inc.
孚能欧洲	指	Farasis Energy Europe GmbH
戴姆勒	指	Daimler AG
北京奔驰	指	北京奔驰汽车有限公司
北汽集团/北汽	指	北京汽车集团有限公司
上海锐镁	指	上海锐镁新能源科技有限公司
东吴证券/保荐人/保荐机构/主承销商	指	东吴证券股份有限公司
最近三年一期/报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

x上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、发行人基本情况 ‌

（一）发行人概况

发行人名称	孚能科技（赣州）股份有限公司
英文名称	Farasis Energy（Gan Zhou）Co., Ltd.
有限公司成立日期	2009年12月18日
股份公司成立日期	2019年5月31日
上市时间	2020年7月17日
注册资本	107,066.9685万元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	孚能科技
股票代码	688567
法定代表人	XX XXXX（xx）
董事会秘书	xx
地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
电话	0000-0000000
传真	0797-8309512
网址	xxx.xxxxxxx.xxx
电子信箱	xxxxxxxXX@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

经营范围：发行人经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

孚能科技自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。

公司是最早确立以三元化学体系及软包动力电池结构为动力电池研发和产

业化方向的企业之一，也是中国第一批实现三元软包动力电池量产的企业。公司创始团队自 1997 年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。公司研发团队长期与全球锂离子动力电池行业科研院所、知名企业、顶尖专家展开战略合作，合作单位包括美国阿贡国家实验室、美国伯克利xxx国家实验室、巴斯夫、杜邦、3M 公司等，合作专家包括全球最具影响力的锂离子动力电池行业顶尖专家 Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxx 等。通过整合全球锂离子动力电池领域的创新资源，公司的技术能力始终保持国际领先水平。

公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势，公司已经量产能量密度 285Wh/kg的电芯产品，产品性能在全球范围内处于行业领先水平。在报告期内，公司研发团队已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。该技术在零下 20°C 温度下仍能提供 90%的容量，可在全球范围内应用，并且公司借此荣获“美国USCAR2020 年度团队成就奖”，该技术已通过美国的第三方相关认证。

公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势,公司与多家国内外优质车企建立了长期合作关系，持续为戴姆勒、广汽、吉利、TOGG、东风、江铃、长城等客户的电动车平台提供高品质的动力电池类产品，覆盖上述客户的多个车型。

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

（三）发行人核心技术

发行人自成立以来至今，拥有从原材料、电芯、电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术，具备锂离子动力电池先进的生产制造及品质管理能力，已形成 20 项关键核心技术。公司核心技术先进性直接反映在公司动力电池产品的性能及先进性上。

（四）研发水平

公司秉持“投产一代、储备一代、开发一代”的技术开发思路，通过自主研发及外部合作，采用国际化技术开发机制，中国、美国、德国协同联动，与全球科研院所、知名企业长期战略合作，持续加强研发投入，保持技术持续领先。

孚能科技自成立以来不断坚持自主技术创新，将技术作为公司发展战略之重。通过长期以来在动力电池行业的技术沉淀、国际化的研究与技术开发模式以及持续不断的研发与人才投入，保持公司在全球动力电池行业的技术竞争实力。

1、坚持国际化研发模式与加大研发投入

公司始终定位于国际化技术开发机制，由孚能科技研究院进行中国国内的核心技术开发与客户产品技术开发，保持公司动力电池量产产品在行业内技术领先，为国内外客户提供方案设计与方案升级；由孚能美国承继原美国孚能的研发体系，进行动力电池前沿技术的开发，并为国内产品开发提供技术支持，储备下一代动力电池技术，保证公司始终具备技术领先优势；由孚能欧洲进行配套欧洲以及全球整车汽车的产品技术开发工作，为公司承担国际客户项目做好保障。同时，公司始终坚持加大研发投入，以充足的研发投入保证公司打造高水平、国际化研发平台。

2、坚持行业前沿技术储备

动力电池行业技术革新与技术迭代迅速，公司凭借对行业技术的深耕，始终保持前沿技术的研发优势。公司将前沿技术储备作为公司发展战略的重要内容，通过承担国内外政府项目、客户项目以及自主研发，积极布局下一代电池技术，主要包括高比能量、高安全性固态电池开发、400Wh/kg 高能量密度动力电池电芯技术、正极材料表面包覆技术、高容量硅碳负极技术、锂源材料及其稳定技术、电池材料直接回收技术等。

3、整合全球创新资源，梯次开展基础研究、应用研究和工艺研究

公司拥有一支国际化的研发团队，以创始人 XX XXXX（xx）和 Xxxxx 为核心的技术团队深耕锂离子电池行业，是全球行业内顶尖的技术团队之一。同时，公司研发团队长期与全球锂离子动力电池行业科研院所、知名企业、国际顶尖专家展开战略合作，合作单位包括美国阿贡国家实验室、美国伯克利xxx国家实验室、清华大学、伯克利大学、xxx大学、巴斯夫、杜邦、3M 公司等，合作专家包括全球最具影响力的锂离子电池行业顶尖专家 Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxx 等。

公司通过外部合作、内部创新，建立了梯次化的研发体系：通过与国家实验

室、相关大学的合作，公司持续对动力电池的基础理论开展科学研究；通过与产业链内相关企业合作，公司重点开展前瞻性的产品开发研究；通过内部自主创新，公司主要进行产品工艺和技术的研究。通过上述方式，公司的研发体系覆盖了基础科学、产品应用研发、工艺开发等多个维度，从而巩固并保持公司的技术领先优势。

4、建立完善的激励机制和科研人才培养体系

为保证对公司研发人才的激励机制，有效推动公司研发工作的进展，激发人才的技术创新积极性，公司建立了完善的激励机制，通过专利奖励、绩效奖励等对研发人员创新成果进行奖励，通过股权激励等对核心技术人才进行激励。同时，公司建立了分层次的人才培养体系，通过内部培训、外部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。

（五）简要财务数据情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	1,771,520.49	1,541,764.50	1,170,039.00	884,959.39
负债总额	800,741.20	534,106.23	459,701.91	222,284.48
归属于母公司股东权益合计	970,779.29	1,007,658.27	710,337.09	662,674.91
所有者权益合计	970,779.29	1,007,658.27	710,337.09	662,674.91

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业总收入	196,493.90	111,965.23	244,962.87	227,565.24
营业利润	-58,170.03	-41,279.31	13,816.56	-10,923.62
利润总额	-58,156.84	-40,918.26	14,228.20	-10,234.75
净利润	-42,019.53	-33,100.43	13,122.77	-7,821.48
归属于母公司股东的净利润	-42,019.53	-33,100.43	13,122.77	-7,821.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-65,443.30	-54,239.78	979.79	19,882.44

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-74,963.34	-94,385.78	48,352.18	-43,757.40
投资活动产生的现金流量净额	-270,535.49	-75,662.41	59,191.34	-493,378.66
筹资活动产生的现金流量净额	56,122.24	425,953.22	33,599.55	577,259.13
现金及现金等价物净增加额	-289,880.64	254,513.57	141,657.61	40,028.88

4、主要财务指标

项目	2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度	2018 年 12 月 31 日 /2018 年度
流动比率（倍）	1.69	2.95	2.02	3.79
速动比率（倍）	1.30	2.41	1.78	3.57
资产负债率（母公司报表）	19.46%	17.88%	26.81%	24.15%
资产负债率（合并报表）	45.20%	34.64%	39.29%	25.12%
应收账款xx率（次 /年）	2.43	1.10	2.56	4.60
每股净资产（元/股）	9.07	9.41	8.29	7.88
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.70	-0.88	0.56	-0.52
每股净现金流量（元 /股）	-2.71	2.38	1.65	0.48

（六）发行人主要风险

1、业务经营风险

（1）经营业绩亏损进一步扩大及盈亏xx期延长的风险

2020 年度和 2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润分别为

-33,100.43 万元和-42,019.53 万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,239.78 万元和-65,443.30 万元，公司处于亏损的经营状态。经公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80,000 万元至-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%至 232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-110,000 万元至

-140,000 万元，亏损同比增加 102.80%至 158.11%。

从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售

价过去数年整体呈下降趋势。其次 2018 年至 2020 年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定 2021 年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实行议价谈

判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料 2021 年度上涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优惠的价格深入合作。

从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。

从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。

根据公司预计，公司面临不同的市场环境将在 2022 年至 2024 年之间达到盈亏xx点，虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产品售价、采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预期，原材料价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大及盈亏xx期延长的风险。

（2）发行人与戴姆勒合作项目的风险

2018 年末，公司与戴姆勒分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。

①发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险

由于 2021 年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通，目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。

②发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险

发行人与戴姆勒合作的项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，虽 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。

③戴姆勒市场开拓不利造成的风险

近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。

（3）原材料价格波动及供应链保障的风险

公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。由于全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续迅速上涨。根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、电解液、负极材料市场平均价格 2021年 9 月较 2021 年 1 月分别上涨约 70%、105%、40%，公司成本持续承压。

虽然公司已采取措施，主动向产业链上游延伸，缓冲成本上涨压力，保障电池材料供货稳定。但与同行业主要竞争对手相比，公司业务仍处于扩张阶段，整体规模目前相对较小，与上游供应商及下游客户的议价能力相对较弱。如果未来主要原材料市场价格持续上涨、或出现供应短缺等供应链保障问题，将会对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（4）行业政策的风险

在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相

关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019 年 3 月 26 日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020 年 3 月 31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上 2020 年至 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。

近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电池行业健康发展，引导产能优化布局。工信部于 2021 年 12 月份下发了《锂离子电池行业规范条件（2021 年本）》（以下简称“《规范条件》”）和《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021 年本）》两份规范文件。

综上，作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响；同时动力电池行业政策变化也将对动力电池行业的发展产生一定影响。因此，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

（5）市场需求波动风险

随着新能源汽车行业的高速发展，动力电池行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。

近年来，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。如公司不能积极开展创新研发，丰富产品线、提高产品质量，将难以满足市场需求变化，在市场竞争中将面临众多竞争对手的威胁。

我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不

完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽车的制约性因素产生不利影响。

如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。

（6）行业竞争加剧的风险

随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。

（7）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险

报告期内，2018 年、2019 年公司第一大客户为北汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为 83.58%和 47.58%；公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别 99.77%和 95.82%。2020 年、2021 年 1-9 月公司第一大客户为广汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为 38.30%和 45.24%；公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别 84.66%和 69.54%。因此，公司的客户集中度较高。

2021 年 4 月公司实现对戴姆勒量产并开始批量供货，戴姆勒成为公司的主要客户。在上述背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。

（8）产品质量及客户召回汽车风险

公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等

导致公司出现产品质量问题，进而影响经营业绩。如果由于动力电池系统各类问题而导致汽车召回，可能导致公司承担召回费用。若公司前期计提的质保金不能够足够覆盖召回费用时，会对公司经营业绩产生影响；同时，召回事件可能会对公司销售和品牌以及与其他客户的合作产生潜在不利影响。

（9）主要客户或主要车型生产计划波动风险

动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。

（10）发行人产品被替代或被主要客户终止合作的风险

发行人在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客户需求，发行人存在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的风险。

2、技术风险

（1）技术路线及产品单一的风险

近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（2）产品技术迭代的风险

近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、

工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

（3）核心技术人员流失风险

新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于动力电池企业保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，公司存在技术人员离职的情况，预期未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生公司的核心技术人员流失，将会对公司的正常生产经营和研发带来不利影响。

（4）核心技术泄密风险

新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，公司掌握了从原材料、电芯、电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术。其中，电芯材料技术主要通过在原材料采购环节向供应商输出。公司已与相关供应商签署了保密协议，并通过与员工签署保密协议、原材料物料编码管理等方式，防止核心技术泄密。若供应商、公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。

3、管理及内控风险

（1）实际控制人控制的风险

x次发行前，公司实际控制人为 XX XXXX（xx）和 Xxxxx，两人及其一致行动人合计持有公司 24.52%的股权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构，并建立、健全了各项规章制度，上市后还将接受监管部门的监督和管理，但是，公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

此外，虽然 XX XXXX（xx）和 Xxxxx 签署了《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以 XX XXXX（xx）意见为准”，该协议自签署日至发行人上市后五年内有效；但是如果 XX XXXX（xx）和 Xxxxx 未持续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致发行人决策效率降低，进而对公司生产经营造成一定不利影响。

（2）经营规模迅速扩张的管理风险

近年来，公司陆续完成了多轮融资以及首次公开发行并在科创板上市，生产经营规模迅速扩张，同时，公司启动了镇江生产基地的建设，并在美国、欧洲设立了研发中心，以及拟在芜湖建设生产基地。公司的快速发展在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

（3）安全生产与环境保护风险

公司动力电池生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。一旦发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。

4、财务风险

（1）毛利率下降风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 5.59%、23.49%、15.92%和 0.54%，毛利率呈先上升后下滑的趋势。如果未来新能源汽车行业政策调整、新能源汽车销量下滑、市场竞争加剧、动力电池行业产能增速大于需求增速，将导致动力电池的销售价格下降；如果未来动力电池主要原材料价格继续上涨、人工成本及能源成本提高、产品的良品率下降，将导致动力电池的成本上升。上述因素均可能导

致公司面临毛利率进一步下降的风险。

（2）经营性应收款项增加及无法收回的风险

报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为 163,476.53 万元、151,401.03 万元、140,234.29 万元和 156,473.13 万元，占资产总额的比例分别为 18.47%、12.94%、9.10%和 8.83%，占当期营业收入的比例分别为 71.84%、61.81%、125.25%和 79.63%，经营性应收款项金额较大且占营业收入的比例增长较快。

截至 2021 年 9 月末，公司应收账款余额为 141,379.14 万元，其中应收账款账龄超一年的余额为 16,396.72 万元，占期末应收账款余额的比例为 11.60%。账龄超一年的应收账款中来自上海锐镁的金额为 14,536.38 万元，其中 4,121.26 万元依据一汽轿车、上海锐镁和孚能科技签订的《三方协议》应由一汽轿车支付给孚能科技。截至本上市保荐书出具日，公司已就上海锐镁尚未款项（包括一汽轿车应代付的款项）对一汽解放（2020 年 5 月一汽轿车变更为一汽解放集团股份有限公司）、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁提起诉讼。由于诉讼判决的不确定性，若公司诉讼请求只得到法院部分支持或是全部无法得到法院支持，可能会导致公司无法回收相关的应收款项。此外，即使公司诉讼请求得到法院的支持，若上海锐镁因经营不善或其他原因影响其还款能力，则公司仍然存在无法回收应收款项的风险。

2021 年 1-9 月，公司部分客户的回款速度有所放缓，因此，未来不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。

（3）经营活动现金流波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,757.40 万元、 48,352.18 万元、-94,385.78 万元和-74,963.34 万元。当期客户较多采用票据付款，应收票据余额增加较多，导致经营性应收项目增加；同时当期对供应商的应付票据到期兑付，经营性应付项目明显减少，公司经营活动现金流量为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金xx

上将会存在一定的风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为 2,930.63 万元、2,506.67万元、11,841.64 万元和 3,241.24 万元。报告期内，存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，只能按照较低的价格对外销售，因而公司对其计提存货跌价。

此外，随着动力电池技术的持续发展，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，如未来下一代动力电池技术逐渐成熟并获得应用，将导致公司未来面临技术迭代导致的存货跌价风险。

如公司未来生产过程中的良率出现下降或出现重大技术迭代，将导致公司面临存货跌价风险。

（5）固定资产发生减值的风险

报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为 75,878.02 万元、176,807.34万元、338,503.68 万元和 397,173.21 万元，占期末资产总额的比例分别为 8.57%、 15.11%、21.96%和 22.42%。报告期内，公司根据发展需要，持续增加动力电池生产线和生产厂房，公司固定资产规模相应增加。如果相关固定资产后续发生损坏、或者无法及时改造升级，可能在未来的经营中发生减值的风险。

（6）经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 12,060.96 万元、12,142.98 万元、21,139.36 万元和 23,423.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,821.48 万元、13,122.77 万元、-33,100.43 万元和-42,019.53 万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

5、其他风险

（1）募集资金投资项目的风险

公司本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但是，由于新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场开拓等能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使募投项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（2）募投项目产能消化风险

公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，产能增加规模合理。同时由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一定周期，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求以及发行人客户自身经营状况或相关车型销售等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（3）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险

x次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，预计本次募投项目达产年折旧及摊销费用为 29,755.84 万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。

（4）对于本次发行摊薄即期回报的风险

x次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。

（5）与本次向特定对象发行审批相关的风险及发行失败风险

x次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。

同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

（6）股价波动的风险及募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过 14,000 万股（含），募集资金总额不超过

452,000.00 万元（含），在扣除发行费用后将用于“高性能动力锂电池项目”及“科技储备金”项目。

发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。

二、本次发行情况 ‌

（一）发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式

x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册

后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）认购对象及认购方式

x次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

x次向特定对象发行股票数量不超过 14,000 万股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

x次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

x次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行股东大会决议的有效期

x次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（十）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 452,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	高性能动力锂电池项目	525,625.90	392,000.00
2	科技储备资金	60,000.00	60,000.00
合计		585,625.90	452,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ‌

（一）项目保荐代表人主要执业情况

东吴证券指定xxx、xxx为孚能科技（赣州）股份有限公司本次发行股票项目的保荐代表人。

xxx，男，保荐代表人，经济学硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。主持或参与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（000000.XX）非公开发行

股票项目、苏州天孚光通信股份有限公司（000000.XX）非公开发行股票项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（000000.XX）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张东亮，男，保荐代表人，工程硕士，现任东吴证券股份有限公司业务总监。主持或参与龙利得智能科技股份有限公司（000000.XX）首次公开发行股票项目、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（000000.XX）非公开发行股票项目、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票顶目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人执业情况

东吴证券指定xxx为项目协办人；

xxx，女，保荐代表人，理学硕士，现任东吴证券股份有限公司高级经理。参与太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员情况

东吴证券指定xxx、xxx、xxx、xxx为其他项目组成员。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ‌

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况：

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述情形，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人承诺事项 ‌

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项；

10、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人履行的决策程序 ‌

有关本次发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第三十八次会议审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，尚需获得上海证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ‌

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构对本项目的推荐结论 ‌

本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证

监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ‌

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：xx

xx代表人：xxx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx：000000

联系电话：0000-00000000传真号码：0512-62938500

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

xxx

保荐代表人：

xxx xxx

内核负责人：

x x

保荐业务负责人：

x x

法定代表人、董事长、总经理：

x x

x吴证券股份有限公司年月日

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关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之

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