和北方设计院出资开办的民办非企业科研单位 固安益昌 指 固安县益昌电子科技有限公司 天津金镒泰 指 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 启程未来新三板 1 号 指 同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板 1 号私募基金 正特园林 指 天津正特园林绿化工程有限公司 海纳园林 指 天津海纳创业市政园林工程有限公司 忠明园林 指 天津市汉城忠明园林工程有限公司 宇恒市政 指 天津市宇恒市政工程有限公司 林泉源园林 指 天津市林泉源园林绿化工程有限公司 中惠融通 指...
北京市金杜律师事务所关于
x蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一七年二月
目 录
七、 | 关于本次交易事宜的披露和报告义务································ | ············· | 115 | ||
x、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争································ | ············· | 115 | ||
九、 | 本次交易的实质条件································ | ································ | ·· 119 | ||
十、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格································ | ············· | 123 | ||
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ··························· | 124 | ||||
十二、 结论性意见 ································ | ································ | ··········· | 125 | ||
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
x蓝科技/上市公司 | 指 | x蓝科技股份有限公司 |
北方园林 | 指 | 天津市北方创业园林股份有限公司，其股票于 2014 年 12 月 12 日起在股转系统挂牌并公开转让，证券代码：831471 |
北方集团 | 指 | 天津北方创业市政工程集团有限公司 |
北方设计院 | 指 | 天津市北方园林市政工程设计院有限公司，系北方园 林全资子公司 |
灵感园林 | 指 | 天津市灵感园林景观工程有限公司，系北方园林全资 子公司 |
绿业生态 | 指 | 天津市北方绿业生态科技有限公司，系北方园林全资子公司 |
花苗木公司 | 指 | 天津北方创业园林花苗木有限公司，系北方园林全资 子公司 |
兴北园林 | 指 | 济宁市兴北园林工程有限公司，系北方园林全资子公 司 |
东丽湖生态 | 指 | 天津东丽湖生态建设投资有限公司，系北方园林控股 子公司 |
呼图壁工程 | 指 | 呼图壁北方创业工程建设投资有限公司，系北方园林 控股子公司 |
温州北方园林 | 指 | 温州北方园林建设有限公司，系北方园林控股子公司 |
绿动植物 | 指 | 天津绿动植物营养技术开发有限公司，系灵感园林控股子公司 |
科创环境 | 指 | 天津市北方科创环境检测有限公司，系灵感园林控股子公司 |
景观水环境 | 指 | 天津景观水环境修复技术有限公司，系灵感园林控股子公司 |
北方研究院 | 指 | 天津市北方园林生态环境工程研究院，系由北方园林 |
和北方设计院出资开办的民办非企业科研单位 | ||
固xxx | 指 | 固安县益昌电子科技有限公司 |
天津金镒泰 | 指 | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
启程未来新三板 1 号 | 指 | 同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板 1 号私募基金 |
正特园林 | 指 | 天津正特园林绿化工程有限公司 |
海纳园林 | 指 | 天津海纳创业市政园林工程有限公司 |
忠明园林 | 指 | 天津市汉城忠明园林工程有限公司 |
xx市政 | 指 | 天津市xx市政工程有限公司 |
林泉源园林 | 指 | 天津市林泉源园林绿化工程有限公司 |
中惠融通 | 指 | 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 |
x泽投资 | 指 | 苏州金泽投资中心（有限合伙） |
京蓝控股 | 指 | x蓝控股有限公司 |
xx蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
融通资本 | 指 | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
xxx业 | 指 | 北京xxx业投资中心（有限合伙） |
京xxx | 指 | 张家港保税区京xxx资产管理合伙企业（有限合伙） |
半丁资管 | 指 | 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） |
xx时代 | 指 | xx时代投资（北京）有限公司 |
林海开发公司 | 指 | 天津市静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ， 网 址 为 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
交易对方 | 指 | 北方园林🖂十🖂名股东，即北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、🖂军、xx、xx、xx、xxx、xx、代猛、xxx、付海燕、xxxx、天津 金镒泰、正特园林、xxxx、忠明园林、xx市 |
政、xxxxx、xxxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 的合称 | ||
标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产，即交易对方持有的北方园林 90.1098%股份的合称 |
本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为 |
本次购买资产 | 指 | x次交易项下，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合法拥有的标的资产的行为 |
本次发行 | 指 | 上市公司在本次购买资产项下向交易对方非公开发行股份的行为 |
本次募集配套资金 | 指 | x次交易项下，上市公司向半丁资管 1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为 |
新增上市公司股份 | 指 | x次购买资产项下，上市公司向交易对方新增发行的 A 股股份，包括本次发行结束后，交易对方因上市公司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
《购买资产协议》/ 交易协议 | 指 | x蓝科技与北方集团、xxx等🖂十🖂名北方园林股东于 2017 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | x蓝科技与北方集团、xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx于 2017 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、xxx、高作宾、xxx、xxx、 xxx之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x蓝科技与半丁资管于 2017 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《京蓝科技股份有限公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行 A 股股 票的股份认购协议》 |
《购买资产报告书》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的《京蓝科技股份有限公司 2016 年 1-9 月 、 2015 年 度 备 考 审 阅 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2017TJA20002） |
《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《天津市北方创业园林股份有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001） |
盈利承诺期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
承诺净利润 | 指 | 补偿义务人承诺北方园林在 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度合并财务报表中四年累计扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 42,258.97 万元 |
实现净利润 | 指 | 北方园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年度合并财务报表中累计实际实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润 |
净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润 |
承诺现金流 | 指 | 补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、 2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净 额不低于 17,405.74 万元 |
实现现金流 | 指 | 北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财 务报表中实际实现的三年累计经营性现金流量净额 |
经营性现金流量净额 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中经营性现金 |
流量净额 | ||
补偿义务人 | 指 | 自愿对本次交易完成后北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润以及 2017 年度、 2018 年度、2019 年度现金流作出承诺，并在承诺扣非净利润和/或承诺现金流未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括北方集团、xxx、 高作宾、xxx、xxx、xxx |
审计/评估基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日。本次交易的标的资产分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将其持有的标的资产过户至上市公司名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的 标的资产过户至上市公司名下之日 |
交割完成日 | 指 | x次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日，即第二次资产交割日 |
发行结束日/上市日 | 指 | x次交易中的新增上市公司股份登记在交易对方中有关各方名下且经批准在深圳证券交易所上市之日 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货从业资格的会计师事务所就北方园林盈利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况 出具的专项审核报告 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
企业信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《土地管理法》 | 指 | 《中华人民共和国土地管理法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《私募基金暂行办 法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办 法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（ 试 行）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元 | 指 | 人民币元 |
致：京蓝科技股份有限公司
金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买北方园林 90.1098%股份并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、交易对方、北方园林如下保证：
1. 上市公司、交易对方、北方园林已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所 制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但 上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：一、 本次交易方案概述
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、上市公司第八届董事会第
二十四次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的整体方案
x蓝科技拟以发行股份及支付现金的方式向北方集团、xxx等🖂十🖂名北方园林股东购买北方园林约 90.1098%股份。
同时，京蓝科技拟向半丁资管 1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.2 发行股份及支付现金购买资产
1.2.1 交易对方
x次购买资产的交易对方为北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、🖂军、 xx、xx、xx、xxx、xx、代x、xxx、付海燕、xxxx、天津金 镒泰、正特园林、xxxx、忠明园林、xx市政、xxxxx、xxxx、x xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx十🖂名北方园林股东。
1.2.2 标的资产
x次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的北方园林约 90.1098%股份，交易对方持有的北方园林股份情况分别如下：
序号 | 交易对方 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 32,048,000 | 31.7621 |
2 | xxx | 10,104,000 | 10.0139 |
3 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
4 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
5 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
6 | 高作宾 | 6,312,000 | 6.2557 |
7 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
8 | xxx | 000,000 | 0.3568 |
9 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
10 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
11 | 🖂勇 | 360,000 | 0.3568 |
12 | xxx | 355,200 | 0.3520 |
13 | xx | 252,000 | 0.2498 |
14 | xx | 252,000 | 0.2498 |
15 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
16 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
17 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
18 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
19 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
20 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
21 | xx | 252,000 | 0.2498 |
22 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
23 | xx | 252,000 | 0.2498 |
24 | 🖂军 | 191,800 | 0.1901 |
25 | xx | 180,000 | 0.1784 |
26 | xx | 144,000 | 0.1427 |
27 | xx | 144,000 | 0.1427 |
28 | xxx | 144,000 | 0.1427 |
29 | xx | 144,000 | 0.1427 |
30 | 代猛 | 144,000 | 0.1427 |
31 | xxx | 141,600 | 0.1403 |
32 | 付海燕 | 60,000 | 0.0595 |
33 | 固xxx | 7,200,000 | 7.1358 |
34 | 天津金镒泰 | 4,800,000 | 4.7572 |
35 | 正特园林 | 500,000 | 0.4955 |
36 | 海纳园林 | 500,000 | 0.4955 |
37 | 忠明园林 | 500,000 | 0.4955 |
38 | xx市政 | 500,000 | 0.4955 |
39 | 林泉源园林 | 415,000 | 0.4113 |
40 | 中惠融通 | 24,000 | 0.0238 |
41 | xxx | 305,000 | 0.3023 |
42 | 关宪 | 130,000 | 0.1288 |
43 | xxx | 82,000 | 0.0813 |
44 | xx | 63,000 | 0.0624 |
45 | xxx | 57,600 | 0.0571 |
46 | xxx | 39,600 | 0.0392 |
47 | xxx | 17,200 | 0.0170 |
48 | xxx | 17,000 | 0.0168 |
49 | xxx | 7,000 | 0.0069 |
50 | xx | 5,000 | 0.0050 |
51 | xxx | 5,000 | 0.0050 |
52 | xx | 4,800 | 0.0048 |
53 | xxx | 2,000 | 0.0020 |
54 | xxx | 1,000 | 0.0010 |
55 | xxx | 0,000 | 0.0010 |
合计 | 90,920,800 | 90.1098 | |
1.2.3 标的资产的价格及定价依据
标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，北方园林全部股份在评估基准日的价值为 80,039.95 万元，本次购买资产的标的资产在评估基准
日的价值为 72,123.84 万元。
参考《资产评估报告》并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 72,087.85 万元。
1.2.4 对价支付方式
上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 72,087.85 万元，其中，以
新增上市公司股份支付的交易金额为 52,933.09 万元，以现金支付的交易金额为
19,154.76 万元，交易对方分别应取得的交易对价、现金对价和股份对价等具体明细如下：
序号 | 交易对方 | 总对价金额 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 股份数 （股） | ||||
1 | 北方集团 | 25,409.71 | 0.00 | 25,409.71 | 9,386,668 |
2 | xxx | 8,011.10 | 0.00 | 8,011.10 | 2,959,401 |
3 | xxx | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 1,028,058 |
4 | xxx | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 1,028,058 |
5 | xxx | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 1,028,058 |
6 | 高作宾 | 5,004.56 | 2,502.28 | 2,502.28 | 924,373 |
7 | 周海峰 | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 52,720 |
8 | 曹伟清 | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 52,720 |
9 | xxx | 285.43 | 0.00 | 285.43 | 105,441 |
10 | 张培智 | 285.43 | 285.43 | 0.00 | 0 |
11 | 🖂勇 | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 52,720 |
12 | xxx | 281.63 | 84.49 | 197.14 | 72,825 |
13 | xx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
14 | xx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
15 | xxx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
16 | xxx | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 51,666 |
17 | xxx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
18 | xxx | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 51,666 |
19 | 张小力 | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
20 | 储继民 | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
21 | xx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
22 | 吴全江 | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
23 | xx | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 36,904 |
24 | 🖂军 | 152.07 | 76.04 | 76.04 | 28,088 |
25 | xx | 142.72 | 71.36 | 71.36 | 26,360 |
26 | xx | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 21,088 |
27 | xx | 114.17 | 0.00 | 114.17 | 42,176 |
28 | 谭兆军 | 114.17 | 0.00 | 114.17 | 42,176 |
29 | xx | 114.17 | 0.00 | 114.17 | 42,176 |
30 | 代猛 | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 21,088 |
31 | 孙冀鲁 | 112.27 | 33.68 | 78.59 | 29,031 |
32 | 付海燕 | 47.57 | 23.79 | 23.79 | 8,786 |
33 | 固xxx | 5,708.62 | 0.00 | 5,708.62 | 2,108,837 |
34 | 天津金镒泰 | 3,805.75 | 3,805.75 | 0.00 | 0 |
35 | 正特园林 | 396.43 | 396.43 | 0.00 | 0 |
36 | 海纳园林 | 396.43 | 396.43 | 0.00 | 0 |
37 | 忠明园林 | 396.43 | 396.43 | 0.00 | 0 |
38 | xx市政 | 396.43 | 396.43 | 0.00 | 0 |
39 | 林泉源园林 | 329.04 | 329.04 | 0.00 | 0 |
40 | 中惠融通 | 19.03 | 19.03 | 0.00 | 0 |
41 | 郑福阳 | 241.82 | 241.82 | 0.00 | 0 |
42 | 关宪 | 103.07 | 103.07 | 0.00 | 0 |
43 | 何文利 | 65.01 | 0.00 | 65.01 | 24,017 |
44 | xx | 49.95 | 0.00 | 49.95 | 18,452 |
45 | 张龙艳 | 45.67 | 45.67 | 0.00 | 0 |
46 | xxx | 31.40 | 0.00 | 31.40 | 11,598 |
47 | 石广永 | 13.64 | 13.64 | 0.00 | 0 |
48 | 肖贵利 | 13.48 | 13.48 | 0.00 | 0 |
49 | xxx | 5.55 | 0.00 | 5.55 | 2,050 |
50 | xx | 3.96 | 3.96 | 0.00 | 0 |
51 | 沈皞煜 | 3.96 | 3.96 | 0.00 | 0 |
52 | xx | 3.81 | 0.00 | 3.81 | 1,405 |
53 | 冯明涛 | 1.59 | 1.59 | 0.00 | 0 |
54 | 林志强 | 0.79 | 0.00 | 0.79 | 292 |
55 | xxx | 0.00 | 0.79 | 0.00 | 0 |
合计 | 72,087.85 | 19,154.76 | 52,933.09 | 19,554,130 | |
1.2.5 支付期限
x次购买资产项下的股份对价由上市公司向交易对方中取得股份对价的每一
方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付；本次购买资产项下的现金对价由上市公司于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位
后 15 个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。
1.2.6 补偿安排
补偿义务人承诺，北方园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元。
同时，补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈
利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
若北方园林在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据
《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。上市公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1） 未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量
① 应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
2） 未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量
② 应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。若上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：
A：🕔≥②时，补偿义务人应按照上述第 1）项的约定向上市公司进行补偿；
B：当🕔＜②时，补偿义务人应当先按照上述第 1）项的约定向上市公司进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补
偿义务人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，另行以其通过本次购买资产取得的上市公司股份向上市公司补偿②与
🕔之间的差额。
尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有北方园林股份数的比例。
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在 计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据上述约定计算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购 并注销。
在盈利承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
补偿义务人应就上述因标的资产减值产生的补偿义务向上市公司承担连带责任。
1.2.7 权属转移的相关安排和违约责任
上市公司及交易对方应当及时实施交易方案，并互相积极配合办理本次购买资产所应履行的全部标的资产交割手续。交易对方同意并确认，其保证于北方园林审议终止北方园林在股转系统挂牌及变更公司形式为有限公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。
本次购买资产获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，交易对方及北方园林应负责向股转公司提交终止北方园林在股转系统挂牌的申请。
自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将其持有的标的资产过户至上市公司名下。自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 15 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将北方园林的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
北方园林按上述约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起 5 个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
自《购买资产协议》生效后交易对方应按税务相关规定负责到北方园林当地税务主管部门完成纳税申报手续。本次购买资产的标的资产分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外交易对方应将其持有的标的资产过户至上市公司名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的标的资产过户至上市公司名下之日。自标的资产过户至上市公司名下之日起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。审计/评估基准日前北方园林滚存未分配利润在标的资产过户至上市公司名下后应归属于上市公司。
上市公司应在交割完成日后 2 个月内向深交所和中登公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得对价股份的每一方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、中登公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
交易对方违反《购买资产协议》的约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
1.2.8 期间损益安排
第二次标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对北方园林进行审计，确定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司及交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至交割完 成日北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出 具后 10 个工作日内，由交易对方按《购买资产协议》签署日其所持北方园林的 股份数占标的资产的比例，以现金方式向上市公司补足。北方集团、xxx、x xx、xxx、高作宾和xxxx就交易对方的上述期间损益补偿义务向上市公 司承担连带责任。
1.3 本次购买资产项下非公开发行股份方案
1.3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
1.3.2 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.3.3 发行对象及认购方式
发行对象为北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xx、xxx、xx、🖂军、xx、xx、xx、xxx、xx、代猛、xxx、付海燕、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx、x x、xxx。
认购方式为发行对象以其所持北方园林相应股份为对价认购新增上市公司股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
1.3.4 定价基准日及定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2017 年 2 月 24 日。
本次发行的发行价格确定为 27.07 元/股，发行价格不低于本次发行定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
1.3.5 发行数量
上市公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对 象取得的对价股份数量。每一发行对方取得的对价股份数量=每一发行对象取得 的股份对价金额÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述计算结果，上市公司在本次购买资产项下收购标的资产合计发行的股份总数为 19,554,130 股，其中发行对象认购的对价股份数量详见“1.2.3 对价支付方式”，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.3.6 锁定期安排
北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xx在本次购买资产中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 36 个月内不得转让；除北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx的交易对方在本次发行中认 购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。如除北方集团、 xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx的交易对方中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对 价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其于本
次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后，北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告、且北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxxx《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx认购的对价股份方可一次性解禁。
尽管有上述约定，如果北方园林未能实现承诺现金流，则北方集团、xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx所持的上市公司股票的锁定期自动延长至 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且北方集团、xxx、xx x、xxx、高作宾、xxx已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股 份补偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次购买资产实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.3.8 上市安排
x次购买资产项下发行的新增上市公司股份将申请在深交所上市交易。
1.3.9 决议有效期
x次购买资产项下新增上市公司股份的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.4 本次募集配套资金非公开发行股票的发行方案
在进行上述购买资产的同时，京蓝科技拟向半丁资管 1 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，具体方案如下：
1.4.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.4.2 发行股份的种类和面值
x次募集配套资金项下上市公司所发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
1.4.3 发行对象及认购方式
x次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为半丁资管，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
1.4.4 定价基准日及发行价格
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1.4.5 募集配套资金金额
x次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
1.4.6 发行数量
x次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次募集配套资金非公开发行股份前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。本次募集配套资金最终发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
1.4.7 募集配套资金用途
x次募集配套资金的具体用途如下：
序 号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额 （万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 19,154.76 | 19,154.76 |
2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,534.00 | 2,534.00 |
3 | 昌吉州呼图壁县呼图壁河核 心区暨如意园建设项目 | 92,300.00 | 31,244.24 |
合计 | 113,988.76 | 52,933.00 | |
1.4.8 锁定期安排
x次募集配套资金认购方半丁资管认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次配套募集资金非公开发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
1.4.9 本次募集配套资金前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金非公开发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.4.10 上市安排
x次募集配套资金项下上市公司非公开发行的股份，在深交所上市交易。
1.4.11 决议有效期
x次募集配套资金的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的京蓝科技，作为交易对方的北方集团、xxx等🖂十🖂名北方园林股东，作为募集配套资金认购方的半丁资管。
2.1 京蓝科技
2.1.1 京蓝科技的基本情况
x蓝科技持有黑龙江省哈尔滨市市场监督管局开发区分局于 2016 年 12 月 15日核发的统一社会信用代码为 91230000126976973E 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
企业名称 | x蓝科技股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 32,559.4516 万元 |
住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
经营范围 | 生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询。技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 1993 年 3 月 31 日 |
营业期限至 | 长期 |
根据京蓝科技现行有效的《营业执照》、公司章程、依法披露的定期报告等资料并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，京蓝科技是依法成立并有效存续的股份有限公司，未有依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
2.1.2 京蓝科技的主要历史沿革
2.1.2.1 1993年3月，股份公司设立
根据上市公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，京蓝科技前身黑 龙江龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委 员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司（以下简 称“实业总公司”）、黑龙江惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬房地产”）、哈尔滨龙江非标工具公司（以下简称“龙江非标”）、黑河经济合作区房地产开发 公司（以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司（以下简称“城乡开 发公司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根据上市公司设立 时的公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元，各发起人及其持 股数量、比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 实业总公司 | 1,260.00 | 35.00 |
2 | 黑河房地产 | 100.80 | 2.80 |
3 | 城乡开发公司 | 43.20 | 1.20 |
4 | 龙江非标 | 576.00 | 16.00 |
5 | 惠扬房地产 | 900.00 | 25.00 |
6 | 内部职工股 | 720.00 | 20.00 |
总 计 | 3600.00 | 100.00 | |
2.1.2.2 1997年3月，首次公开发行股票并上市
1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股 720万股，上市流通的总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交易所深证发（1997）126号文件审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。首次公开发行股票并上市后，龙发股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 实业总公司 | 1,260.00 | 24.88 |
2 | 黑河房地产 | 100.80 | 1.99 |
3 | 城乡开发公司 | 43.20 | 0.85 |
4 | 龙江非标 | 576.00 | 11.37 |
5 | 惠扬房地产 | 900.00 | 17.77 |
6 | 流通 A 股 | 2,184.00 | 43.13 |
总 计 | 5,064.00 | 100.00 | |
2.1.2.3 1997年7月，股份总数增至6,583.20万股
经龙发股份股东大会审议通过，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上 发[1997]第14号文件批准，龙发股份因实施1996年度分红送股方案，每10股送3股，共计派送1,519.20 万股股票，股权登记日为 1997年7月30日，除权日为1997年7月 31日。根据龙发股份本次分红送股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变 更为6,583.20万股。
2.1.2.4 1999年7月，股份总数增至9,874.80万股
经龙发股份股东大会审议通过，龙发股份实施1998年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997年7月分红送股后的总股本 6,583.20万股为基数，每10股送3
股，共派送1,974.96万股股票，并每10股转增2 股，共转增1,316.64 万股，股权登 记日为1999年6月30日，除权日为1999年7月1 日。根据龙发股份本次分红送股及 资本公积转增股本后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为9,874.8万股。
2.1.2.5 1999年9月，股份总数增至10,726.56万股
经龙发股份1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会xx办）黑证监函[1999]16号文件初审同意、中国证监会证监公司字[1999]83号文件批准，龙发股份以1999年7月分红送股和资本公积转增股本后的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中，法人股股东均放弃本次配股权，本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。根据龙发股份本次配股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为10,726.56万股。
2.1.2.6 2001年，控股股东变更为南都集团
根据龙发股份公告的《2001年年度报告》、《2014年年度报告》以及《股权分置改革说明书》等公告并经本所经办律师通过其他公开渠道查询，2000年5月5日，实业总公司与南都集团控股有限公司（以下简称“南都集团”）共同签署《股权转让协议》，实业总公司将其持有的龙发股份1,070万股股份（占总股本的 9.98%）转让给南都集团；2000年5月25日，惠扬房地产与温州财团有限责任公司
（以下简称“温州财团”）签署《股权转让协议》，惠扬房地产将其持有的龙发股 份1,287万股股份（占总股本的12%）转让给温州财团；2000年9月30日，龙江非 标与上海沪通信息技术有限公司（以下简称“沪通信息”）签署《股权转让协议》，龙江非标将其持有的龙发股份500万股股份（占总股本的4.661%）转让给沪通信 息；2000年12月18日，温州财团与沪通信息签署《股权转让协议》，温州财团将 其持有的龙发股份1,057万股股份（占总股本的9.854%）转让给沪通信息；2000年 12月21日，温州财团与南都集团签署《股权转让协议》，温州财团将其持有的龙 发股份230万股股份（占总股本的2.144%）转让给南都集团；前述转让完成后， 南都集团持有龙发股份约12.12%股份。根据龙发股份《2001年年度报告》，龙发 股份的控股股东为南都集团。
2.1.2.7 2002年，控股股东变更为天伦控股
根据龙发股份公告的《2002年年度报告》，2002年3月6日，南都集团、沪通信息分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（后更名为“天伦控股有限公司”，以下简称“天伦控股”）签署相关《股份转让协议》，南都集团、沪通信息分别将持有的龙发股份1,300万股股份（占总股本的12.12%）和1,557万股股份（占总股本的14.515%）转让给天伦控股；前述股权转让完成后，天伦控股持有龙发股份 2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。根据龙发股份《2002年年度报告》，龙发股份的控股股东为天伦控股。
2.1.2.8 2003年6月，第一次名称变更
经2003年5月24日召开的2002年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更为 “黑龙江天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003 年 6 月 2 日，龙发股份就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》；经深交所核准，龙发股份证券简称自2003年6月13日起由“龙发股份”变更为“天伦置业”。
2.1.2.9 2006年，股权分置改革
根据上市公司披露的《股权分置改革说明书》等公告，经天伦置业于2006年 3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天伦置业于2006年4月7日实施股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份，方案实施后天伦置业总股本不变，天伦控股仍为龙发股份的控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。
2.1.2.10 2012年5月，股份总数增至16,089.84万股
经天伦置业于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过，天伦置业以原总股本107,265,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本方案于2012年5月24日实施完毕。根据天伦置业本次资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后天伦置业的总股本变更为16,089.84万股，均为无限售条件的流通股。
2.1.2.11 2014年7月，控股股东变更为京蓝控股
根据天伦置业于2014年6月19日披露的《详式权益变动报告书》，2014年6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，约定京蓝控股受让天伦控股 持有的天伦置业18.65%股份，天伦控股保留天伦置业7.99%股份。2014年7月17日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。 前述股份转让完成后，京蓝控股成为天伦置业的控股股东，持有天伦置业3,000万 股股份，占天伦置业总股本的18.65%。
2.1.2.12 2014年11月，第二次名称变更
经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商局核准，天伦置业名称自2014年11月17日起变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天伦置业股票简称自2014年11月17日起由“天伦置业”变更为“京蓝科技”。
2.1.2.13 2015年11月，重大资产出售
经京蓝科技于2015年11月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，京蓝科技将截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债（以下简称“出售资产”）出售给天伦控股的控股子公司海口启润实业有限公司
（以下简称“海口启润”），出售资产交易作价40,186万元，前述交易构成重大资产出售及关联交易。根据京蓝科技披露的《重大资产出售暨关联交易进展公告》以及《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》等公告，京蓝科技与海口启润已于2015年12月28日签署《交割确认书》，出售资产已交割过户至海口启润；截至2016年2月19日，京蓝科技已收到海口启润支付的3.1亿元交易价款，剩余交易价款将由海口启润于2016年6月30日前向京蓝科技支付完毕。
2.1.2.14 2015年12月，控股股东京蓝控股的控制权变更
根据京蓝科技 2016 年 1 月 9 日更新公告的《详式权益变动报告书》，2015
年 12 月 6 日，拜xx投资与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定拜xx投资将其持有的xx成长 20%股权转让给融通资本（其中，xx成长通过xx蓝天控制京蓝控股）。同日，xx、科瑞特投资、融通资本及xx成长共同签署《股东表决权委托协议》，科瑞特投资将其对xx成长的股东表决权委托给融通资本所指定之人行使。前述变更后，融通资本通过持股和表决权委托关系实际拥有xx成长 50%的表决权比例，并通过xx成长及其作为执行事务合伙人的xxxx合计持有京蓝控股 100%股权；据此，前述变更后，京蓝科技的实际控制人为xxx。
2.1.2.15 2016年7月，名称变更
x蓝科技 2016 年 4 月 22 日召开第八届董事会第🖂次会议以及 2016 年 5 月 9
日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程议案》，决定将公司名称由“黑龙江京蓝科技股份有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公司”；经营范围变更为“生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。京蓝科技已于 2016 年 7 月 18 日就前述名称及经营范围变更事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。
2.1.2.16 2016年9月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据京蓝科技第八届董事会第三次会议、第八届董事会第🖂次会议及2016年
第二次临时股东大会及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司 向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准，京蓝科技向乌力吉发行24,089,486股股份，向xx蓝天发行25,341,051股股 份，向融通资本发行12,515,644股股份，向科桥嘉永发行7,828,535股股份购买相 关资产；并向京xxx、杨树蓝天、xxx业、朗森汽车产业园开发有限公司非 公开发行不超过94,921,400股新股募集配套资金；上述发行完成后，京蓝科技的 总股本增至32,559.4516万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及的注册资本变更已经信永中和出具的XYZH/2016TJA10473的《验资报告》 验证。京蓝科技已于2016年12月15日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金注册资本变更事项完成工商变更登记手续。
2.2 北方园林🖂十🖂名股东
2.2.1 非自然人股东
2.2.1.1 北方集团
（1） 基本情况
根据北方集团提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，北方集团的基本信息如下：
企业名称 | 天津北方创业市政工程集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120000103742832N |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx |
经营范围 | 市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、🖂金电料销售；城市道路照明工 程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程； |
非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 | |
成立日期 | 1985 年 10 月 14 日 |
营业期限至 | 2054 年 05 月 20 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据北方集团提供的章程及章程修正案，北方集团的股东及其出资如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 76,600.00 | 76.60 |
2 | 高作宾 | 5,850.00 | 5.85 |
3 | xxx | 5,850.00 | 5.85 |
4 | xxx | 5,850.00 | 5.85 |
5 | xxx | 5,850.00 | 5.85 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2.2.1.2 固xxx
（1） 基本情况
根据固xxx提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，固xxx的基本信息如下：
企业名称 | 固安县益昌电子科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91131022MA07XHT392 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxxx） |
经营范围 | 信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 11 月 11 日 |
营业期限至 | 2036 年 11 月 10 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据固xxx提供的章程等相关文件，固xxx的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 廊坊市朗盈汽车零部件有限公司 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据廊坊市朗盈汽车零部件有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，xxxxx持有廊坊市朗盈汽车零部件有限公司 70%股权，固xxx的实际控制人为xxx。
2.2.1.3 天津金镒泰
（1） 基本情况
根据天津金镒泰提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，天津金镒泰的基本信息如下：
企业名称 | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 9112010156267834X6 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 16C-3 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行） |
成立日期 | 2010 年 11 月 1 日 |
合伙期限至 | 2017 年 10 月 31 日 |
根据本所经办律师在基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的查询结果，天津金镒泰已于 2014 年 4 月 23 日办理私募投资基金备案，执行事务合伙人及管理人为天津金海胜创业投资管理有限公司。
（2） 合伙人及其出资情况
根据天津金镒泰提供的合伙协议、出资确认书等文件，天津金镒泰的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 🖂振忠 | 100.00 | 0.33 |
2 | xxx | 100.00 | 0.33 |
3 | xx | 100.00 | 0.33 |
4 | 代xx | 100.00 | 0.33 |
5 | xxx | 6,666.66 | 21.93 |
6 | 天津腾飞投资有限公司 | 8,333.34 | 27.41 |
7 | 天津xx投资管理有限公司 | 14,850.00 | 48.85 |
8 | 天津金海胜创业投资管理有限公司 | 150.00 | 0.49 |
合计 | 30,400.00 | 100.00 | |
根据天津金海胜创业投资管理有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，🖂振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司 70%股权，天津金镒泰的实际控制人为🖂振忠。
2.2.1.4 正特园林
（1） 基本情况
根据正特园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，正特园林的基本信息如下：
企业名称 | 天津正特园林绿化工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120221741368099D |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxxxxxxxxxxxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | xxx |
经营范围 | 园林绿化工程；土石方工程；地基与基础工程；房屋建筑工程；管道安装工程（涉及压力管道的取得特种设备安全监察部门许可后经营）；房屋拆除；室内外装饰装修工程；配电箱、配电柜安装；建筑幕墙工程；园林仿古建筑工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2002 年 8 月 22 日 |
营业期限至 | 2032 年 8 月 21 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据正特园林提供的章程等文件，正特园林的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 魏顺明 | 615.00 | 61.50 |
2 | xxx | 385.00 | 38.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2.2.1.5 海纳园林
（1） 基本情况
根据海纳园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，海纳园林的基本信息如下：
企业名称 | 天津海纳创业市政园林工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201106688219334 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,200 万元 |
住所 | 天津市东丽区xx街赵家庄村 |
经营范围 | 市政道桥公路施工、园林景观绿化工程、地下管网、土石方工程；建筑安装；园林景观设计、建筑工程设计；建筑材料、苗木、花卉批发兼零售；机械设备租赁；劳务服务（涉外除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2007 年 12 月 6 日 |
营业期限至 | 长期 |
（2） 股东及其出资情况
根据海纳园林提供的章程等文件，海纳园林的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高宝辉 | 691.50 | 57.63 |
2 | 储礼梅 | 508.50 | 42.38 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
2.2.1.6 忠明园林
（1） 基本情况
根据忠明园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，忠明园林的基本信息如下：
企业名称 | 天津市汉城忠明园林工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120112566135107P |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx与储源路交口 |
经营范围 | 园林绿化工程施工及相关技术咨询；园林养护工程；土木建筑工程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
成立日期 | 2011 年 1 月 5 日 |
营业期限至 | 2031 年 1 月 4 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据忠明园林提供的章程等文件，忠明园林的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 360.00 | 60.00 |
2 | xxx | 240.00 | 40.00 |
合计 | 600.00 | 100.00 | |
2.2.1.7 xx市政
（1） 基本情况
根据xx市政提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，xx市政的基本信息如下：
企业名称 | 天津市xx市政工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120223MA0792219Q |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x |
经营范围 | 市政工程；道路工程；地下管网工程；给排水工程；土石方工程；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 12 月 30 日 |
营业期限至 | 2035 年 12 月 29 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据xx市政提供的章程等文件，xx市政的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张守刚 | 600.00 | 100.00 |
合计 | 600.00 | 100.00 | |
2.2.1.8 林泉源园林
（1） 基本情况
根据林泉源园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，林泉源园林的基本信息如下：
企业名称 | 天津市林泉源园林绿化工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120221300641344K |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x-000 x |
经营范围 | 园林绿化工程；土石方工程；管道安装工程；房屋建筑工程；房屋拆除工程；园林景观设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 11 月 4 日 |
营业期限至 | 2044 年 11 月 3 日 |
（2） 股东及其出资情况
根据林泉源园林提供的章程等文件，林泉源园林的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高俊仁 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2.2.1.9 中惠融通
（1） 基本情况
根据中惠融通提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，中惠融通的基本信息如下：
企业名称 | 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300359885511R |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
经营范围 | 接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融软件的研发与销售；受托资产管理；经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；投资管理（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；经营电子商务 （涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；从事广告业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
成立日期 | 2016 年 1 月 13 日 |
营业期限至 | 长期 |
（2） 股东及其出资情况
根据中惠融通提供的章程等文件，中惠融通的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中惠金融控股（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
根据中惠金融控股（深圳）有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，xx持有中惠金融控股（深圳）有限公司 99%股权，中惠融通的实际控制人为xx。
2.2.2 自然人股东
序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 12011019610113**** | 天津市东丽区xx镇赵庄村七区南环小街**** |
2 | 高作宾 | 12011019411121**** | 天津市东丽区xx镇赵庄村七区南环小街**** |
3 | xxx | 12011019630107**** | xxxxxxxxxxxxxxxx道 **** |
4 | xxx | 12011019550318**** | xxxxxxxxxxxxxxxx道 **** |
5 | xxx | 12011019490516**** | xxxxxxxxxxxxxxxx道 **** |
6 | xxx | 12010319501016**** | 天津市河西区爱国道前程里**** |
7 | xxx | 00000000000000**** | xxxxxxxxxxxx睦和里**** |
8 | xxx | 22051919691207**** | xxxxxxxxxxxxx**** |
9 | xxx | 12010519500306**** | 天津市河西区平江道xx北里**** |
10 | 🖂勇 | 12010319680930**** | 天津市河东区程林庄路**** |
11 | xxx | 12010219811011**** | 天津市河东区耐火路**** |
12 | xx | 12010419840517**** | 天津市南开区断桥路长治里**** |
13 | xx | 12010219741208**** | 天津市河西区友谊南路**** |
14 | xxx | 13293219540725**** | xxxxxxxxxxxxxxx**** |
15 | xxx | 12010219781006**** | 天津市河东区虎丘路**** |
16 | xxx | 13092219651025**** | 河北省沧州市青县陈咀乡**** |
17 | xxx | 00000000000000**** | 天津市河东区嵩山道冠云中里**** |
18 | xxx | 62052419720224**** | 甘肃省武山县洛门镇赵家碾村**** |
19 | xxx | 23030219660122**** | xxxxxxxxxxxxx**** |
20 | xx | 12010619810725**** | 天津市红桥区估衣街**** |
21 | xxx | 12022319790406**** | 天津市红桥区西关外大街**** |
22 | xx | 12010119790604**** | 天津市红桥区红塔寺大道**** |
23 | 🖂军 | 37232819700113**** | xxxxxxxxxxxxx**** |
24 | xx | 12010119780624**** | 天津市南开区宜宾道宜宾东里**** |
25 | xx | 12010119831029**** | 天津市和平区唐山道福安里**** |
26 | xx | 21021119791218**** | 辽宁省大连市甘井子xxx路**** |
27 | xxx | 13293219590920**** | 河北省沧州市青县清州镇谭缺屯村**** |
28 | xx | 12011019810828**** | 天津市东丽区丰年村街齐河路**** |
29 | 代猛 | 12010219800421**** | xxxxxxxxxxxxxx**** |
30 | xxx | 13303119811016**** | 天津市东丽区xx街**** |
31 | 付海燕 | 12010319630805**** | 天津市河西区南京路崇明里**** |
32 | xxx | 21100319910430**** | 辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同**** |
33 | 关宪 | 12010119540919**** | 天津市和平区营口道三乐里**** |
34 | xxx | 37072419811220**** | 山东省临朐县九山镇大山东村**** |
35 | xx | 32048119620214**** | 江苏省镇江市京口区学府路**** |
36 | xxx | 65010219760706**** | 广州市越秀区丽水坊**** |
37 | xxx | 00000000000000**** | 北京市西城区宝产胡同**** |
38 | xxx | 37030619650513**** | 山东省淄博市周村区西南路**** |
39 | xxx | 37098319800420**** | 山东省青岛市青岛区长江东路 888 号内 **** |
40 | xxx | 36042819891013**** | 江西省九江市都昌县左里镇xxxxxx**** |
41 | xx | 31011019700214**** | 福建省厦门市思明区盈翠里**** |
42 | xxx | 12010519720708**** | 天津市河北区席厂下坡东联里**** |
43 | xx | 43068219680405**** | 湖南省临湘市永昌西路**** |
44 | xxx | 37092219720930**** | 山东省肥城市安驾庄镇冯楼村**** |
45 | xxx | 44140219730701**** | 广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村**** |
46 | xxx | 33020519781212**** | 浙江省宁波市海曙区迎春街 37 弄**** |
2.3 募集配套资金认购方
2.3.1 半丁资管
（1） 基本情况
根据半丁资管的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，半丁资管的基本信息如下：
企业名称 | 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350200MA2XWPDN4W |
类型 | 非法人商事主体（有限合伙企业） |
执行事务合伙人 | 半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | 中国（福建）自由贸易实验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 B 之🖂（该住所仅限作为商事 主体法律文书送达地址） |
经营范围 | 资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议 及展览服务；包装服务；办公服务。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 20 日 |
合伙期限至 | 2066 年 12 月 19 日 |
（2） 合伙人及其出资情况
根据上市公司公开披露的信息、半丁资管提供的工商档案等相关资料并经其说明，半丁资管的控制权结构如下：
40%
30%
30%
100%
99%
1%
99%
1% 96.93%
3.07%
20%
30%
30%
20%
LP 17.41%
LP 20.43%
LP 0.86%
LP 18.13%
xx时代投资（北京）有限公司
固安县宏达建材有限公司
拜xx投资顾问
（北京）有限公司
x汇投资控股有限公司
科瑞特投资管理
（北京）有限公司
融通资本（固安）投资管理有限公司
xxx
xxx
xx
xx
xxx
xx
xx
xxx
100%
GP 0.18%
LP 99.82%
北京xx创业投资中心（有限合伙）
xx成长投资（北京）有限公司
GP 43.17%
100%
LP 99.80%
GP 0.20%
半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
半丁（厦门）投资管理有限公司
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
xxx与xx系夫妻关系。半丁资管的普通合伙人半丁（厦门）投资管理有 限公司为xx时代的全资子公司，xxx控制的融通资本持有xx时代 40%股权，为xx时代单一表决权最大的股东。据此，半丁资管的实际控制人为xxx。根 据上述情形以及募集配套资金认购方在《股份认购协议》项下的声明、保证与承 诺，并经本所经办律师在企业信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，半 丁资管为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需 要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，前述主体具有参与本次募集配 套资金的主体资格。
2.4 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系
2.4.1 交易对方及配套募集资金认购方与上市公司的关联关系
x次交易的交易对方为北方集团、xxx等🖂十🖂名北方园林股东，与上市公司不存在关联关系。
2.4.2 交易对方及配套募集资金认购方之间的关联关系
2.5 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据本所经办律师在基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示系统的查询结果，天津金镒泰已完成了私募投资基金备案。
经本所经办律师核查：（1）根据北方集团、固xxx、正特园林、海纳园林、忠明园林、xx市政、林泉源园林、中惠融通的《营业执照》、公司章程，前述 主体均非以投资活动为主要经营业务；（2）如本法律意见书“2.3 募集配套资金认 购方”半丁资管的控制权结构图所示，半丁资管的普通合伙人可追溯至杨树时代 及其三名股东，有限合伙人均可追溯至xx成长、xx创业及其各自股东，且x x时代、xx成长及xx创业均受xxx控制。因此，前述主体均不涉及通过非 公开方式募集资金开展投资活动的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案 系统进行备案的基金。
三、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，xx蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本的 19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，xxxx、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx均受xxx控制，互为一致行动人，xxx为上市公司实际控制人。
根据本次交易方案，在不考虑拟配套募集资金的情况下，本次交易完成后，xx蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 18.73%，仍为上市公司的控股股东；xxx通过实际控制xx蓝天、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx，间接持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 43.66%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、 本次交易的批准与授权
4.1 本次交易已经取得的批准和授权
4.1.1 京蓝科技的批准和授权
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
4.1.2 北方园林的批准和授权
2017 年 2 月 24 日，北方园林召开董事会审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
4.1.3 交易对方的批准和授权
（1）2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科
技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71
万元，对价现金金额为 0 万元。
（2）2017 年 2 月 24 日，固xxx的股东作出股东决定，同意固xxx将其
持有的北方园林 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62 万元，对价现金金额为 0 万元。
（3）2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司作出临时董事会决议， 同意天津金镒泰将其持有的北方园林 4,800,000 股股份以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 3,805.75 万元。
（4）2017 年 2 月 24 日，正特园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
（5）2017 年 2 月 24 日，海纳园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
（6）2017 年 2 月 24 日，忠明园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
（7）2017 年 2 月 24 日，xx市政的股东作出股东决定，同意xx市政将其
持有的北方园林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同
意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0
万元，对价现金金额为 396.43 万元。
（8）2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东作出股东决定，同意林泉源园林
将其持有的北方园林 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为
0 万元，对价现金金额为 329.04 万元。
（9）2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东作出股东决定，同意中惠融通将其
持有的北方园林 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意
x蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万
元，对价现金金额为 19.03 万元。
4.1.4 募集配套资金认购方的批准和授权
2017 年 2 月 24 日，半丁资管合伙人大会作出决议，同意半丁资管以不超过
52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次募集配套资金非
公开发行的股份数量不超过 65,118,903 股股份。
4.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买资产协议》、《股份认购协议》的有关约定，本次交易尚需北方园林及京蓝科技股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得北方园林及上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。
🖂、 本次交易的相关合同和协议
5.1 《购买资产协议》
2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易方案、标的资产的作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、盈利预测补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、xx和保证、税费、协议的生效变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）北方园林董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）京蓝科技董事会、股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
5.2 《盈利预测补偿协议》
2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》， 就补偿期间、盈利预测及承诺、盈利预测差异的确定、盈利预测补偿的实施、减 值测试、协议的生效、变更与解除、适用的法律和争议解决、违约责任等进行了 约定。该协议约定，《盈利预测补偿协议》于《购买资产协议》生效时同时生效。
5.3 《股份认购协议》
2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与半丁资管签订了附条件生效的《股份认购协 议》，就认购、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、不可抗力、违约责任、生效、协议的变更、修改、转让、解除等进行了约定。根据《股份认购协议》约 定，《股份认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议 已经协议双方适当签署；（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议 的方式批准本次发行及《股份认购协议》；（3）本次发行已经获得所有需要获 得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
经核查，本所经办律师认为，上述协议及承诺的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。该等协议及承诺将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害京蓝科技以及全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产情况
6.1 标的资产
上市公司本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北方园林约 90.1098%股份。
6.2 北方园林
6.2.1 基本情况
根据北方园林持有的天津市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 9112000076127388X5 的《营业执照》、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在企业信息公示系统的查询情况，北方园林的基本情况如下：
企业名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,090 万元 |
住所 | 天津市东丽区xxxx技术产业区xx大道 20 号 |
经营范围 | 园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）； 保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
成立日期 | 2004 年 05 月 19 日 |
营业期限至 | 长期 |
根据北方园林提供的资料，截至本法律意见书出具日，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 32,048,000 | 31.7621 |
2 | xxx | 10,104,000 | 10.0139 |
3 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
4 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
5 | xxx | 7,020,000 | 6.9574 |
6 | 高作宾 | 6,312,000 | 6.2557 |
7 | 固xxx | 7,200,000 | 7.1358 |
8 | 嘉岳九鼎 | 8,640,000 | 8.5629 |
9 | 天津金镒泰 | 4,800,000 | 4.7572 |
10 | 启程未来新三板 1 号 | 1,200,000 | 1.1893 |
11 | 正特园林 | 500,000 | 0.4955 |
12 | 海纳园林 | 500,000 | 0.4955 |
13 | 忠明园林 | 500,000 | 0.4955 |
14 | xx市政 | 500,000 | 0.4955 |
15 | 林泉源园林 | 415,000 | 0.4113 |
16 | 中惠融通 | 24,000 | 0.0238 |
17 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
18 | xxx | 000,000 | 0.3568 |
19 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
20 | xxx | 360,000 | 0.3568 |
21 | 🖂勇 | 360,000 | 0.3568 |
22 | xxx | 355,200 | 0.3520 |
23 | xxx | 305,000 | 0.3023 |
24 | xx | 252,000 | 0.2498 |
25 | xx | 252,000 | 0.2498 |
26 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
27 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
28 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
29 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
30 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
31 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
32 | xx | 252,000 | 0.2498 |
33 | xxx | 252,000 | 0.2498 |
34 | xx | 252,000 | 0.2498 |
35 | 🖂军 | 191,800 | 0.1901 |
36 | xx | 180,000 | 0.1784 |
37 | xx | 144,000 | 0.1427 |
38 | xx | 000,000 | 0.1427 |
39 | xxx | 144,000 | 0.1427 |
40 | xx | 144,000 | 0.1427 |
41 | 代猛 | 144,000 | 0.1427 |
42 | xxx | 141,600 | 0.1403 |
43 | 付海燕 | 60,000 | 0.0595 |
44 | 关宪 | 130,000 | 0.1288 |
45 | xxx | 88,000 | 0.0872 |
46 | xxx | 82,000 | 0.0813 |
47 | xx | 63,000 | 0.0624 |
48 | xxx | 57,600 | 0.0571 |
49 | xxx | 39,600 | 0.0392 |
50 | xxx | 17,200 | 0.0170 |
51 | xxx | 17,000 | 0.0168 |
52 | xxx | 12,000 | 0.0119 |
53 | xxx | 9,000 | 0.0089 |
54 | xxx | 7,000 | 0.0069 |
55 | 温心 | 6,400 | 0.0063 |
56 | xxx | 6,000 | 0.0059 |
57 | xx | 5,000 | 0.0050 |
58 | xxx | 5,000 | 0.0050 |
59 | xx | 4,800 | 0.0048 |
60 | xxx | 4,200 | 0.0042 |
61 | xxx | 3,600 | 0.0036 |
62 | xxx | 2,800 | 0.0028 |
63 | xxx | 0,000 | 0.0020 |
64 | xxx | 2,000 | 0.0020 |
65 | xxx | 2,000 | 0.0020 |
66 | xxx | 1,200 | 0.0012 |
67 | xxx | 1,000 | 0.0010 |
68 | xxx | 1,000 | 0.0010 |
69 | xxx | 1,000 | 0.0010 |
70 | xxx | 1,000 | 0.0010 |
合计 | 100,900,000 | 100.0000 | |
根据北方园林的说明及相关股份质押协议并经核查中登公司《证券质押登记证明》等相关资料，北方集团质押北方园林 30,410,800 股股份，xxx质押北方
园林 3,789,000 股股份，高作宾质押北方园林 6,312,000 股股份，xxx质押北方
园林 3,778,000 股股份。
其中，2016 年 3 月，北方集团质押 25,220,000 股、xxx质押 8,420,000 股
用于北方集团向北京银行股份有限公司天津空港支行申请 5,000 万元的综合授信，
质押期限为 2016 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日；2016 年 8 月，北方集团质押
5,190,800 股、xxx质押 1,684,000 股用于北方园林向中国光大银行股份有限公
司天津滨海分行申请 9,000 万元综合授信，质押期限自 2016 年 8 月 10 日至 2017
年 8 月 9 日；2016 年 10 月，高作宾质押 6,312,000 股、xxx质押 3,778,000 股
用于北方园林向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请 2,600 万元综合授
信，质押期限自 2016 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 13 日。
除前述股权质押情形以外，标的资产未被设置其他质押或抵押登记，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
就上述股权质押情形，北方集团、xxx、高作宾以及xxx已共同出具承诺：将于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
6.2.2 主要历史沿革
6.2.2.1 2004 年 5 月，园林有限设立
2004 年 4 月 14 日， 天津市工商行政管理局东丽分局核发编号为
120110000022118 的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“天津市北方创业园林工程有限公司”。
2004 年 5 月 9 日，xxx、xxx、xxx、高作宾、xxx签署《天津市北方创业园林工程有限公司章程》，约定各方共同出资设立园林有限，注册资本为人民币 1,000 万元。
2004 年 5 月 10 日，天津xx有限责任会计师事务所出具xx会验字（2004）
第 190 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 30 日，北方园林已收到各股
东缴纳的注册资本共计人民币 1,000 万元，各股东共以货币出资 830 万元，以其
共同拥有的天津市北方园林市政工程服务公司的部分净资产出资 170 万元。
2004 年 5 月 19 日， 天津市工商行政管理局向园林有限核发注册号为
1201102005993 的《企业法人营业执照》。园林有限设立时的股权结构如下：
股东名称/ 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
高学刚 | 200.00 | 200.00 | 货币、净资产 | 20.00 |
高学强 | 200.00 | 200.00 | 货币、净资产 | 20.00 |
高作明 | 200.00 | 200.00 | 货币、净资产 | 20.00 |
高作奎 | 200.00 | 200.00 | 货币、净资产 | 20.00 |
高作宾 | 200.00 | 200.00 | 货币、净资产 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
经本所经办律师核查，园林有限设立时，170 万元净资产出资未进行评估。
2014 年 7 月 4 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字
（2014）第 182C 号关于《xxx、xxx等 5 位自然人拟了解其拥有的出资资产公允价值项目追溯资产评估报告》，对上述 170 万元的净资产出资进行了追溯
评估，截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，上述净资产出资的评估结果为 198.62
万元。
本所经办律师认为，园林有限的设立已履行相应的验资、工商登记手续，根据追溯评估结果，园林有限设立时净资产出资的评估值大于净资产出资作价的金额，出资真实、充分、有效，不存在出资不实的情形，园林有限设立时未履行评估手续不会对本次交易造成重大不利影响。
6.2.2.2 2004 年 10 月，园林有限第一次股权转让
2004 年 10 月 28 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意变更股东xxx、xxx、xxx、xxx、高作宾为xxx、xxx、xxx、高作宾、天津市北方创业市政工程有限公司，并变更股东出资比例。
同日，xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx分别与天津市北方创业市政工程有限公司签署《转股协议》，xxx将其持有的园林有限 20%股权转让给天津市北方创业市政工程有限公司，xxx、高作宾、xxx、xxx等分别将持有的园林有限 10%股权转让给天津市北方创业市政工程有限公司。
2004 年 10 月 30 日，园林有限召开股权转让后的新股东会会议，一致通过本次股权转让的章程修正案并同意《转股协议》。
经本所经办律师核查，本次股权转让已办理相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下：
股东名称/姓 名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
天津市北方创 | 600.00 | 600.00 | 货币、净资产 | 60.00 |
业市政工程有限公司 | ||||
xxx | 100.00 | 100.00 | 货币、净资产 | 10.00 |
高作明 | 100.00 | 100.00 | 货币、净资产 | 10.00 |
高作奎 | 100.00 | 100.00 | 货币、净资产 | 10.00 |
高作宾 | 100.00 | 100.00 | 货币、净资产 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
6.2.2.3 2005 年 8 月，园林有限第一次增资及股东名称变更
2005 年 8 月 14 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意注册资本增
至 2,000 万元，其中北方集团新增出资 400 万元，xxx、高作宾、xxx、x
xx分别新增出资 150 万元；同时股东天津市北方创业市政工程有限公司名称变更为“北方创业市政工程集团有限公司”（即“北方集团”）。
2005 年 8 月 24 日，天津xx有限责任会计师事务所出具xxxxx（0000）
x 000 x《验资报告》，经审验，截至 2005 年 8 月 16 日，园林有限已收到北方
集团、xxx、xxx、xxx、高作宾缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000
万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本为 2,000 万元。
经本所经办律师核查，本次股权转让已办理相应的工商变更登记，天津市工商行政管理局于 2005 年 9 月 2 日换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，园林有限的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
北方集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 净资产、货币 | 50.00 |
高学强 | 250.00 | 250.00 | 净资产、货币 | 12.50 |
高作明 | 250.00 | 250.00 | 净资产、货币 | 12.50 |
高作奎 | 250.00 | 250.00 | 净资产、货币 | 12.50 |
高作宾 | 250.00 | 250.00 | 净资产、货币 | 12.50 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 100.00 |
6.2.2.4 2009 年 12 月，园林有限第二次股权转让
2009 年 12 月 10 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意xxx、xxx、xxx、高作宾分别将所持园林有限 2.75%股权转让给xxx，总计向xxx转让园林有限 11%股权。
2009 年 12 月 10 日，xxx、xxx、xxx、高作宾分别与xxx签订《股权转让协议》。
本次股权转让的工商变更登记手续已于 2009 年 12 月 22 日办理完毕。本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
北方集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币、净资产 | 50.00 |
高学刚 | 220.00 | 220.00 | 货币、净资产 | 11.00 |
高学强 | 220.00 | 220.00 | 货币、净资产 | 11.00 |
高作明 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 9.75 |
高作奎 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 9.75 |
高作宾 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 9.75 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 100.00 |
6.2.2.5 2010 年 6 月，园林有限第二次增资
2010 年 6 月 2 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本增
至 2,210 万元，新增注册资本由xxx等 32 名自然人缴纳。
2010 年 6 月 18 日，xxx等 32 名自然人与北方集团、xxx、xxx、xx
x、xxx、高作宾及园林有限签订《增资协议》，xxx等 32 名自然人向园林有
限增资 210 万元注册资本，认缴价格为 630 万元。
2010 年 6 月 23 日，🖂洲松德联合会计师事务所出具🖂洲松德验字[2010]1-0140
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 23 日，园林有限已收到xxx、xx
x、xxx等缴纳的新增注册资本合计 210 万元。各股东以货币出资 630 万元，实
际出资金额大于认缴注册资本金额部分 420 万元全部计入资本公积。
本次增资的工商变更登记手续已于 2010 年 6 月 29 日办理完毕。本次增资完成后，园林有限的股权结构如下：
股东名称/姓 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
名 | （万元） | （万元） | （%） | |
北方集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币、净资产 | 45.25 |
高学刚 | 220.00 | 220.00 | 货币、净资产 | 9.95 |
高学强 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 8.82 |
高作明 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 8.82 |
高作奎 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 8.82 |
高作宾 | 195.00 | 195.00 | 货币、净资产 | 8.82 |
xxx | 00.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
周海峰 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
xxx | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
xx | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
xxx | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
xxx | 10.00 | 10.00 | 货币 | 0.45 |
吴全江 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xxx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xxx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
刘殿良 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xxx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
毕正文 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
张小力 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
储继民 | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xxx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 7.00 | 7.00 | 货币 | 0.32 |
xx | 5.00 | 5.00 | 货币 | 0.23 |
🖂军 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
xxx | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
谭兆军 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
xx | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
郑守华 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
孙冀鲁 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
代猛 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
xxx | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
xx | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
刘辉 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 0.18 |
合计 | 2,210.00 | 2,210.00 | - | 100.00 |
6.2.2.6 2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 8 月 31 日，🖂洲松德联合会计师事务所出具“🖂洲松德审字[2010]1-1212
号”《天津市北方创业园林工程有限公司 2010 年 6 月 30 日财务报表审计报告》，确
认园林有限截至 2010 年 6 月 30 日，经审计的账面净资产值为人民币 99,080,541.09
元。
2010 年 11 月 10 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字
[2010]240 号《天津市北方创业园林工程有限公司拟进行股份制改制所涉及的股东全
部权益价值资产评估报告》，确认园林有限截至 2010 年 6 月 30 日，股东全部权益
价值为 21,363.13 万元。
2010 年 11 月 10 日，园林有限召开股东会会议，审议通过了上述审计、评估结果，同意将园林有限整体变更为股份有限公司，并将经审计的园林有限的净资产折为 6,630 万股等相关事项。
2010 年 11 月 10 日，北方集团及xxx、xxx等 37 名自然人共同签署《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式将园林有限整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。
2010 年 11 月 23 日，天津市工商行政管理局出具了（市局）登记内名变核字
[2010]第 017724 号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称由“天津市北方创业园林工程有限公司”变更为“天津市北方创业园林股份有限公司”。
2010 年 11 月 24 日，🖂洲松德联合会计师事务所出具了🖂洲松德验字[2010]1-
0256 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 24 日，北方园林已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 6,630 万元。各股东以园林有限 2010 年 6 月 30 日经审计的净资
产 99,080,541.09 元按照 1:0.6692 的比例折为股本，量化净资产折股出资 66,300,000.00
元，其余 32,780,541.09 元计入资本公积。
2010 年 11 月 26 日，北方园林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了北方园林《筹建工作报告》以及《公司章程》等股份公司设立的相关事项。
2010 年 12 月 8 日， 天津市工商行政管理局向公司核发了注册号为
120110000081054 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 3,000 | 45.25 |
2 | xxx | 660 | 9.95 |
3 | xxx | 585 | 8.82 |
4 | 高作宾 | 585 | 8.82 |
5 | xxx | 585 | 8.82 |
6 | xxx | 585 | 8.82 |
7 | xxx | 30 | 0.45 |
8 | xxx | 30 | 0.45 |
9 | xxx | 30 | 0.45 |
10 | xx | 30 | 0.45 |
11 | xxx | 30 | 0.45 |
12 | xxx | 30 | 0.45 |
13 | xxx | 21 | 0.32 |
14 | xxx | 21 | 0.32 |
15 | xx | 21 | 0.32 |
16 | xxx | 21 | 0.32 |
17 | xx | 21 | 0.32 |
18 | xxx | 21 | 0.32 |
19 | xxx | 21 | 0.32 |
20 | xx | 21 | 0.32 |
21 | xx | 21 | 0.32 |
22 | xx | 21 | 0.32 |
23 | 毕正文 | 21 | 0.32 |
24 | xxx | 21 | 0.32 |
25 | xxx | 21 | 0.32 |
26 | xxx | 21 | 0.32 |
27 | xx | 21 | 0.32 |
28 | xx | 15 | 0.23 |
29 | 🖂军 | 12 | 0.18 |
30 | xxx | 12 | 0.18 |
31 | xxx | 12 | 0.18 |
32 | xx | 12 | 0.18 |
33 | xxx | 12 | 0.18 |
34 | xxx | 12 | 0.18 |
35 | 代猛 | 12 | 0.18 |
36 | xxx | 12 | 0.18 |
37 | xx | 12 | 0.18 |
38 | xx | 12 | 0.18 |
合计 | 6,630 | 100 | |
6.2.2.7 2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 16 日，北方园林召开 2010 年第一次临时股东大会并决议，同意北
方园林新增股本 170 万股，每股面值人民币 1 元，新增股本由发起人xxx认购 161
万股，发起人🖂军认购 9 万股，认购价格均为人民币 1 元/股。北方园林注册资本由
6,630 万元增加至 6,800 万元。
2010 年 12 月 20 日，xxx、🖂军与北方园林签订了相应的《增资协议》。
2010 年 12 月 27 日，🖂洲松德联合会计师事务所出具了🖂洲松德验字[2010]1-
0300 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 12 月 27 日，北方园林已
经收到xxx、🖂军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 170 万元，均以货币出资。
本次增资已办理相应的工商变更登记。本次增资后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 3,000 | 44.12 |
2 | xxx | 821 | 12.07 |
3 | xxx | 585 | 8.60 |
4 | xxx | 585 | 8.60 |
5 | xxx | 585 | 8.60 |
6 | 高作宾 | 585 | 8.60 |
7 | xxx | 30 | 0.44 |
8 | xxx | 30 | 0.44 |
9 | xxx | 30 | 0.44 |
10 | xx | 30 | 0.44 |
11 | xxx | 30 | 0.44 |
12 | xxx | 30 | 0.44 |
13 | xxx | 21 | 0.31 |
14 | xxx | 21 | 0.31 |
15 | xx | 21 | 0.31 |
16 | xxx | 21 | 0.31 |
17 | xx | 21 | 0.31 |
18 | xxx | 21 | 0.31 |
19 | xxx | 21 | 0.31 |
20 | xx | 21 | 0.31 |
21 | xx | 21 | 0.31 |
22 | xx | 21 | 0.31 |
23 | 毕正文 | 21 | 0.31 |
24 | xxx | 21 | 0.31 |
25 | xxx | 21 | 0.31 |
26 | xxx | 21 | 0.31 |
27 | xx | 21 | 0.31 |
28 | 🖂军 | 21 | 0.31 |
29 | xx | 15 | 0.22 |
30 | xxx | 12 | 0.18 |
31 | xxx | 12 | 0.18 |
32 | xx | 12 | 0.18 |
33 | xxx | 12 | 0.18 |
34 | xxx | 12 | 0.18 |
35 | 代猛 | 12 | 0.18 |
36 | xxx | 12 | 0.18 |
37 | xx | 12 | 0.18 |
38 | xx | 12 | 0.18 |
合计 | 6,800 | 100.00 | |
6.2.2.8 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 12 月 30 日，北方园林召开 2010 年第二次临时股东大会，同意北方园
林新增股本 1,200 万股，每股面值人民币 1 元，新增股本由嘉岳九鼎认购 480 万股，
文景九鼎认购 400 万股，xx投资认购 120 万股，天津金镒泰认购 200 万股，认
购价格为人民币 9.6 元/股；北方园林注册资本由 6,800 万元增加至 8,000 万元；并同意相应修订章程。嘉岳九鼎、文景九鼎、xx投资、天津金镒泰均已与北方园林及xxx签署了相应的《投资协议书》。
2011 年 1 月 26 日，🖂洲松德联合会计师事务所出具“🖂洲松德验字[2011]1-
0019 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2011 年 1 月 18 日，北方园林收到嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资、天津金镒泰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,200 万元，均以货币出资。
本次增资已于 2011 年 1 月 28 日完成办理相应的工商变更登记。本次增资后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 3,000 | 37.50 |
2 | xxx | 821 | 10.26 |
3 | xxx | 585 | 7.31 |
4 | xxx | 585 | 7.31 |
5 | xxx | 585 | 7.31 |
6 | 高作宾 | 585 | 7.31 |
7 | 嘉岳九鼎 | 480 | 6.00 |
8 | 文景九鼎 | 400 | 5.00 |
9 | 天津金镒泰 | 200 | 2.50 |
10 | 金泽投资 | 120 | 1.50 |
11 | xxx | 30 | 0.38 |
12 | xxx | 30 | 0.38 |
13 | xxx | 30 | 0.38 |
14 | xx | 30 | 0.38 |
15 | xxx | 30 | 0.38 |
16 | xxx | 30 | 0.38 |
17 | xxx | 21 | 0.26 |
18 | xxx | 21 | 0.26 |
19 | xx | 21 | 0.26 |
20 | xxx | 21 | 0.26 |
21 | xx | 21 | 0.26 |
22 | xxx | 21 | 0.26 |
23 | xxx | 21 | 0.26 |
24 | xx | 21 | 0.26 |
25 | xx | 21 | 0.26 |
26 | xx | 21 | 0.26 |
27 | 毕正文 | 21 | 0.26 |
28 | xxx | 21 | 0.26 |
29 | xxx | 21 | 0.26 |
30 | xxx | 21 | 0.26 |
31 | xx | 21 | 0.26 |
32 | 🖂军 | 21 | 0.26 |
33 | xx | 15 | 0.19 |
34 | xxx | 12 | 0.15 |
35 | xxx | 12 | 0.15 |
36 | xx | 12 | 0.15 |
37 | xxx | 12 | 0.15 |
38 | xxx | 12 | 0.15 |
39 | 代猛 | 12 | 0.15 |
40 | xxx | 12 | 0.15 |
41 | xx | 12 | 0.15 |
42 | xx | 12 | 0.15 |
合计 | 8,000 | 100 |
6.2.2.9 2011 年 6 月，第三次股份转让
2011 年 4 月 30 日，xx投资与xxxx签订《股权转让协议书》，约定x
x投资将其持有的北方园林 120 万股股份以 1,152 万元的总对价转让给xxx吾。本次转让完成后，xx投资将不再持有北方园林股份。
本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 3,000 | 37.50 |
2 | xxx | 821 | 10.26 |
3 | xxx | 585 | 7.31 |
4 | xxx | 585 | 7.31 |
5 | xxx | 585 | 7.31 |
6 | 高作宾 | 585 | 7.31 |
7 | 嘉岳九鼎 | 480 | 6.00 |
8 | 文景九鼎 | 400 | 5.00 |
9 | 天津金镒泰 | 200 | 2.50 |
10 | xxx吾 | 120 | 1.50 |
11 | xxx | 30 | 0.38 |
12 | xxx | 30 | 0.38 |
13 | xxx | 30 | 0.38 |
14 | xx | 30 | 0.38 |
15 | xxx | 30 | 0.38 |
16 | xxx | 30 | 0.38 |
17 | xxx | 21 | 0.26 |
18 | xxx | 21 | 0.26 |
19 | xx | 21 | 0.26 |
20 | xxx | 21 | 0.26 |
21 | xx | 21 | 0.26 |
22 | xxx | 21 | 0.26 |
23 | xxx | 21 | 0.26 |
24 | xx | 21 | 0.26 |
25 | xx | 21 | 0.26 |
26 | xx | 21 | 0.26 |
27 | xxx | 21 | 0.26 |
28 | xxx | 21 | 0.26 |
29 | xxx | 21 | 0.26 |
30 | xx | 21 | 0.26 |
31 | 🖂军 | 21 | 0.26 |
32 | xx | 15 | 0.19 |
33 | 孙xx | 12 | 0.15 |
34 | xxx | 12 | 0.15 |
35 | xx | 12 | 0.15 |
36 | xxx | 12 | 0.15 |
37 | xxx | 12 | 0.15 |
38 | 代猛 | 12 | 0.15 |
39 | xxx | 12 | 0.15 |
40 | xx | 12 | 0.15 |
41 | xx | 12 | 0.15 |
合计 | 8,000 | 100 | |
6.2.2.10 2011 年 12 月，第四次股份转让
2011 年 12 月 19 日，xxx与毕正文签订《股权转让协议书》，约定毕正文
将其持有的北方园林 21 万股股份以 3 元/股的价格全部转让给xxx。本次转让完成后，xxx将不再持有北方园林股份。
本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 3,000 | 37.50 |
2 | xxx | 842 | 10.53 |
3 | xxx | 585 | 7.31 |
4 | xxx | 585 | 7.31 |
5 | xxx | 585 | 7.31 |
6 | 高作宾 | 585 | 7.31 |
7 | 嘉岳九鼎 | 480 | 6.00 |
8 | 文景九鼎 | 400 | 5.00 |
9 | 天津金镒泰 | 200 | 2.50 |
10 | xxx吾 | 120 | 1.50 |
11 | xxx | 30 | 0.38 |
12 | xxx | 30 | 0.38 |
13 | xxx | 30 | 0.38 |
14 | xx | 30 | 0.38 |
15 | xxx | 30 | 0.38 |
16 | xxx | 30 | 0.38 |
17 | xxx | 21 | 0.26 |
18 | xxx | 21 | 0.26 |
19 | xx | 21 | 0.26 |
20 | xxx | 21 | 0.26 |
21 | xx | 21 | 0.26 |
22 | xxx | 21 | 0.26 |
23 | xxx | 21 | 0.26 |
24 | xx | 21 | 0.26 |
25 | xx | 21 | 0.26 |
26 | xx | 21 | 0.26 |
27 | xxx | 21 | 0.26 |
28 | xxx | 21 | 0.26 |
29 | xxx | 21 | 0.26 |
30 | xx | 21 | 0.26 |
31 | 🖂军 | 21 | 0.26 |
32 | xx | 15 | 0.19 |
33 | 孙xx | 12 | 0.15 |
34 | xxx | 12 | 0.15 |
35 | xx | 12 | 0.15 |
36 | xxx | 12 | 0.15 |
37 | xxx | 12 | 0.15 |
38 | 代猛 | 12 | 0.15 |
39 | xxx | 12 | 0.15 |
40 | xx | 12 | 0.15 |
41 | xx | 12 | 0.15 |
合计 | 8,000 | 100.00 | |
6.2.2.11 2014 年 7 月，第🖂次股份转让
2014 年 7 月 6 日，xxxx与北方集团签订《关于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，约定泰祥昆吾将其持有的北方园林 120 万股股份以 1,659.9 万元的总对价转让给北方集团。
2014 年 7 月 6 日，北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎及天津金镒泰签订《股权转让协议》，约定北方集团将其持有的北方园林 3%、2.5%、1.25%的股份分别转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰。
本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北方集团 | 2,580 | 32.25 |
2 | xxx | 842 | 10.53 |
3 | xxx | 585 | 7.31 |
4 | xxx | 585 | 7.31 |
5 | xxx | 585 | 7.31 |
6 | 高作宾 | 585 | 7.31 |
7 | 嘉岳九鼎 | 720 | 9.00 |
8 | 文景九鼎 | 600 | 7.50 |
9 | 天津金镒泰 | 300 | 3.75 |
10 | xxx | 30 | 0.38 |
11 | xxx | 30 | 0.38 |
12 | xxx | 30 | 0.38 |
13 | xx | 30 | 0.38 |
14 | xxx | 30 | 0.38 |
15 | xxx | 30 | 0.38 |
16 | xxx | 21 | 0.26 |
17 | xxx | 21 | 0.26 |
18 | xx | 21 | 0.26 |
19 | xxx | 21 | 0.26 |
20 | xx | 21 | 0.26 |
21 | xxx | 21 | 0.26 |
22 | xxx | 21 | 0.26 |
23 | xx | 21 | 0.26 |
24 | xx | 21 | 0.26 |
25 | xx | 21 | 0.26 |
26 | xxx | 21 | 0.26 |
27 | xxx | 21 | 0.26 |
28 | xxx | 21 | 0.26 |
29 | xx | 21 | 0.26 |
30 | 🖂军 | 21 | 0.26 |
31 | xx | 15 | 0.19 |
32 | xxx | 12 | 0.15 |
33 | xxx | 12 | 0.15 |
34 | xx | 12 | 0.15 |
35 | xxx | 12 | 0.15 |
36 | xxx | 12 | 0.15 |
37 | 代猛 | 12 | 0.15 |
38 | xxx | 12 | 0.15 |
39 | xx | 12 | 0.15 |
40 | xx | 12 | 0.15 |
合计 | 8,000 | 100.00 | |
经本所经办律师核查，北方集团回购泰祥昆吾所持园林 120 万股份系基于
2011 年 1 月 11 日北方园林及实际控制人xxx与泰祥昆吾之间签署的《补充协
议》约定，即北方园林在 2012 年 12 月 31 日前未提交发行上市申请，或者 2013
年 12 月 31 日前没有完成挂牌上市，泰祥昆吾有权要求北方园林或xxx回购其所持北园林股份。该《补充协议》约定的退出条件成就，xxx吾要求xxx履行股权回购义务。北方集团为xxx、xxx、xxx、xxx、高作宾共同出资持有，🖂人为北方园林共同实际控制人，具有一致行动关系。2014 年 7 月 22
日，北方集团通过股东会决议，同意由北方集团受让xxxx所持北方园林股份。
北方集团xxx九鼎、文景九鼎和天津金镒泰无偿转让将其持有的北方园林 3%、2.5%、1.25%的股份，系由于北方园林未实现 2010 年、2011 年、2012 年承诺业绩，根据北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰的协议约定，由北方集团xxx九鼎、文景九鼎和天津金镒泰无偿划转 240 万股股份、200 万股、100万股股份作为业绩补偿。
6.2.2.12 2014 年 12 月，北方园林在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌
2014 年 7 月 22 日，北方园林召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014 年 11 月 26 日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函
[2014]2159 号），同意北方园林股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：北方园林；证券代码：831471。
2014 年 12 月 12 日，北方园林正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
6.2.2.13 2015 年 6 月，股票转让方式变更为做市转让
2015 年 5 月 18 日，北方园林 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》等相关议案。
根据北方园林董事会于 2015 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统网站公告的《天津市北方创业园林股份有限公司关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告》（2015-011），经股转公司同意，自 2015 年 6 月 23 日起，北方园林股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
6.2.2.14 2015 年 9 月，第一次定向发行股票
2015 年 9 月 14 日，北方园林 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
<投资协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于增 加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》等与本次发行有关的议案，北方园林拟定向发行不超过 400 万股股票，发行价格为每股人民币 6.5 元，预计
募集资金总额不超过 2,600 万元，发行对象为xxxxxxxxxxxxx 0 x
私募基金，其中天津金镒泰以现金 650 万元认购 100 万股，启程未来新三板 1 号
私募基金以现金 650 万元认购 100 万股。
2015 年 9 月 17 日，天津金镒泰与北方园林签署了附条件生效的《天津市北方创业园林股份有限公司与天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其关联方与xxx关于天津市北方创业园林股份有限公司的投资协议》，对本次定向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的xx与保证等内容作了约定。
2015 年 9 月 22 日，同系（北京）资本管理有限公司与发行人签署了附生效条件的《天津市北方创业园林股份有限公司与同系（北京）资本管理有限公司或其关联方与xxx关于天津市北方创业园林股份有限公司的投资协议》，对本次定向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的xx与保证等内容作出了约定。
2015 年 9 月 30 日，中审华寅🖂洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW
津验字[2015]0070 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 29 日止，北方园
林已收到天津金镒泰缴入的出资款人民币 650 万元，其中计入股本 100 万元，计
入资本公积 550 万元；已收到启程未来缴入的出资款人民币 650 万元，其中计入
股本 100 万元，计入资本公积 550 万元。截至 2015 年 9 月 29 日，北方园林发行
股票后的注册资本人民币 8,200 万元，总股本为人民币 8,200 万元。
2015 年 12 月 16 日，北方园林股东大会审议通过了《关于因本次股票发行修
改公司章程的议案》，同意注册资本由 8000 万元增资为 8200 万元。
经核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。本次定向发行股票的结果如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认购数量 （万股） | 认购方式 | 持股比例 （%） |
1 | 天津金镒泰 | 100.00 | 现金 | 0.50 |
2 | 启程未来新三板 1 号 | 100.00 | 现金 | 0.50 |
合计 | 200.00 | — | 1.00 | |
6.2.2.15 第一次资本公积转增股本
2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过了
《关于公司资本公积转增股本的议案》、《关于因本次资本公积转增股本修改公司章程的议案》等相关议案，北方园林截至 2014 年 12 月 31 日的资本公积为
149,946,841.09 元，北方园林以现有总股本 82,000,000 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 16,400,000 股，转增后股本增至 98,400,000 股。
2016 年 1 月 13 日，北方园林完成转增股本的股份登记，变更后注册资本为
人民币 9,840.00 万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 1 月 29
日出具的中喜验字（2016)第 0047 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 12
日，北方园林已将资本公积 1,640 万元转增注册资本（股本）。经核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。
6.2.2.16 2015 年 12 月，第二次定向发行股票
2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过了
《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》以及《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》等与本次定向发行有关的议案，北方园林拟发行不超过 600 万股的股票，发行价格为人民
币 6.5 元，预计募集资金总额不超过 3,900 万元，本次发行对象为海纳园林、忠明园林、林泉源园林、xx市政、正特园林，其中海纳园林、忠明园林、林泉源园林、xx市政、正特园林各自以现金 325 万元（共计 1,625 万元）认购本次发行
的 50 万股股票。
2016 年 1 月 20 日，海纳园林、忠明园林、林泉源园林、xx市政、正特园林分别与北方园林签署了相应的附生效条件的投资协议，对本次定向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的xx与保证等内容作出了约定。
2016 年 2 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字
（2016）第 0048 号《验资报告》，经审验，2016 年 1 月 28 日，海纳园林、忠明
园林、林泉源园林、xx市政、正特园林已缴足出资额 1,625 万元，计入注册资
本人民币 250 万元，北方园林变更后的注册资本为 10,090 万元。
经本所经办律师核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。本次定向发行股票的结果如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购数量 （万股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 海纳园林 | 50.00 | 现金 | 0.50 |
2 | 忠明园林 | 50.00 | 现金 | 0.50 |
3 | 林泉源园林 | 50.00 | 现金 | 0.50 |
4 | xx市政 | 50.00 | 现金 | 0.50 |
5 | 正特园林 | 50.00 | 现金 | 0.50 |
合计 | 250.00 | — | 2.50 | |
6.2.2.17 2016 年 12 月，股票转让方式变更为协议转让方式
2016 年 12 月 8 日，北方园林召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》等相关议案。
据北方园林董事会于 2016 年 12 月 26 日在全国中小企业股份转让系统网站公告的《天津市北方创业园林股份有限公司关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》（2016-069），经股转公司同意，自 2016 年 12 月 28 日起，北方园林股票由做市转让方式变更为协议转让方式。
6.2.3 北方园林的主要资产
6.2.3.1 房屋及土地
1. 自有房产及土地使用权
根据北方园林提供的《房地产权证》等资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，北方园林及其子公司拥有自有房产及土地共 1 处，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 房地证号 | 坐落 | 取得方式 | 土地使用权面积 （㎡） | 房屋建筑面积 （㎡） | 权利限制 |
1 | 灵感园林 | 房地证津字第 102031525114 | 河东区卫国道 161 号 | 出让 | 1,613.1 | 2,395.07 | 已抵押 |
2. 租赁土地
根据北方园林提供的土地租赁合同等资料，截至本法律意见书出具日，北方
园林及其下属子公司租赁用地的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁土地坐落 | 租赁土地面积 （亩） | 租赁期限 | 租赁用途 |
1 | 北方园林 | 青县清州镇🖂呈庄村民委员会 | 青官公路以东、丁字渠以北、双庙堤以西 | 676.79 | 2013.5.1- 2028.4.30 | 苗圃生产经营及其他农业综合开发 |
2 | 北方园林 | 青县清州镇双庙堤一村民委员会 | 青县公园南侧、青官公路东侧、 🖂呈庄村地北侧 | 1,049.28 | 2013.5.1- 2028.4.30 | 苗圃生产经营及其他农业综合开发 |
3 | 北方园林 | 青县清州镇双庙堤二村民委员会 | 双庙堤二村村 西、丁字渠大沟北、双庙堤一村地南 | 66.5 | 2013.5.1- 2028.4.30 | 苗圃生产经营及其他农业综合开发 |
4 | 北方园林 | 青县清州镇小堤村民委员会 | 青县公园南侧，青官公路东侧 | 50.41 | 2013.5.1- 2028.4.30 | 苗圃生产经营及其他农业综合开发 |
5 | 北方园林 | 林海开发公司 | 静海县梁头镇罗塘村千米路东 侧、梁台路北 侧、黑龙港河西侧、4 号渠以南 | 357 | 2012.1.1- 2031.12.31 | 苗圃生产经营及其他农业生产、农业综合开发 |
6 | 北方园林 | 林海开发公司 | 千米路西侧、梁台路北侧、津涞路以东、4 号渠以南，林海示范区基地院内 | 23 | 2012.1.1- 2031.12.31 | 苗木组培驯化、科研实验 |
7 | 北方园林 | 林海开发公司 | 梁台路以北，林海菌种繁育基地内二号路以西、一号路以南 | x 6,500 平方米的现有智能温室及约 7,500 平 方米的新 建智能温室 | 实际交付之日起 17 年 | 苗木花卉种植 |
经本所经办律师核查，北方园林报告期内租赁了 4,197.16 亩基本农田，用于苗圃种植。根据《土地管理法》第三十六条第三款，禁止占用基本农田发展xxx和挖塘养鱼。根据《基本农田保护条例》第十七条第二款，禁止任何单位和个人占用基本农田发展xxx和挖塘养鱼。因此，北方园林报告期内租赁基本农田用于苗圃种植的情形不符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等土地管理相关法律法规的规定。
2016 年 12 月 31 日，林海开发建设、北方园林、北方集团签署《关于静海
4,197.16 亩土地的相关约定》，解除了北方园林向林海开发公司租赁的 4,197.16
亩土地的租赁协议及其他相关约定。
同时，北方园林制定了 4,197.16 亩土地上种植的约 61.3 万株苗木的处置计划：在未来一年内，北方园林所承接的工程项目中对自有苗木的需求量约占待处置苗 木的 59%，对外销售的苗木数量约占 17%，剩余 24%的苗木将采取移植的处置方 式。北方园林向林海开发建设承租的静海 357 亩土地以及北方园林青县苗圃均为 合法合规土地，尚有足够的空余地块可以承接上述苗木移植。
根据静海区国土资源分局出具的证明，北方园林近三年（2014 年、2015 年、 2016 年）以来，不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能收到行政处罚的情形。
根据《购买资产协议》，对于北方园林报告期内租赁基本农田等事项而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由北方集团及xxx、xxx、高作宾、xxx、xxx连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。
综上，本所经办律师认为，北方园林报告期内租赁基本农田的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 租赁房产
根据北方园林的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，北方园林及其下属子公司、分公司共有 13 处租赁房产，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 | 房产证号 |
1 | 北方园林 | 北方集团 | 天津市东丽区xx街xx大 道 20 号 | 2,700.00 | 2016.1.1- 2017.12.31 | 办公 | 津 110011018700 |
2 | 北方研究 院 | 北方集团 | 天津市东丽区xx街xx大 道 20 号 | 900.00 | 2016.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
3 | 绿业生态 | 北方集团 | 天津市东丽区 xx街xx大道 20 号 | 350.00 | 2016.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
4 | 北方设计 院 | 北方集团 | 天津市东丽区xx街xx大 道 20 号 | 1,400.00 | 2016.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
5 | 灵感园林 | 北方集团 | 天津市东丽区 xx街xx大道 20 号 | 350.00 | 2016.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
6 | 科创环境 | 北方集团 | 天津市东丽区xx街xx大 道 20 号 | 50.00 | 2017.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
7 | 景观 水环境 | 北方集团 | 天津市东丽区 xx街xx大道 20 号 | 50.00 | 2017.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
8 | 绿动植物 | 北方集团 | 天津市东丽区xx街xx大 道 20 号 | 50.00 | 2017.1.1- 2017.12.31 | 办公 | |
9 | 花苗木公司 | 天津市丽湖投资发展有限公 司 | 东丽区东丽湖xx景湖花园 （景湖科技园 1 号楼）1- 105-12 | 14.00 | 2016.11.25- 2017.11.24 | 办公 | 房地证津字第 110021404833 号 |
10 | 东丽湖生 | 天津市丽湖投 | 东丽区东丽湖xx景湖花园 | 14.00 | 2016.11.25- 2017.11.24 | 办公 | 房地证津字第 |
态 | 资发展有限公 司 | （景湖科技园 1 号楼）1- 105-13 | 110021404833 号 | ||||
11 | 灵感园林 | 肖俊文 | 天津市西青区西青开发xxx道与兴华四支路交口银湾广场 136 第 1 层 | 42.00 | 2016.9.1- 2017.8.31 | 办公 | 房地证津字第 111021100390 号 |
12 | 兴北园林 | 嘉祥县卧龙山街道曹山村村民委员 会 | 嘉祥县卧龙山街道曹山村东 60 x | 70 | 2016.7.7- 2019.7.6 | 办公 | - |
13 | 北方园林呼图壁分 公司 | 呼图壁县瑞龙宾馆 | 新疆昌吉州呼图壁县西市路 6 号 | 105.00 | 2014.4.20- 2017.4.19 | 办公 | 呼房权证 （2013）字第 00028175 号 |
经核查，截至本法律意见书出具日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案，其中：上述第 1-11 项及第 13 项房屋的出租方已经取得房屋所有权证，第 12 项租赁房屋的出租方尚未就前述租赁房屋取得房屋所有权证。
根据北方集团及xxx、高作宾、xxx、xxx、xxx出具的《关于瑕 疵租赁房产的说明及承诺》，上述租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生 产经营场所，对北方园林的持续经营无重大影响。如因北方园林的租赁房产（包 括但不限于上述租赁房产）存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备 案等问题导致北方园林遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他 行政程序，其承诺就北方园林因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对北 方园林使用该等瑕疵租赁房产而使得北方园林的生产经营遭受任何质疑或干扰的，其将应北方园林的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为北方 园林提供其他适当的房产继续前述经营活动。
综上，本所经办律师认为，北方园林租赁房屋未办理房产租赁备案手续及部分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.2.3.2 知识产权
1. 商标
根据北方园林提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果并经北方园林确认，截至本法律意见书出具日，北方园林及其下属子公司共拥有 27 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | 类别 |
1 | 10969229 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 3 | |
2 | 10969221 | 北方园林 | 2013.09.21-2023.09.20 | 25 | |
3 | 10969226 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 9 | |
4 | 10969225 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 12 | |
5 | 10969230 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 2 | |
6 | 10969228 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 4 | |
7 | 10969222 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 22 | |
8 | 10969223 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 17 | |
9 | 10969227 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 5 |
10 | 10969224 | 北方园林 | 2013.09.14-2023.09.13 | 16 | |
11 | 7665818 | 北方园林 | 2010.12.28-2020.12.27 | 44 | |
12 | 8189523 | 北方园林 | 2011.05.14-2021.05.13 | 40 | |
13 | 8189492 | 北方园林 | 2011.05.14-2021.05.13 | 11 | |
14 | 8189099 | 北方园林 | 2011.05.07-2021.05.06 | 35 | |
15 | 8189486 | 北方园林 | 2011.05.14-2021.05.13 | 8 | |
16 | 8874854 | 北方园林 | 2011.12.21-2021.12.20 | 1 | |
17 | 8199215 | 北方园林 | 2011.07.07-2021.07.06 | 37 | |
18 | 11048686 | 北方园林 | 2013.10.21-2023.10.20 | 28 | |
19 | 11048683 | 北方园林 | 2013.10.21-2023.10.20 | 43 | |
20 | 11048685 | 北方园林 | 2013.10.21-2023.10.20 | 31 |
21 | 11048684 | 北方园林 | 2013.10.21-2023.10.20 | 42 | |
22 | 8189515 | 北方园林 | 2011.04.14-2021.04.13 | 21 | |
23 | 8189473 | 北方园林 | 2011.04.14-2021.04.13 | 7 | |
24 | 8189506 | 北方园林 | 2011.04.14-2021.04.13 | 20 | |
25 | 8189436 | 北方园林 | 2011.04.14-2021.04.12 | 1 | |
26 | 8189457 | 北方园林 | 2011.04.14-2021.04.13 | 6 | |
27 | 9988474 | 景观水公司 | 2014.02.28 -2024.02.27 | 42 |
根据北方园林提供的说明，上述第 18-27 项商标的商标注册证书遗失，目前正在补办当中。
2. 专利
根据北方园林提供的专利权证书等资料，并经本所经办律师在中国专利查询系统（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，北方园林及其子公司拥有专利共 85 项，其中，实用新型专利 64 项，发明专利 8 项，外观设
计 13 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 | 他项权 利 |
1 | 一种带有 USB 插口的户外座 椅 | 北方园林 | 实用新型 | 2014.12.11 | 2015.04.15 | 2014207840621 | 无 |
2 | 景观生态植物箱 | 北方园林 | 实用新型 | 2014.11.03 | 2015.01.14 | 2014206435271 | 质押 |
3 | 净化景观水体浮床 | 北方园林 | 实用新型 | 2014.11.03 | 2015.03.25 | 2014206435303 | 质押 |
4 | 一种简易型树木支撑架 | 北方园林 | 实用新型 | 2012.08.17 | 2013.03.06 | 2012204085363 | 质押 |
5 | 一种新型夜用垃圾 车 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.11.21 | 2012.07.11 | 2011204625121 | 质押 |
6 | 新型花具 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.05.23 | 2011203472631 | 无 |
7 | 自携可伸缩支架式盆景承载 器 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.05.16 | 2011203472735 | 无 |
8 | 新型指示 灯废物箱 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.06.06 | 201120347274 X | 质押 |
9 | 装饰仿生 树电话亭 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.06.06 | 2011203449705 | 质押 |
10 | 藤本植物 路灯 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.16 | 2011203449936 | 无 |
11 | 新型地图 扶手园林座椅 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.16 | 201120344996 X | 无 |
12 | 新型夜光仿生植物 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.07.11 | 2011203449993 | 质押 |
13 | 仿生树园林路灯 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.09 | 2011203450026 | 质押 |
14 | 植物垃圾箱 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.30 | 2011203430713 | 无 |
15 | 新型园林绿化砖 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.23 | 2011203430728 | 无 |
16 | 新型声波驱蚊园林 座椅 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.16 | 2011203430997 | 无 |
17 | 新型声波 驱蚊仿生植物 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.16 | 2011203431010 | 无 |
18 | 带有排水功能的温室大棚支 架 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.23 | 201120343103 X | 无 |
19 | 可折叠圆 形观赏棚 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.06.20 | 2011203431063 | 质押 |
20 | 新型镂空 式排水防臭井盖 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.08.22 | 2011203431078 | 无 |
21 | 驱虫式园林路灯 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.30 | 2011203431097 | 无 |
22 | 新型风感灌溉喷头 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.09 | 2012.05.30 | 2011203377800 | 无 |
23 | 新型光控仿生植物 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.09 | 2012.05.16 | 2011203377942 | 无 |
24 | 新型音乐灌溉喷头 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.09 | 2012.05.30 | 2011203378076 | 无 |
25 | 单体植物保护罩 | 北方园林 | 实用新型 | 2011.09.09 | 2012.05.23 | 2011203378127 | 无 |
26 | 一种草坪染色剂 | 北方园林 | 发明专利 | 2011.03.03 | 2014.10.15 | 2011100508142 | 质押 |
27 | 新型卵石拼花园林道路预制 件 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 2010205891103 | 无 |
28 | 新型仿真园林山石 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 2010205891457 | 无 |
29 | 新型园林专用梯子 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.01 | 2010205891550 | 无 |
30 | 新型园林景观水池移动清洁 装置 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 2010205891635 | 无 |
31 | 新型园林 高枝夹剪 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 201020589171 X | 无 |
32 | 新型园林 路面砖 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 2010205891832 | 无 |
33 | 新型太阳 能园林灯 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.08.03 | 2010205891866 | 无 |
34 | 新型园林 艺术步行道板 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.08.03 | 2010205891989 | 无 |
35 | 新型园林垃圾桶 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.06.29 | 2010205892021 | 无 |
36 | 新型夜光防盗园林道钉 | 北方园林 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.10.26 | 2010205892197 | 无 |
37 | 净化水体植物景观 组合 | 北方设计院 | 实用新型 | 2013.12.18 | 2014.10.22 | 2013208337813 | 无 |
38 | 一种用于园林绿植种植土的 排盐系统 | 北方设计院 | 实用新型 | 2013.12.18 | 2014.06.11 | 2013208337866 | 无 |
39 | 一种园林防寒棚连 接插件 | 北方设计院 | 实用新型 | 2013.12.18 | 2014.06.11 | 2013208337885 | 无 |
40 | 组合式园 林桥 | 北方设计 院 | 实用新型 | 2012.03.08 | 2012.11.14 | 2012200846327 | 无 |
41 | 组合式景 观浮岛 | 北方设计 院 | 实用新型 | 2012.03.05 | 2012.09.26 | 201220077889 X | 无 |
42 | 园林式灯 饰 | 北方设计 院 | 实用新型 | 2012.03.05 | 2012.09.26 | 201220077896 X | 无 |
43 | 盆栽式音 响装置 | 北方设计 院 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.07.04 | 201120345005 X | 无 |
44 | 新型园林景观雨水收集及循环用水系 统 | 北方设计院 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.05.25 | 2010205891495 | 无 |
45 | 新型园林 节水微灌装置 | 北方设计院 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011-08-10 | 201020589189 X | 无 |
46 | 新型园林工艺实木花盆 | 北方设计院 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.08.03 | 2010205892125 | 无 |
47 | 新型树木保护衣 | 北方设计院 | 实用新型 | 2009.11.04 | 2010.11.24 | 2009202660458 | 无 |
48 | 加强型复合塑料护 栏 | 北方设计院 | 实用新型 | 2009.06.25 | 2010.09.15 | 2009201607158 | 无 |
49 | 新型带工 具盒的园林凳 | 北方研究院 | 实用新型 | 2010.11.03 | 2011.07.27 | 2010205892110 | 无 |
50 | 新型触动式地灯 | 北方研究院 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.16 | 2011203450115 | 无 |
51 | 新型园林锄头 | 北方研究院 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.30 | 2011203430732 | 无 |
52 | 盆栽式装饰吊灯 | 北方研究院 | 实用新型 | 2011.09.14 | 2012.05.30 | 201120343110 X | 无 |
53 | 多层式盆景承载器 | 北方研究院 | 实用新型 | 2011.09.09 | 2012.05.30 | 2011203377815 | 无 |
54 | 一种盐碱土绿化草种丸粒化 的配方 | 北方研究院 | 发明专利 | 2012.05.30 | 2015.01.07 | 2012101747018 | 无 |
55 | 一种观花植物生长延缓剂 | 北方研究院 | 发明专利 | 2012.04.23 | 2015.04.15 | 2012101185896 | 无 |
56 | 一种内置进料管的新型沼气 发酵罐 | 绿动植物 | 实用新型 | 2014.07.31 | 2014.12.10 | 201420432419 X | 无 |
57 | 一种具有加热及搅拌功能的沼气发酵 罐 | 绿动植物 | 实用新型 | 2013.12.18 | 2014.09.10 | 2013208386059 | 无 |
58 | 一种有机肥条垛式好氧发酵 通气管 | 绿动植物 | 实用新型 | 2012.08.17 | 2013.03.06 | 2012204085382 | 无 |
59 | 一种调节新疆野苹果生长的 营养液 | 绿动植物 | 发明专利 | 2012.08.03 | 2015.03.25 | 2012102754714 | 无 |
60 | 一种具有杀虫功效的植物表 面清洗剂 | 绿动植物 | 发明专利 | 2012.07.11 | 2015.08.26 | 2012102379013 | 无 |
61 | 一种有机肥料及其制备方法 | 绿动植物 | 发明专利 | 2012.06.08 | 2015.07.08 | 201210186596 X | 无 |
62 | 一种由植物制成的防治柿子树虫害的 农药 | 绿动植物 | 发明专利 | 2011.11.04 | 2014.12.10 | 2011103448675 | 无 |
63 | 新型球形陶粒填料 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.11.04 | 2012.07.25 | 2011204316753 | 无 |
64 | 一种集水型垂直绿 化模块 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.11.04 | 2012.07.25 | 2011204329062 | 无 |
65 | 园林可移 动梯子 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.05.30 | 2011203472504 | 无 |
66 | 新型可伸 缩扫帚 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.07.25 | 2011203472650 | 无 |
67 | 新型园林 高枝剪 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.09.16 | 2012.05.30 | 2011203472720 | 无 |
68 | 新型夜光 园林座椅 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.16 | 2011203449989 | 无 |
69 | 简易手动 螺旋挖坑器 | 绿动植物 | 实用新型 | 2011.09.15 | 2012.05.30 | 2011203450149 | 无 |
70 | 标签（绿动根灌 剂） | 绿动植物 | 外观设计 | 2011.05.19 | 2011.09.28 | 2011301277907 | 无 |
71 | 一种草坪增绿剂 | 绿动植物 | 发明专利 | 2011.03.03 | 2015.07.08 | 2011100508250 | 无 |
72 | 包装袋 （草坪专用肥） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.11.10 | 2011.05.18 | 2010306051512 | 无 |
73 | 标签（草 坪增绿剂） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.11.10 | 2011.05.18 | 2010306051781 | 无 |
74 | 包装袋 （绿动吊针袋） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.11.10 | 2011.05.18 | 2010306051828 | 无 |
75 | 标签（草坪染色 剂） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.11.10 | 2011.04.20 | 2010306051936 | 无 |
76 | 标签（绿 动激活液） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.11.10 | 2011.04.20 | 2010306052229 | 无 |
77 | 包装袋 （精致有机肥土壤 改良型） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305155764 | 无 |
78 | 标签（绿 动防冻剂） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305155904 | 无 |
79 | 标签（绿动吊针 液） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305156127 | 无 |
80 | 标签（绿动愈伤 膏） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305156470 | 无 |
81 | 包装袋 （绿动移栽生根 粉） | 绿动植物 | 外观设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305156574 | 无 |
82 | 包装袋 （绿动草 坪专用肥） | 绿动植物 | 对外设计 | 2010.09.15 | 2011.03.23 | 2010305156697 | 无 |
83 | 一种植物墙 | 东丽湖生态 | 实用新型 | 2011.12.05 | 2012.07.25 | 2011204990182 | 无 |
84 | 铁路轨道行车区绿化方法 | 天津港环保卫生管理中心、天津市北方园林生态科学技 术研究所 | 发明专利 | 2009.09.22 | 2011.05.18 | 2009103074307 | 无 |
85 | 太阳能音 乐景观浮岛 | 景观水环境 | 实用新型 | 2012.07.31 | 2013.03.06 | 2012203720369 | 无 |
根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
3. 著作权
根据北方园林提供的著作权证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，北方园林及其子公司已取得著作权证书共 6 项，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 登记号 | 著作权名称 | 首次发表日期 |
1 | 北方设计院 | 2011-K- 038083 | 东丽区津塘路环境建设 工程 | 2010.12.10 |
2 | 北方设计院 | 2011-K- 038086 | 西青区中北镇大卞庄还 迁安居小区景观绿化方案 | 2010.12.10 |
3 | 北方设计院 | 2011-K- 038082 | 山西省潞城市越人公园 改造规划设计 | 2010.12.10 |
4 | 北方设计院 | 2011-K- 038085 | 汉沽区生态型xx技术产业园区北区湿地项目 建设 | 2010.12.10 |
序 号 | 权利人 | 登记号 | 著作权名称 | 首次发表日期 |
5 | 北方设计院 | 2011-K- 038084 | 天津子牙循环经济产业区道路及附属工程道路 绿化工程 | 2010.12.10 |
6 | 北方设计院 | 2011-K- 038087 | 天津市汉沽区生态型高 新技术产业园区南区河道绿化项目建设书 | 2011.04.14 |
4. 域名
根据北方园林提供的域名证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，北方园林及其子公司已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：
序号 | 域名 | 所有者 | 注册日期 | 过期日期 |
1 | xxxxxxxxxx.xx | 北方设计院 | 2010.11.27 | 2021.03.18 |
2 | xxxxx-xxxxxx.xxx | 北方设计院 | 2010.11.29 | 2017.11.29 |
3 | xxxxxx.xxx | 绿业生态 | 2016.08.30 | 2020.08.30 |
6.2.3.3 对外投资
截至本法律意见书出具日，北方园林设有 5 家全资子公司，3 家控股子公司，
3 家孙公司，1 家民办非企业单位，12 家分公司，具体情况如下：
1. 全资子公司
（1） 花苗木公司
根据花苗木公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津北方创业园林花苗木有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201105929264637 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | 天津市东丽区东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼内 |
211-5 室 | |
经营范围 | 花卉、苗木种植；园艺技术开发、咨询；园林器械销售；栽培基质、有机肥料生产、销售；道路维修、清洗；垃圾处理、清运；水污染处理；保洁服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2012 年 04 月 10 日 |
营业期限至 | 2062 年 04 月 09 日 |
根据花苗木公司的章程等相关资料，花苗木公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（2） 北方设计院
根据北方设计院的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津市北方园林市政工程设计院有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201107182670467 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 600 万元 |
住所 | 天津市东丽区华明工业园华明大道 20 号 |
经营范围 | 市政公用行业、风景园林工程设计；规划设计；工程咨询；资源与环境技术科研开发与咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理） |
成立日期 | 2000 年 01 月 17 日 |
营业期限至 | 2050 年 01 月 16 日 |
根据北方设计院的章程等相关资料，北方设计院的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 600.00 | 100.00 |
合计 | 600.00 | 100.00 |
（3） 灵感园林
根据灵感园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津市灵感园林景观工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201117491348877 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 冯超 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场 136 |
经营范围 | 园林绿化工程、土木工程建筑施工（凭资质证经营）；建筑机械、园林机械设计；园林绿化养护管理及技术咨询（中介除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。 |
成立日期 | 2003 年 05 月 27 日 |
营业期限至 | 2023 年 05 月 26 日 |
根据灵感园林的章程等相关资料，灵感园林的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（4） 绿业生态
根据绿业生态的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津市北方绿业生态科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120110797298384Y |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 50 万元 |
住所 | 天津市东丽区华明街华明大道 20 号 |
经营范围 | 土壤和水污染生态修复技术研发和服务；景观水体净化设备及药剂（不含危险物品）的研发和销售；园林景观设施的研发和销售；观赏苗木和花卉的培育和销售；农业园林专用有机肥料的研发、生产和销售；观赏苗木维护；园艺工具、园林机械设备及其配件、太阳能灯具、包装种子、🖂金交电、园林家俱、建筑材料、仪器仪表、办公用品、日用百货、包装制品、木竹制品、塑料制品、装饰装修材料、健身器材、环卫设备、瓷制品、仿真花卉、文体用品、游乐设备、交通设施销售；园林绿化工程设计及施工咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理。） |
成立日期 | 2007 年 03 月 20 日 |
营业期限至 | 2057 年 03 月 19 日 |
根据绿业生态现的章程等相关资料，绿业生态的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
（5） 兴北园林
根据兴北园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 济宁市兴北园林工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370829MA3CDCMB77 |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
法定代表人 | 🖂加顺 |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 山东省济宁市嘉祥县卧龙山街道曹山村东 60 米 |
经营范围 | 园林绿化工程施工、市政工程施工、水利工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 07 月 07 日 |
营业期限至 | 长期 |
根据兴北园林的章程等相关资料，兴北园林的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2. 控股子公司
（1） 呼图壁工程
根据呼图壁工程的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 呼图壁北方创业工程建设投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91652323MA775X5PXR |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 吴全江 |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 新疆昌吉州呼图壁县东风路招商局二楼 |
经营范围 | 园林绿化、河道治理、市政工程、水利设施的建设投资；房地产开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 04 月 12 日 |
营业期限至 | 长期 |
根据呼图壁工程的章程等相关资料，呼图壁工程的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 4,000 | 80.00 |
呼图壁县现代农业投资有限责任公司 | 1,000 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
（2） 温州北方园林
根据温州北方园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 温州北方园林建设有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330300MA285FHT19 |
类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
法定代表人 | 储继民 |
注册资本 | 15,000 万元 |
住所 | 浙江省温州瓯江口产业集聚区管委会行政中心 1 号楼 153 室 |
经营范围 | 一般经营项目：园林工程项目的建设、投资、管理。 |
成立日期 | 2016 年 03 月 25 日 |
营业期限至 | 2028 年 03 月 24 日 |
根据温州北方园林的章程等相关资料，温州北方园林的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 7,700 | 51.33 |
华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 5,800 | 38.67 |
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司 | 750.00 | 5.00 |
天津海林园艺股份有限公司 | 750.00 | 5.00 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 |
2016 年 7 月 18 日，华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）与北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议之补充协议》，约定由北方园林于合同约定的两个投
资期限届满之日按照合同约定无条件收购华融海胜航信（天津）投资合伙企业
（有限合伙）持有的温州北方园林的股权。为保障该股权回购义务的履行，华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）与北方园林于同日签署了《股权质押合同》，北方园林以其持有的温州北方园林股权（对应 2,700 万元出资）质押
给华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙），并于 2016 年 7 月 18 日在温州市市场监督管理局瓯江口分局办理了出质登记。
（3） 东丽湖生态
根据东丽湖生态的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津东丽湖生态建设投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120110681864831M |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 东丽区东丽湖渡假区 |
经营范围 | 以自有资产对生态建设进行投资、城市基础建设项目的投资、规划、设计、施工；公用设施养护及管理，物业管理；建筑项目咨询，建筑项目招投标代理。（涉及国家有关专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批 准文件经营） |
成立日期 | 2008 年 11 月 24 日 |
营业期限至 | 2058 年 11 月 23 日 |
根据东丽湖生态的章程等相关资料，东丽湖生态的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
北方园林 | 950.00 | 95.00 |
天津市东丽湖旅游开发总公司 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3. 下属民办非企业单位—北方研究院
根据北方研究院的《民办非企业单位登记证书（法人）》，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方园林生态环境工程研究院 |
统一社会信用代码 | 52120000792508995L |
开办资金 | 500 万元 |
法定代表人 | 高学刚 |
住所 | 天津市河东区卫国道 161 号 |
业务主管单位 | 天津市科学技术委员会 |
业务范围 | 园林绿化土壤改良及土壤污染修复技术的研究与开发；园林植物新品种的引进与选育，植物培育、施工及养护管理技术的研究与开发；水环境污染治理及生态修复技术的开发；城市及农村生活垃圾、餐厨垃圾资源化技术的开发，秸秆资源化技术、城市污泥资源化技术、畜禽粪便资源化技术的研究与开发；技术咨询与服务。（国家法律法规需要认证许可的 除外） |
成立日期 | 2006 年 8 月 23 日 |
根据北方研究院的章程等相关资料，北方研究院的举办者是天津市北方园林市政工程设计院（即北方设计院的前身）以及天津市北方创业园林工程有限公司（即北方园林的前身），其中天津市北方园林市政工程设计院出资 300 万元，天津市北方创业园林工程有限公司出资 200 万元。
4. 孙公司
截至本法律意见书出具日，北方园林通过灵感园林拥有三家孙公司，具体情况如下：
（1） 科创环境
根据科创环境的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津市北方科创环境检测有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201105503580746 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 200 万元 |
住所 | 天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道 20 号 |
经营范围 | 生态环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010 年 01 月 26 日 |
营业期限至 | 2060 年 01 月 25 日 |
根据科创环境的公司章程等相关资料，科创环境的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
灵感园林 | 162.00 | 81.00 |
刁滨 | 12.00 | 6.00 |
苏亚勋 | 6.00 | 3.00 |
姚炳贵 | 4.00 | 2.00 |
🖂素君 | 4.00 | 2.00 |
魏剑 | 4.00 | 2.00 |
郭育文 | 4.00 | 2.00 |
刘先觉 | 4.00 | 2.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
（2） 景观水环境
根据景观水环境的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津景观水环境修复技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201105503582503 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 200 万元 |
住所 | 东丽区华明工业园内华明大道 20 号 |
经营范围 | 城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复；景观水体水质监测、水质维护；景观水体净化工程设计、施工及技术咨询；景观水体水质净化技术及产品的研发、销售。 （涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许 |
可的，凭许可证或批准文件经营） | |
成立日期 | 2010 年 01 月 26 日 |
营业期限至 | 2060 年 01 月 25 日 |
根据景观水环境的章程等相关资料，景观水环境的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
灵感园林 | 158.00 | 79.00 |
苏亚勋 | 12.00 | 6.00 |
刁滨 | 8.00 | 4.00 |
魏剑 | 6.00 | 3.00 |
🖂素君 | 4.00 | 2.00 |
姚炳贵 | 4.00 | 2.00 |
郭育文 | 4.00 | 2.00 |
刘先觉 | 4.00 | 2.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
（3） 绿动植物
根据绿动植物的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称 | 天津绿动植物营养技术开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201105503581977 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 高学刚 |
注册资本 | 200 万元 |
住所 | 天津市东丽区华明工业园内华明大道 20 号 |
经营范围 | 树木移栽专用养护技术研发及相关产品生产、销售；肥料、植物生长调节剂、土壤改良调节剂、生物杀菌剂及杀虫剂的研发、生产、销售（危险品及易制毒品除外）；化肥销售；沼气相关设备产品研发、销售；大中型沼气工程技术研究、技术咨询、设计与施工；农作物秸秆回收、加 工、销售；城乡废物资源回收、加工。（以上经营范围涉 |
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） | |
成立日期 | 2010 年 01 月 26 日 |
营业期限至 | 2060 年 01 月 25 日 |
根据绿动植物的章程等相关资料，绿动植物的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
灵感园林 | 172.00 | 86.00 |
🖂素君 | 6.00 | 3.00 |
刘先觉 | 4.00 | 2.00 |
魏剑 | 4.00 | 2.00 |
苏亚勋 | 4.00 | 2.00 |
姚炳贵 | 4.00 | 2.00 |
郭育文 | 4.00 | 2.00 |
刁滨 | 2.00 | 1.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
根据北方园林的说明，除温州北方园林的股权设置质押之外，北方园林其他合并范围内的子公司股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
6.2.3.4 北方园林的分公司情况
截至本法律意见书出具日，北方园林设有 12 家分公司，具体情况如下：
1. 大连分公司
根据大连分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 210211000146166 |
营业场所 | 辽宁省大连市甘井子区中华西路 7 号 14 层 5 号 |
负责人 | 冯琨 |
经营范围 | 园林绿化工程；土木工程；苗木的销售（种子除外）； 绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 08 月 05 日 |
2. 赤峰分公司
根据赤峰分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司 |
类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
统一社会信用代码 | 91150404MA0MWDAB0H |
营业场所 | 赤峰市新城区玉龙大街东段北侧松山区供销联社办公楼东侧四楼 |
负责人 | 🖂长伸 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（林木种子、园林绿化草种经营除外）；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 11 月 26 日 |
3. 唐山分公司
根据唐山分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司 |
统一社会信用代码 | 911302300604940814 |
营业场所 | 曹妃甸工业区临港商务区市政服务大厦 |
负责人 | 代猛 |
经营范围 | 为总公司承揽业务。 |
成立日期 | 2013 年 1 月 15 日 |
4. 烟台分公司
根据烟台分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
统一社会信用代码 | 370635100001266 |
营业场所 | 山东省烟台市开发区长江路 33 号 A 座 609 号 |
负责人 | 储继民 |
经营范围 | 为隶属公司承揽业务提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 05 月 09 日 |
5. 安徽分公司
根据安徽分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司(非上市、外商投资企业投资) |
统一社会信用代码 | 340100001253931 |
营业场所 | 合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦 603-604 室 |
负责人 | 冯琨 |
经营范围 | 园林绿化工程，土木工程，苗木的培育、栽植和销售，绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 5 月 14 日 |
6. 成都分公司
根据成都分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 510109000135145 |
营业场所 | 成都高新区肖家河环四巷 4 号 |
负责人 | 曹伟清 |
经营范围 | 受公司委托，在公司经营范围内承揽下列业务：园林绿化工程、土木工程；绿化养管及技术咨询。 |
成立日期 | 2010 年 07 月 22 日 |
7. 山东分公司
根据山东分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司 |
类型 | 其他股份有限公司分公司(非上市) |
统一社会信用代码 | 913702025878408178 |
营业场所 | 青岛市市南区宁国二路 8 号一单元 301 室 |
负责人 | 曹伟清 |
经营范围 | 一般经营项目:园林绿化工程，土木工程（凭资质经营）；绿化养管及技术咨询。 （以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。 |
成立日期 | 2012 年 02 月 15 日 |
8. 东营分公司
根据东营分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册号 | 370524300002003 |
营业场所 | 东营市东营区黄河路 158 号 3 幢 102 室 |
负责人 | 🖂加顺 |
经营范围 | 为隶属总公司承揽业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2014 年 05 月 29 日 |
9. 黄岛分公司
根据黄岛分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司 |
类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91370211591259304Q |
营业场所 | 青岛市黄岛区黄浦江路 57 号 201 室 |
负责人 | 曹伟清 |
经营范围 | 一般经营项目：为上级公司联系业务。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
成立日期 | 2012 年 03 月 08 日 |
10. 呼图壁分公司
根据呼图壁分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司 |
类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
统一社会信用代码 | 916523233992875240 |
营业场所 | 新疆昌吉州呼图壁县西市路 8 号 |
负责人 | 吴全江 |
经营范围 | 园林绿化工程、土木工程、绿化养护和技术咨询 |
成立日期 | 2014 年 5 月 7 日 |
11. 西安分公司
根据西安分公司的营业执照并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司 |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91610103MA6TX171X6 |
营业场所 | 西安市碑林区互助路 66 号西部电力国际商务中心 7 层 S 座 |
负责人 | 郑彬 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 9 月 25 日 |
12. 沈阳分公司
根据沈阳分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其基本信息如下：
名称 | 天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司 |
类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 210102100036869 |
营业场所 | 沈阳市和平区市府大路 200 号（17-2）（17-3） |
负责人 | 冯琨 |
经营范围 | 以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准、并凭资质证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2012 年 04 月 23 日 |
6.2.4 北方园林的业务及相关资质
6.2.4.1 经营范围及主营业务
根据北方园林现行有效的公司章程及天津市市场和质量监督管理委员会颁发