证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-17

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-17

xx机床股份有限公司

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、xx机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

2、公司本次非公开发行 A 股股票事项尚需履行国有资产监 督管理职责的主体审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得 相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由通用技术集团以现金认购。

通用技术集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司 2022 年 1 月 27 日召开的第九届董事会第二十四

次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已于 2022 年 1 月 27 日与通用技术集团签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 3 月 18 日

注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 23-28 层法定代表人：xxx

注册资本：人民币 750,000 万元

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告之日，通用技术集团的出资人及实际人控股股东及实际控制人为国务院国资委。通用技术集团与实际控制人之间

的股权控制关系如下：

国务院国资委

100%

通用技术集团

（三）关联关系

截至 2021 年 12 月 31 日，通用技术集团持有公司 29.99%的股份，系公司控股股东。通用技术集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。

（四）最近一年主要财务指标

通用技术集团最近一年主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2020年度/2020年12月31日
总资产	2,257.18
总负债	1,484.89
归属母公司所有者净资产	494.60
营业收入	1,958.18
归属母公司所有者净利润	38.52
经营活动产生的现金流量净额	32.26
资产负债率	65.79%

注：以上数据已经审计

三、关联交易标的

x次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

四、关联交易定价

x次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.

94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间甲方：公司

乙方：通用技术集团

签订时间：2022 年 1 月 27 日

（二）认购数量和认购方式

1、乙方拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 505,210,783 股（含本数），且乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币 15 亿元（含本数）。

2、在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准

批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（三）认购价格

1、本次发行定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票方案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为

3.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的全部股票。在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起 15 个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

（六）锁定期安排

1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记系统记入乙方名下之日起算。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交所的规则办理。

4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（七）成立及生效

1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

(3) 甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收

购方式增持本次非公开发行股票；

(4) 乙方已履行相应的国资审批程序；

(5) 本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会的批准或核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。

（八）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

作为公司控股股东，通用技术集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行

股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于 2022 年 1 月 27 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关 联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会 议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

本次非公开发行股票的认购对象通用技术集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

公司拟与通用技术集团签署的《xx机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于xx机床股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

通用技术集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与通用技术集团签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

公司控股股东通用技术集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。就上述事项，公司拟与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易。

就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

（五）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。

特此公告。

xx机床股份有限公司董事会 2022 年 1 月 27 日