Contract

证券代码：603378 证券简称：xxxx xxxx：0000-000

xxxxxx（xx）股份有限公司

关于签订防水材料制造基地投资协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 项目内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 3 日与安徽全椒县人民政府签订了《亚士创能科技（滁州）防水材料制造基地投资协议书》（以下简称 “协议”、“投资协议”）。

⚫ 投资金额：总投资额 4 亿元。

⚫ 对上市公司当期业绩影响：对公司 2020 年业绩不构成重大影响。

⚫ 特别风险提示：本次对外投资事项尚需提交董事会审议。国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项目投资总额、销售收入等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为优化公司产品结构、拓展业务范围，满足公司在建材领域多元化布局的需要，打造业务协同优势，2020 年 4 月 3 日，公司与全椒县人民政府签署了投资协议，计划在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）xx材料制造基地。

本项目预算总投资 4 亿元，资金来源为自有或自筹资金，主要建设内容为沥青基防水卷材、高分子防水卷材及沥青类防水涂料。公司将在滁州设立全资子公司，负责该项目具体的投资、建设和运营工作。

（二）本投资项目尚需提交董事会审议，相关投资协议经董事会审议通过后正式生效。本项目还需通过相关政府部门的环境影响评价。

（三）公司与协议方全椒县人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议的主要内容

（一）协议双方

甲方：全椒县人民政府（以下简称甲方）

乙方：亚士创能科技（xx）xxxxxx（xxxxxx）

（x）项目基本情况

1、项目名称：亚士创能科技（滁州）防水材料制造基地项目

2、项目位置：滁州市全椒县

3、用地面积：项目土地使用权面积约 200 亩（净地面积），用地性质为二类

工业用地，国有土地使用权出让年限为 50 年。最终面积、位置及其使用权限，均以国土部门核发的《不动产权证书》为准。

4、投资规模与建设内容:项目预算总投资 4 亿元，主要建设内容及年产能为：

（1）沥青基防水卷材 5,000 万平方米；（2）高分子防水卷材 1,000 万平方米；

（3）沥青类防水涂料 2 万吨。以上投资规模与建设内容最终以环评报告和项目备案为准。

5、项目效益：项目建成达产后，预计可实现年销售收入 12 亿元。

6、开发建设周期:

甲方拟在 2020 年 6 月底前完成土地挂牌并交地，甲方交地后，乙方在 21个月内完成项目建设并投产。

（三）双方义务 1、甲方义务

（1）本协议签订后 15 日内，甲方向乙方提供地块蓝线图等初步资料（包括所需电子档与设计必要参数）。本地块规划设计条件以批准文件为准。

（2）甲方负责在本协议签署之日起按双方协商的时限完成项目用地的拆迁、土地出让招拍挂工作。

（3）甲方负责乙方项目用地的“七通一平”，即道路、供电、供热、通信网络、给水、雨污水、燃气和场地平整。“七通”设施由甲方负责接至项目用地红线，从项目用地红线到项目区内的相关接入事项，由乙方负责；土地平整方案（标高等）由甲乙双方协商确定。

（4）项目投产后，乙方在xx技术企业存续期内，可以享受《关于印发全椒县加快xx技术企业发展暂行办法的通知》（全政办〔2018〕107 号）规定的奖励政策。

（5）乙方在执行本协议约定政策的同时，仍可依法享有政府颁布的其他相关产业扶持发展政策权利，但相同事项在同级政府享受政策奖励，就高执行，不重复享受。

2、乙方义务

（1）乙方承诺在土地招拍挂前完成本项目全资子公司“亚士防水科技（滁州）有限公司（暂定名）”的注册设立工作，注册地在甲方辖区，乙方保证在甲方所在地依法纳税。

（2）乙方须根据该区域规划要求编制项目地块修建性详细规划，并符合国家土地、规划、环保、安全、节能、消防等相关法律法规及各项技术指标要求，及时履行备案、环评、安评、能评等报批手续。

（3）乙方项目应符合甲方安全、环保部门的要求，如因乙方生产、生活造成环境污染和安全事故，乙方应负责治理，并承担相应责任。

（4）乙方承诺本项目的建设施工单位在全椒注册成立分公司。

（四）合同解除

1、乙方有下列情形之一的，甲方有权无条件解除本协议，且不承担任何责任。

（1）因乙方原因，乙方未按协议约定在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的全资子公司；

（2）因乙方原因，导致乙方未能取得项目用地受让权的；

（3）本合同项目未通过环境影响评价的。

2、甲方有下列情形之一的，乙方有权无条件解除本协议，且不承担任何责任。

（1）未在本协议约定的时间内开展土地使用权出让招拍挂和交地工作；

（2）本合同项目未通过环境影响评价的。

（五）合同生效条件

双方签字、盖章后生效。但xxx需提交董事会审议批准，若乙方董事会或股东大会否决本项投资的，本协议自动失效，且相互不负违约责任。

三、对外投资对公司的影响

随着中国基础设施建设的快速发展和旧房改造需求的不断扩大，我国防水行业的市场空间持续增长。公司适时进入防水行业领域，能够实现在建材领域的多元化布局，提高公司的综合竞争力和整体盈利能力，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

本次协议的签署对公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。四、对外投资的风险分析

1、本次对外投资事项尚需提交董事会审议。

2、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

3、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项

目投资总额、销售收入等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

5、公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司与安徽全椒县人民政府签署的《亚士创能科技（滁州）防水材料制造基地投资协议书》。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2020 年 4 月 7 日