Contract

证券代码：838792 证券简称：四环锌锗 主办券商：长城证券

四环锌锗科技股份有限公司关于签订意向收购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、合同概况

（一） 基本情况

鉴于四环锌锗科技股份有限公司（以下称为：公司、甲方）拟收购xxxxxxxxxx（xxxx：xx）、四川省汉源昊业（集团）有限公司（以下称为：丙方）持有的汉源锦泰锌锗科技有限公司（以下称为：标的公司）100%股权。甲乙丙三方于 2016 年 9 月

23 日在四川省石棉县签订了《四环锌锗科技股份有限公司收购汉源

锦泰锌锗科技有限公司意向协议》，协议约定甲方先支付乙丙方9100万元收购意向金。

（二） 审议和表决情况

x次议案经公司第一届董事会第四次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议；截至目前，标的公司的审计、评估报告尚未完成，因此本次交易金额尚未确定，公司将在本次交易的审计、评估报告完成后，与交易对手方签订附条件生效的收购协议，并提交股东大会审议，股东大会表决通过后，协议正式

生效。

由于公司董事长xxx有汉源锦泰矿业有限公司 10%股权，且xxx锦泰矿业有限公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事xx已回避表决。

根据预估值，本次交易金额2 亿元，标的公司净资产1.97 亿元，

总资产 3 亿元，本次收购未达到重大资产重组的标准。二、合同相对方的情况

（一） 合同相对方基本情况合同相对方:

1、xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本 5800 万元，统一社会信用代码为 91511823782294348B，主营业务为铅锌矿开采、铅锌产品购销。

2、xxxxxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxxx，xxxx人为何宗胜，注册资本 1088 万元，统一社会信用代码为 915118237090852327，主营业务为铅、锌、铜、硫酸锰、硫酸锌、亚铵、氢重钙、电炉锌粉、锌锭生产、销售。

三、合同主要内容

（一） 合同标的

x次意向收购标的公司为汉源锦泰锌锗科技有限公司，公司注册地为汉源县安乐乡洪福村 2 组，法定代表人xx，注册资本 21619.28 万元。

（二） 主要条款

一、 甲方负责对标的公司进行审计评估，审计评估作价的基准

日为 2016 年 8 月 31 日，评估机构须具有证券期货相关业务评估资格，审计评估费用由甲方承担。

二、 乙、丙方负责保证标的公司资产权属明晰（包括但不限于依据税务机关要求开具相应发票）同时乙、丙方负责将电解锌项目所需的准入、业务及技术上的资质审批手续办全，确保甲方拟收购的标的公司能够进行电解锌项目的合法生产。

三、 乙、丙方在上述过程中应保证整合过程的合法合规性，并妥善交接好员工安置及赔偿问题，均由乙、丙方承担，与甲方无涉。

四、 在标的公司能够进行电解锌项目的合法生产的基础上协议各方确定股权价值的计价基础以及资金支付方式如下：

（一） 股权计价：标的公司的股权价值计价依据为对现有资产经第三方审计评估后的准确结果为准。标的公司 100%股权预估值为人民币 2 亿元（大写：贰亿元）。

（二） 本合同签订后甲方自筹资金 9100 万元支付乙、丙方股权收购意向金，待标的公司审计评估报告出具之后，乙、丙方负责完成变更相关手续办理，并确保取得本协议第二条约定的电解锌项目所有资质审批文件。

（三） 取得本协议第二条约定的电解锌项目所有资质审批文件后，甲方与乙、丙方签订正式的股权转让协议，甲方并支付收购乙、丙方 100%股权的剩余价款。

（四） 若收购终止，乙、丙方退还甲方全部收购意向金并支付资金占用费（占用费按年化 10%利率计算，按日计息）。

五、 违约责任：

（一） 在本协议项下，如一方违约，除依法依约应承担违约责 任及赔偿守约方的损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费用、诉讼费用、差旅费、通讯等费。

（二） 自违约方违反本合同约定及法定义务之日起，其于后支付的任何款项按以下顺序清偿：（1）守约方为实现权利而支付的费用。

（2）利息或违约金、损失赔偿金。

（三） 如因其他原因，不属乙、丙方违约受阻，使其合作不能圆满的，乙、丙方除全额退回预付金外，不再承担任何违约及经济责任。

六、 因本协议发生纠纷，由各方协商解决，协商未果的，由签约地人民法院管辖。

七、 本协议一式三份，各执一份，各方签章后生效，合同传真件或扫描件具有同等法律效力。

四、拟收购资产情况

1、本次收购完成前，标的公司股权结构为：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	汉源锦泰矿业有限公司	19729.48	91.26
2	四川省汉源昊业（集团）有限公司	1889.80	8.74
合计		21619.28	100

本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司。

2、标的公司成立于 2016 年 3 月，为汉源锦泰矿业有限公司以

下属冶化厂、废渣处理厂，四川省汉源昊业（集团）有限公司以下属二分厂资产出资组建。注册资本21619.28 万元，现有职工500 人，

占地 224.29 亩（其中冶化厂占地 140 亩，废渣处理厂占地 67 亩，

序号	单位	项目	审批手续
1	冶化厂	重组复建 5 万吨/年电解锌工程 （焙烧及配套尾气制酸及挥发窑项目）	环评批复	x环建发 【2007】61 号
2			环保验收	x环发 【2015】76 号
3		重组复建 5 万吨/年电解锌工程 （焙烧及配套尾气制酸及挥发窑项目）	环评批复	x环建发 【2007】61 号
4			环保验收	x环发 【2015】77 号
5	废渣处理厂	技改迁（复）建 24m2 沸腾炉及日处理 200 吨废渣回转窑 4 台项目	环评批复	x环建发 【2008】12 号
6			环保验收	x环发 【2015】90 号
7	二分厂	技改迁（复）建 2 万吨/年锌精矿焙烧制酸竽产线和配套电炉炼锌项目	环评批复	x环建发 【2008】15 号
8			环保验收 （焙烧）	无文号
9		技改迁（复）建 2 万吨/年锌精矿焙烧制酸竽产线和配套电炉炼锌项目	环评批复	x环建发 【2008】15 号
10			环保验收 （电炉炼锌）	汉环发 【2015】91 号

二分厂占地 17.29 亩，均位于四川省雅安市汉源县万里工业园区）。标的公司主要生产经营设施及其环保手续有关情况如下：

序号	证书名称		颁发机构	证书编号	有效期	备注
1	排污许可证	冶化厂电 解锌工程	x 源 县 环 境保护局	川环证T70012	2021 年 3 月 21 日
2		冶化厂焙 烧及配套	x 源 县 环 境保护局	川环证T70014	2021 年 3 月 21 日

3、标的公司主营业务与公司主营业务一致，生产经营所需的证照手续完整，目前主要生产设施处于停产技改状态，冶化厂电锌生产线进行少量的生产。标的公司生产相关的有关证照情况如下：

		尾气制酸
3		废渣处理 厂	x 源 县 环 境保护局	川环证T70013	2021 年 3 月 21 日
4		二分厂	x 源 县 环 境保护局	川环证T70011	2021 年 3 月 21 日
5	安全生产许可证	锌焙烧厂	雅 安 市 安 全 生 产 监 督管理局	（川 T）WH 安许证字【2016】 00054 号	2018 年 08 月 20 日
6		二分厂	雅 安 市 安 全 生 产 监 督管理局	（川 T）WH 安许证字【2016】 00053 号	2017 年 01 月 18 日
7	危化品经营许可证	锌焙烧厂	x x x x x x x x xxxx	xxxxxx （ x ） 字 【 2016 】 002 号	2018 年 08 月 20 日
8		二分厂	x x x x x x x x xxxx	xxxxxx （ x ） 字 【 2016 】 002 号	2018 年 08 月 20 日
9	全国工业产品生产许 可证	锦泰锌锗	四 川 省 质 量 技 术 监 督局	（ 川 ） XK13-015-000 79	2021 年 07 月 21 日	产品名称：硫酸

4、标的公司生产经营用土地，占地面积为 224.29 亩，土地证正在办理过程中。标的公司土地、房产并未纳入此次资产评估报告评估范围，但与其他资产一并转让给公司。

五、备查文件目录

（一）《四环锌锗科技股份有限公司收购汉源锦泰锌锗科技有限公司意向协议》

（二）《四环锌锗科技股份有限公司第一次董事会第四次会议决议》

四环锌锗科技股份有限公司

董事会 2016 年 9 月 23 日