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众业达电气股份有限公司关联交易决策制度
（2016年4月）
第一章 总则
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规
范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（🖂） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买原材料、燃料、动力或销售产品、商品；
（二） 购买除原材料、燃料、动力以外的其他资产或销售除产品、商品以外的其他资产；
（三） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助；
（🖂） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 研究与开发项目的转移；
（十二） 提供或者接受劳务；
（十三） 委托或者受托销售；
（十四） 关联双方共同投资；
（十🖂） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第🖂条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第八条 与公司存在下列关系的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（🖂） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（🖂） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四章 关联交易的程序与披露第一节 回避表决
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（🖂） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（🖂） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。
（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％以上的关联交易。
若上述交易的成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过 100%的，除履行上述程序外，公司还应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对拟购买资产出具盈利预测报告；资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。
第十七条 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额。
第十八条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保，应当符合国家相关法律法规的规定。公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额。
第二十条 公司发生的“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十🖂条、第十六条标准的，适用第十🖂条、第十六条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十🖂条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十🖂条、第十六条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十🖂条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，只需将本次关联交易提交股东大会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
第二十🖂条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 交易金额人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。
第🖂章 关联交易的披露
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附则
第三十二条 x制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 x制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”都不含本数。
第三十🖂条 x制度由董事会制定、解释，经股东大会审议通过之日起生
效。