XXXXXXX公司章程

XXXXXXX公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同出资设立 XXXXXXXX(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的。同时应向公司登记机关作变更登记。

本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。本章程一式三份，公司留存两份，并报公司登记机关备案一份。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称:

第二条公司住所:

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条公司注册资本:人民币 万元。

第四章 公司的法定代表人

第五条公司的法定代表人由公司□执行董事□经理担任。

5. 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第六条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下

股东的姓名或者名称 出资额 出资方式 出资时间

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改公司章程；

(九)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、xx(自然人股东签名、法人股东盖章)。

公司为一人有限公司时不设股东会，由股东行使前款所列职权。对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

9. 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由不设监事会的公司的监事召集和主持:不设监事会的公司的监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

服东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。公司为一人有限公司的由股东作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。

第六章执行董事

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期3年。执行董事由股东会选举产生，当公司为一人有限公司时，执行董事由股东任命。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东会或股东(适用于公司为一人有限公司的情形)负责，行使下列职权:

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十六条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后。公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七条一人有限责任公司的股东、执行董事的决定内容违反法律、行政法规的无效。

第十八条 若公司聘任经理，可由执行董事兼任。

第七章 监事

第十九条 公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。非由职工代表担任的监事由股东会或一人有限责任公司的股东选举产生，当公司为一人有限公司时，监事由股东任命。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八章股权转让

第二十条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权:不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例:协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，会计报告应经国家承认的会计师事务所审计并出其书面报告。

第二十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第二十七条，劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条 公司的营业期限为XX年，从公司《营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司有下列情形之一，可以解散:

(一)公司营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十一条公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息、通知债权人，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十二条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十一 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十三条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十五条董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 股东认为需要另行约定的事项

第三十七条全体股东承诺，以下约定条款已经履行相关法定程序，内容符合现行法律法规；对于与现行法律法规存在冲突的，以现行法律法规为准，不作为主张自身权力的依据，由此带来的法律责任由全体股东共同承担。

在符合现行法律法规前提下，以下约定条款与上文约定条款存在冲突的，以以下约定条款为准。

全体股东签署:(自然人股东由本人签字:法人或其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章)

年 月 日

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□公章刻制
公章刻制单位	□xx市方圆印章防伪技术开发有限公司 □xx市梧桐印章有限公司
刻章类型	□单位名称章 □发票专用章 □财务专用章 □法定代表人名章
□银行开户
银行	□交通银行邵阳分行 □中国银行邵阳分行 □中国光大银行邵阳分行 □长沙银行邵阳分行 □华融湘江银行邵阳分行 □中国邮政银行邵阳分行 □中国农业银行邵阳分行 □中国工商银行邵阳分行 □广发银行邵阳分行 □xx农商银行爱莲支行 □中国建设银行邵阳分行 □中信银行邵阳分行
□申领发票
增值税一般纳税人资格登记	是否登记为增值税一般纳税人：是□； 否□（无需填写以下一般纳税人资格登记信息）
	纳税人类别：			企业□ 个体工商户□ 农民合作社□ 其他□ （请选择一个项目并在□内打“√”）
	主营业务类别：			企业□ 商业□ 服务业□ 其他□ （请选择一个项目并在□内打“√”）
	会计核算健全：			是□（请选择一个项目并在□内打“√”）
	一般纳税人资格生效之日：					当月1日□ 次月1日□ （请选择一个项目并在□内打“√”）
首次办税 申领发票	发票种类名称		单份发票 最高开票限额			每月最高领票数量		领票方式
	领票人		联系电话			身份证类型		身份证号码
	税务行政许可申请事项：					增值税专用发票（增值税税控系统）最高开票限额审批
	增值税专用发票（增值税税控系统）最高开票限额申请					一千元□ 一万元□ 十万元□ （请选择一个项目并在□打“√”）
	税控设备	是否领用税务Ukey（免费）是□ 否□（请选择其他税控设备单位）
	选 择	其他税控设备单位选择：□湖南航天信息 □湖南百旺金赋 （请选择一个项目并在□打“√”）
	□员工参保和缴存住房公积金登记
□合并办理	参保联络员				联系电话
参保和缴存 住房公积金员工	姓名	性别			民族		证件号码		参保险种
	□自行申报
	□寄递服务
	寄递物品	□营业执照 □企业公章 □税务发票
联系人					联系电话
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