Contract

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临 027

国旅联合股份有限公司

关于签订中国电子竞技嘉年华合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）与国家体育总局体育信息中心（以下简称“体育总局”）、上海小葱文化传播有限公司（以下简称“小葱文化”）签订《中国电子竞技嘉年华合作意向书》。

⚫ 本协议未涉及到公司具体投入金额，公司对该项目的具体投入金额视项目实际发生而定，届时公司将根据实际情况履行相关审批及信息披露程序。

⚫ 签署该合作意向书属于公司管理层经营权限范围，无需提交董事会、股东大会审批。

一、合作意向书的基本情况

（一）签订协议背景

国家体育总局体育信息中心是全国电子竞技运动的管理机构。国旅联合是一家立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。上海小葱文化传播有限公司由来自盛大网络、第九城市、新浪等游戏和新媒体行业的资深人士创立，以推动游戏及电竞产业发展、弘扬电竞文化作为企业宗旨，主要业务包括游戏联运、电竞活动举办、游戏和电竞相关衍生品的经营。国旅联合和小葱文化具备承办、运营中国电子竞技嘉年华的意愿和能力。三方经过友好协商，本着团结、协作、创新、务实的原则努力逐步打造中国电子竞技嘉年华（以下简称“电竞嘉年华”）品牌。

（二）协议签署的时间、地点。

2016 年 3 月 10 日，体育总局与公司、小葱文化在北京签署《中国电子竞技嘉年华合作协议书》。

（三）签订协议已履行的审批或备案程序。

签署该合作协议书属于公司管理层经营权限范围，无需提交董事会、股东大会审批。

二、合作协议书的主要内容

为打造中国电子竞技嘉年华品牌，体育总局、国旅联合、小葱文化经过友好协商，达成如下协议：

体育总局、国旅联合、小葱文化对举办电竞嘉年华负有共同责任。三方将组成组委会，本着团结、协作、创新、务实的原则努力逐步打造电竞嘉年华品牌。

（一）三方共同自愿排他性的签订电竞嘉年华合作协议，且体育总局拥有电竞嘉年华及其相关赛事活动的品牌（包括：中国电子竞技嘉年华 CEC、全球华人电子竞技挑战赛、TVE 电视电子竞技大赛、电子竞技展览、电子竞技论坛），其他衍生活动品牌体育总局占 50%，其他部分为国旅联合、小葱文化共有。

（二）协议有效期为三年，为 2016 年、2017 年及 2018 年电竞嘉年华承办权的授予。具体起止时间为《中国电子竞技嘉年华合作协议书》签订之日起至 2018 年 12 月 31 日电竞嘉年华闭幕后止。

（三）协议到期时，如国旅联合、小葱文化（合称“承办方”）有继续承办电竞嘉年华的意愿，且能够取得体育总局对活动及赛事效果的书面认可同时未违反本协议其他约定项，则拥有本项目优先续约的权利。

（四）体育总局的权利：

1、包括但不限于有电竞嘉年华的组织、经营工作进行管理、监督和指导；在筹备和运营过程中的全部事宜拥有知情权和一票否决权。

2、电竞嘉年华期间，有权派出工作人员管理、监督和指导。

3、按照协议约定享有通过电竞嘉年华的商业开发去的经济收益的权利和为国旅联合、小葱文化运营电竞嘉年华提供技术咨询服务并取得报酬的权利。 4、审定承办方拟定的电竞嘉年华整体方案及重大赛事活动方案、活动规程、竞赛项目、规则，审定赛事及活动日程、组织方案和各项活动安排。赛事及活动规程作为主协议不可分割主体，与本协议具有同等法律效力，同时执行。 5、在承办方违法、违规或侵害体育总局权益时有暂停电竞嘉年华剩余活动的权利。

6、电竞嘉年华中产生的数据信息归体育总局所有，在协议有效期内国旅联

合、小葱文化拥有使用权。

（五）体育总局的义务：

1、指导、协助承办方在电竞嘉年华的各项筹备工作。

2、如需要，指导承办xx割相关部门的申请报批工作。

3、审定相关奖项的评选办法和评判纪律。

4、对于本协议内容和在本协议的签订、履行过程中所获得的非公开信息负有保密义务。

（六）国旅联合、小葱文化的权利

1、在体育总局的指导下，全权负责电竞嘉年华及其相关文体活动的策划、统筹、宣传推广、执行及商业开发工作。

2、有权进行电竞嘉年华的商业开发，包括且不仅限于电竞嘉年华的冠名、赞助、场内的挡板广告圈、展会招展、场馆内外广告权及电竞嘉年华制定用品、特许产品及商业开发经营权、门票经营权等。

3、享有按照协议通过电竞嘉年华的商业开发取得经济收益的权利。

4、有权开展与电竞嘉年华有关的主题文化活动，用以推广电竞嘉年华和进行商业开发。

（七）国旅联合、小葱文化的义务

1、电竞嘉年华的策划、筹备、执行等一系列的费用投入，无论取得商业利益与否，均应保证电竞嘉年华每年的整体质量。

2、极力打造和维护电竞嘉年华的美誉度和影响力。

3、应与参展厂商、主流及专业媒体积极联系，确保电竞嘉年华具有广泛性和行业较高认可度。

4、小葱文化负责电竞嘉年华及其相关文体活动的报批工作，并取得相关部门对各项活动具体运营的许可文件。小葱文化负责取得电竞嘉年华相关赛事使用比赛项目官方授权许可，并保证在本协议有效期内，上述授权许可有效。若小葱文化未能按时取得相关授权或在本协议有效期内相关授权终止时，体育总局可立即解除本协议，并要求小葱文化支付 1,000 万元违约金。

5、应在每年 3 月 1 日前，根据体育总局要求和对赛事整体规划制定详细的赛事工作计划，并向甲方提交赛事方案，赛事方案包括但不限于电竞嘉年华及其所包含赛事活动的举办时间、地点、拟竞赛项目（版本）、竞赛规则及

相关环节，并保证每年的赛事方案应有一定的创新性。

6、应在每年 4 月 1 日前，制定详细的工作实施推进方案及应急预案，在各方代表签字确认后作为本协议附件，与本协议同时执行，具有同等法律效力。 7、在赛事及相关活动筹备及举行期间，所有承办方的官方平面印刷品（包括但不限于赛场内的挡板、比赛场馆外发布广告、大赛秩序册、大赛背景板、大赛成绩册、大赛通行证、大赛门票等）中须显示体育总局单位全称和 logo标志，设计样式于每年 4 月 30 日前报体育总局审定同意后方可实施。新闻稿件由体育总局审定同意后方可发布。

8、承办方应接受体育总局对电竞嘉年华及其所包含赛事活动在筹备与实施过程中的全面监督、指导。接受体育总局在电竞嘉年华的策划、筹备、执行过程中派出工作人员管理、监督和指导，并承担全部费用。

9、经费：小葱文化独立负责自筹承办电竞嘉年华及其所包含赛事活动的全部经费，包括但不限于比赛筹备、宣传、竞赛组织、接待、奖金、工作人员酬劳等，并保证经费如期到位，确保比赛顺利、安全进行。

10、承办方负责与参与方、参赛方、各赛区、媒体协调。

11、承办方利用各自的优势资源，共同推进电竞嘉年华的各项活动，打造高水准的电子竞技赛事，同时促进电竞嘉年华的商业开发。

（八）收益分配

本协议下承办方关于向甲方费用支付的义务，由小葱文化单方履行。在此前提下，国旅联合、小葱文化内部权利义务以及出资比例等将另行达成《合作协议》，须提交体育总局备案。

1、小葱文化需在电竞嘉年华中相关赛事结束后 15 个工作日内将奖金发至各选手或俱乐部。

2、在本协议签署 15 个工作日内，小葱文化须以汇款方式向体育总局一次性

足额支付 2016 年度电竞嘉年华技术咨询服务费，金额为人民币 200 万元。

2017 年度、2018 年度电竞嘉年华咨询服务费须在当年度 3 月 1 日前支付，

费用为每年度 200 万元。

3、在协议有效期内，体育总局、国旅联合、小葱文化同意按照如下方式共享电竞嘉年华及其全部赛事活动及衍生活动市场开发收益的现金净利润，具体包括：协议期内，体育总局享有扣除赛事成本后，税后净利润比例如下：

2016 年度 20%；

2017 年度 25%；

2018 年度 30%。

如本协议到期时承办方获得优先续约，则续约协议中市场开发收益分成比例将固定为 30%。

4、在进行年度结算前，体育总局及承办方需签订本年度收入与支出的确认单。各方确认后，小葱文化须将体育总局应得税后净利润在本项目各年度财务决算后、经第三方会计师事务所审核后的 15 个工作日内，支付给体育总局。

三、签署本协议对公司的影响

公司与体育总局、小葱文化签订《中国电子竞技嘉年华合作协议书》，标志着公司向电子竞技领域迈出了坚实的一步，将为公司进军电子竞技领域打下坚实的基础。

公司签署本协议对公司未来业绩的影响尚不可预期。

四、重大风险提示

宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致电竞嘉年华项目无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，同时将积极投入到电竞嘉年华的运营及实施过程，切实降低和规避风险。

五、备查文件

《中国电子竞技嘉年华合作协议书》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会二〇一六年三月十一日