A、现货挂牌交易业务 B、交易所委托受托业务 A、货物入库 B、货物的储存保管
畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司与xx证券有限公司
《关于畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“畅越飞平”）、xx证券有限公司（以下简称“主办券商”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”或“挂牌会计师”）、北京市xxx律师事务所上海分所（以下简称“律师”或“挂牌律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真研讨与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说
明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。现就反馈意见述及的问题按顺序，出具如下回复，请贵公司审阅。
说明
一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。二、本报告中的字体代表以下含义：
⚫ 黑体： 反馈意见所列问题
⚫ 仿宋： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
⚫ 楷体加粗：对公开转让说明书进行补充披露、更新
1、关于持续经营能力。（1）请公司结合昆明泛亚有色金属交易所业务模式、向昆明泛亚提供仓储服务的具体内容及环节、公司提供的各项服务支持等补充披露公司与昆明泛亚的业务合作在昆明泛亚经营活动中的具体地位和作用，除提供仓储服务外是否参与昆明泛亚的各项经营活动。请主办券商核查并发表明确意见。
（2）公司对昆明泛亚 2015 年 3 月-8 月的 9,509,931.72 元仓储保管费暂未收回，公司对其存放于公司仓库的部分货物进行留置，该部分货物评估价值为 17,346,000 元。请主办券商及律师结合昆明泛亚的业务模式，核查昆明泛亚存放于公司的货物的所有权归属，并对公司留置权的合法有效性发表明确意见。（3）请公司结合与除昆明泛亚以外的其他客户的合作模式内容、业务开展情况、客户采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期等补充披露公司是否具有持续经营能力。请主办券商核查并发表明确意见。
（1）请公司结合昆明泛亚有色金属交易所业务模式、向昆明泛亚提供仓储服务的具体内容及环节、公司提供的各项服务支持等补充披露公司与昆明泛亚的业务合作在昆明泛亚经营活动中的具体地位和作用，除提供仓储服务外是否参与昆明泛亚的各项经营活动。请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】
1）昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司的业务模式
昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司（以下简称“昆明泛亚”或“泛亚”）的业务模式可以划分为以下两类：
A、现货挂牌交易业务
该业务为有色金属生产商、贸易商提供交易平台。有色金属生产商将其生产的有色金属交由昆明泛亚代为管理并挂牌交易，并向昆明泛亚支付一定的费用，昆明泛亚作为交易平台，将相关货物统一管理、仓储，并代各有色金属生产商从事有色金属的交易业务。
B、交易所委托受托业务
昆明泛亚通过金融理财产品销售（即“日金宝”理财产品）吸收投资者（即 “受托方”）资金，为买入方（即“委托方”）垫付资金购买有色金属产品。
2）公司向昆明泛亚提供仓储服务的具体内容
公司自 2014 年起为昆明泛亚提供仲钨酸铵及钨条等有色金属的出、入库装
卸及货物的仓储管理服务，根据公司与昆明泛亚分别于 2014 年 4 月、2015 年 4月签订的《昆明泛亚有色金属交易所指定交收仓库仓储协议》的约定，公司为其提供服务的具体内容如下：
A、货物入库
畅越飞平应当对入库货物进行外包装等查验并核对随货单据与货物的一致性；
B、货物的储存保管
a.畅越飞平的交收仓库应具备安全、防火、防水、防盗、防损等措施；
b.公司仓库货物应分区、分批堆放，堆码整齐，并根据昆明泛亚的要求定期按时向甲方提供所需库存货物信息；
c.畅越飞平有义务确保昆明泛亚存放在公司的存货安全、完整，公司发现货物有异状时应及时书面通知昆明泛亚；
C、货物出库
a.公司有权根据单货相符原则，审核货物是否满足出库条件； b.公司放货前，需与指定人员电话核实，以确保真实有效；
c.完成货物出库作业后，公司通知昆明泛亚相关货物出库情况。
公司与昆明泛亚的合作约定明确，彼此权利义务清晰，公司仅向昆明泛亚提供仓储管理服务，并不涉及昆明泛亚的其他业务活动。
公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（一）销售情况”之“3、申报期内向前五名客户销售情况”中补充披露：
公司为昆明泛亚提供仲钨酸铵及钨条等有色金属的出、入库装卸及货物的仓储管理服务，并根据昆明泛亚的要求配合货物盘点、检查。除此之外，公司不曾为昆明泛亚提供包括交易结算、业务支持等在内的其他服务，也未参与昆明泛亚的各项经营活动。
【主办券商回复】
1）核查过程及事实依据
主办券商通过查阅畅越飞平与昆明泛亚签订的业务合同、对公司业务负责人及财务总监进行访谈等了解公司与泛亚开展合作的业务模式；通过查阅会计凭证
及发票、银行回单等附件核查公司为昆明泛亚提供服务内容的真实性、准确性和完整性。
2）分析过程
从公司与昆明泛亚签订的业务合同来看，双方约定明确，彼此权利义务清晰，公司仅向昆明泛亚提供仓储管理服务，并不涉及泛亚的其他业务活动。结合主办券商取得的发票、明细账及银行流水等单据，确认公司除向昆明泛亚收取仓储管理服务费外，未收取其他费用。
3）结论意见
经以上核查，主办券商认为，公司仅向昆明泛亚提供仓储管理服务，并未参与与昆明泛亚相关的非法集资活动，亦未参与涉及昆明泛亚的其他违法违规经营活动。
（2）公司对昆明泛亚 2015 年 3 月-8 月的 9,509,931.72 元仓储保管费暂未收回，公司对其存放于公司仓库的部分货物进行留置，该部分货物评估价值为 17,346,000 元。请主办券商及律师结合昆明泛亚的业务模式，核查昆明泛亚存放于公司的货物的所有权归属，并对公司留置权的合法有效性发表明确意见。
【主办券商回复】
1）核查过程及事实依据
主办券商通过对公司高管进行访谈，通过中国裁判文书网查询结果、相关政府部门公告来核查泛亚案件的处理进展。主办券商通过核查公司与昆明泛亚签订
《昆明泛亚有色金属交易所指定交收仓储协议》，公司向昆明泛亚寄送的《留置通知函暨债务履行通知函》，上海市东方公证处公证并出具的《公证书》（[2015]沪东证经字第 21334 号），实地查看畅越飞平仓库内留置的昆明泛亚货物，以核查公司留置权的合法有效性。
2）分析过程
A、昆明泛亚存放于公司货物的所有权归属
2014 年，畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司（以下简称“畅越飞平”或“公司”）与昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司（以下简称“泛亚”）签订仓储保管协议，约定合作模式为：由公司为昆明泛亚提供仲钨酸铵等有色金属产品的仓储服务。2016 年 1 月，昆明泛亚的相关事项交由昆明市政府成立的
交易场所清理整顿工作领导小组办公室（以下简称“清理整顿办公室”）接管。公司与清理整顿办公室签订《仓储保管协议》，约定继续由公司提供货物的仓储管理服务，合作模式没有发生变更。
由于泛亚事件及日金宝结算运营模式的复杂性，目前对于泛亚货物的权属问题尚未有明确结论，尚待相关司法机构及行政机关的处理。公司作为昆明泛亚仓储服务提供商，订立合法有效的合同，合法占有泛亚交付的货物，但货物来源广泛且复杂，无从辨别该货物的所属，按照行业惯例和交易习惯，畅越飞平也没有义务辨别货物所属。
B、公司留置权合法有效性
根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）第 82 条:“本法所称留置，是指依照本法第八十四条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”
根据《担保法》第 84 条因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定。当事人可以在合同中约定不得留置的物。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释〔2000〕44 号）（以下简称“《担保法解释》”）第 108 条:“债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第 82 条的规定行使留置权。”
3）结论意见
主办券商认为，在未经过清理整顿办公室确认前，无法确认昆明泛亚存放于公司的货物的所有权归属，但相关货物一直在公司的有效保管之下，公司未脱离对有关货物的合法占有；公司在设定留置权时根据《担保法》的相关规定作出，留置权设定合法有效，公司依法履行留置权不存在法律障碍。
（3）请公司结合与除昆明泛亚以外的其他客户的合作模式内容、业务开展情况、客户采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期等补充披露公司是否具有持续经营能力。请主办券商核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（一）销售情况”之“3、申报期内向前五名客户销售情况”中补充披露：
对于除泛亚外的其他客户，公司通过销售人员进行客户开发，获取销售订单后，公司与客户签订仓储保管协议、货物运输协议，约定运输/仓储的内容及方式、合同期限、收费标准、交货方式、付款方式、验收方式、违约责任、纠纷解决等条款，公司具体按照合同内容提供仓储、运输服务，并按照合同约定收取价款。公司的运输业务合同签订周期通常为 1 年，仓储业务合同签订周期通常为 3年。畅越飞平与较大客户签署的合同通常会约定延期条款。
2017 年度，湖南金旺铋业股份有限公司、上海xx实业有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司的采购需求量虽然有所下降，但仍然维持较大规模的采购量。大客户的需求变化主要系客户的经营需求变化与发展战略调整等原因所致。2017 年度，公司前 20 大客户按照合作时间统计的客户数量和收入占比情况如下：
合作期限 | 客户数量 | 2017 年销售收入（元） | 收入占比 |
4-5 年 | 9 | 4,509,055.17 | 12.44% |
2-3 年 | 6 | 17,249,963.10 | 47.61% |
1 年 | 5 | 5,209,920.00 | 14.38% |
合计 | 20 | 26,968,938.27 | 74.43% |
2017 年度前 20 大客户收入占全年收入金额的比重为 74.43%，其中合作 4-
5 年的客户收入占比 12.44%，合作 2-3 年的客户收入占比 47.61%，2 年以上客户收入占比超过 60%，大客户与公司的合作年限较长，公司始终以优质的服务与客户保持稳定的合作关系。
除此之外，公司积极拓展大客户，2017 年度新增上海霄邦物流有限公司和湖南针网信息科技有限公司，合计销售额为 3,591,471.36 元，占公司收入的比重达到 9.91%。
截至本公开转让说明书签署之日，公司与上海银乾贵金属材料有限公司、上
海瀚骏国际贸易有限公司、中国诚通金属（集团）公司、宁波智宸贸易有限公司等的合作期限超过 6 年，与湖南金旺铋业股份有限公司合作期限超过 3 年。合作情况良好，未发生重大纠纷或者诉讼、仲裁。公司预期与以上客户未来仍将保持合作。公司持续履约情况良好，业务拓展能力较强，业务量将在保持稳定的基础上进一步增长。
【主办券商回复】
1）核查过程及事实依据
询问销售负责人、财务负责人，了解与其他客户的合作模式与业务开展情况；检查公司与除昆明泛亚以外其他客户的合同，获取合同内容、签订周期、是否续签等关键条款信息；现场访谈主要客户，了解近几年的合作开展情况，是否发生违约，以及未来的合作意向；查阅公司的记账凭证、发票、银行流水等单据，核查不同客户（尤其是大客户）采购需求的变化情况。
2）分析过程
A、合作模式内容、业务开展情况
通过访谈公司销售人员、财务人员，了解到公司业务开展主要采用“公司-客户”的直销模式，由销售人员进行客户开发，获取销售订单后，公司与客户签订仓储保管协议、货物运输协议，约定运输/仓储的内容及方式、合同期限、收费标准、交货方式、付款方式、验收方式、违约责任、纠纷解决等条款，公司具体按照合同内容提供仓储、运输服务，并按照合同约定收取价款。公司始终提供给客户优质服务，项目组访谈了报告期内主要客户的销售或财务经理，均对公司的服务表示认可并表达了未来继续保持合作的意向。
B、客户采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期
项目组访谈了公司财务经理及业务人员，并查看合同内容，主要查阅公司主要客户的记账凭证、发票、银行流水等单据，核查主要客户采购需求的变化情况。 2016 年度、2017 年度，除昆明市交易场所清理整顿工作领导小组办公室（以下简称“清理整顿办公室”或“办公室”）外，客户需求存在有一定变化，主要系
客户的经营需求变化与发展战略调整等原因所致。相比 2016 年度，2017 年度湖南金旺铋业股份有限公司、上海xx实业有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司的采购需求量虽然有所下降，但仍然维持大规模的采购量。2017 年度，公司前 20 大客户按照合作时间统计的客户数量和收入占比情况如下：
合作期限 | 客户数量 | 2017 年销售收入（元） | 收入占比 |
4-5 年 | 9 | 4,509,055.17 | 12.44% |
2-3 年 | 6 | 17,249,963.10 | 47.61% |
1 年 | 5 | 5,209,920.00 | 14.38% |
合计 | 20 | 26,968,938.27 | 74.43% |
2017 年度前 20 大客户收入占全年收入金额的比重为 74.43%，其中合作 4-5年的客户收入占比 12.44%，合作 2-3 年的客户收入占比 47.61%，2 年以上客户收入占比超过 60%，大客户与公司的合作年限较长，公司始终以优质的服务与客户保持稳定的合作关系。
除此之外，公司积极拓展大客户，2017 年度新增上海霄邦物流有限公司和湖南针网信息科技有限公司，合计销售额为 3,591,471.36 元，占公司收入的比重达到 9.91%。除大客户外，公司的其他客户需求较为零散，部分客户保持稳定，但由于对年度收入贡献不大，因此对公司影响较小。
项目组查看公司的销售合同，并询问财务人员、销售人员，公司的运输业务 合同签订周期通常为 1 年，仓储业务合同签订周期通常为 3 年，一般情况下，合 同会约定延期条款。如公司与湖南针网、源城矿业签订的《货物运输协议》均约 定：在协议到期运输期限未到期的，协议延续至运输期限届满之日，或者协议期 限届满前如双方无异议，在客户足额缴纳协议年度保险费用前提下协议自动延续；公司与金贵银于签订的《货物运输协议》约定：合同到期，甲（畅越飞平）乙（金 贵）双方无异议，本合同在乙方缴足下一年度保费的情况下自动顺延；公司与x x实业签订《货物运输协议》约定：协议期限届满前如双方无异议，在客户足额 缴纳协议年度保险费用前提下协议自动延续。
截至本反馈回复签署之日，公司与上海银乾贵金属材料有限公司、上海瀚骏国际贸易有限公司、中国诚通金属（集团）公司、宁波智宸贸易有限公司等的合
作期限超过 6 年，与湖南金旺铋业股份有限公司合作期限超过 3 年。合作情况良好，未发生重大纠纷或者诉讼、仲裁。公司预期未来仍将保持合作。此外，项目组人员现场访谈主要客户的财务经理及销售经理，均表示认可公司提供的服务以及未来将继续与公司合作的意向。公司持续履约情况良好，预期未来保持稳定。
3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司与除昆明泛亚以外的其他客户的合作模式、业务开展符合商业逻辑、客户采购需求较为稳定、从合同签订周期与续约条款的约定等关键条款来看，公司目前及未来均具有持续履约能力，具备持续经营能力。
（本页无正文，系《畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司与xx证券有限公司关于畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》盖章页）
畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，系《畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司与xx证券有限公司关于畅越飞平有色金属储运（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》盖章页）
xx证券有限公司
年 月 日
12