三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 5 月 6 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(http://www.twse.com.tw)免費查詢。
永豐金證券股份有限公司等包銷鈺鎧科技股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 (股票代號 5228)
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理鈺鎧科技股份有限公司(以下簡稱鈺鎧或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 3,906 仟股，其中 761 仟股以公開申購配售辦理，其餘 3,045 仟股以競價拍賣方式為之，業
已於 111 年 5 月 6 日完成競價拍賣作業，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由該公
司協調其股東提供已發行普通股 100 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤數量認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣包銷仟股 | 公開申購包銷仟股 | 預計過額配售仟股 | 總承銷數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx00x0x | 3,045 | 731 | 100 | 3,876 |
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx000x0x | — | 30 | — | 30 |
合 計 | 3,045 | 761 | 100 | 3,906 |
二、承銷價格：每股新台幣 20 元整(每股面額新台幣壹拾元整)
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之 2.63%，計 100 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由該公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計 22,454,163 股，佔申請上櫃時發行股份總額 33,579,253 股之 66.87%或佔掛牌股數 38,056,253 股之 59.00%。
五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 390 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過對外公開銷售之百分之十(390 張(仟股))，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (三)過額配售數量：無。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 111 年 5 月 10 日至 111 年 5 月 12 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截
止日為 111 年 5 月 12 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 5 月 13 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重覆申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 5 月 13 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 5 月 17 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易市場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 5 月 16 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx 0 x
00 x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由交易所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 5 月 10 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人
收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 5 月 10 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 🞨 得標股數 🞨 5%
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 5 月 11 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 5 月 9 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 111 年 5 月 13 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 5 月 6 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，經紀商應於公開抽籤日次一營業日(111 年 5 月 17 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未中籤之申購人之中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款均不加計利息予以退回，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部份)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)鈺鎧於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 5 月 20 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上櫃日期：111 年 5 月 20 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，鈺鎧及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網站(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關鈺鎧之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及富邦綜合證券股份有限公司(xxx.xxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxx00x0x)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本 (未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，經取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。
(四)前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業證明文件，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(五)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(六)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與申購。經紀商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，認購預扣款與處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(七)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(八)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證或核閱意見 |
2019 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
2020 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2021 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)：二十三、律師法律意見書(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。
二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
(一)承銷總股數說明 1.已發行股份總數
鈺鎧科技股份有限公司(以下簡稱鈺鎧科技或該公司)股票初次申請上櫃時之已發行股份總數為 33,579,253 股，
每股面額新台幣 10 元，實收資本額為新台幣 335,792,530 元。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 4,477,000 股作為股票公開承銷作業之用，故預計股票上櫃掛牌時之股份總數為 38,056,253 股，實收資本額為 380,562,530 元。
2.承銷股數及來源
該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第
4 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行
公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條及第 6 條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份委託推薦證券商辦理承銷；惟依第 6 條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%。依上述規定，該公司需提出擬上櫃股份總額百分之十以上辦理公開承銷，並依公司法 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計 671,000 股予員工認購外，其餘 3,806,000 股則依證券交易法第
28-1 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，業已於 110 年 8 月 27 日股東會決議通過由原股
東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。該公司本次提出公開承銷股數 3,806,000 股已高於擬上櫃股份總額 38,056,253 股之 10%，符合前揭法令規定。
3.過額配售
該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民
國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定，業經 110 年 11 月
19 日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售及價格穩定協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
4.股權分散
該公司截至 111 年 4 月 26 日止，股東人數為 303 人，該公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記
名股東人數為 289 人，且其所持股份總額合計 13,858,530 股，合計持股佔發行股份總額 41.27%，已達股份總額合計佔發行股份總額 20%以上或逾一千萬股之持股，惟其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達 300 人，該公司擬於主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。
5.綜上所述，該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 4,477,000
股，扣除保留 15%予員工優先認購之 671,000 股後，餘 3,806,000 股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，已於
110 年 8 月 27 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開銷售作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷售股數百分之十五範圍內已發行普通股，提供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定操作。
(二)申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ra- tio)，主係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法主要係以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；收益法係採用未來現金流量作為公司價值評定基礎，各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | |||
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不 同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價 格進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1. 符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2. 投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少 採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 評估產業具有獲利波動幅度 大之特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。 |
(2)承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司為專業電感元件製造商，主要從事晶片磁珠、晶片電感及其他專業電感元件之製造與銷售業務，晶片磁珠用於抑制信號線、電源線上的高頻噪聲和尖峰干擾，具有吸收靜電脈衝的能力，晶片電感有完美的密閉式磁場迴路及優良的磁性保護，形成完整的單石結構，為抑制EMI/RFI(電磁干擾/無線射頻干擾)及避免電子產品之自我振盪，上述產品主要應用在個人行動裝置、電腦相關產品、音視頻播放器和各式電子設備等，應用範圍相當廣泛，包含通訊、資訊、數位家電、車用電子及醫療電子等產業，主要銷售客戶為國內外被動元件廠、資訊產品廠及汽車電子零件廠。綜觀國內上市櫃公司中，經參酌業務型態、產品性質、營業規模、營業項目及產業的關聯性較為相近之業者，選取上市公司奇力新電子股份有限公司(以下簡稱奇力新，股票代號：2456)，主要營業項目涵蓋所有運用在Power/RF/EMI應用中所需的電感相關元件、晶片電阻以及天線和濾波器等射頻元件之製造、加工及銷售業務；上櫃公司西北臺慶科技股份有限公司(以下簡稱臺慶科，股票代號：3357)，主要從事各種電子零件、磁鐵心、晶片線圈及其他線圈之製造加工及銷售業務；上櫃公司千如電機工業股份有限公司(以下簡稱千如電機，股票代號：3236)，主要從事電感元件、陶瓷散熱片及各項精密金屬沖壓零件之設計開發、生產製造及銷售業務。經綜合考量，選取奇力新、臺慶科及千如電機三家為採樣同業。茲就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下：
A.市場法
(A)本益比法
單位：倍
公司名稱 | 111 年 1 月 | 111 年 2 月 | 111 年 3 月 | 平均本益比 |
奇力新(2456) | 註 | 註 | 註 | 註 |
臺慶科(3357) | 11.21 | 10.02 | 9.93 | 10.39 |
千如電機(3236) | 26.57 | 27.91 | 22.65 | 25.71 |
上市股票-電子零組件 | 18.69 | 18.59 | 18.32 | 18.53 |
上櫃股票-電子零組件 | 17.92 | 17.82 | 16.63 | 17.46 |
資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
註：國巨股份有限公司與奇力新進行股份轉換之轉換基準日訂於 111 年 1 月 5 日，奇力新自該日起停止公開發行。
由上表得知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-電子零組件類股最近三個月之平均本益比區間約為
10.39 倍~25.71 倍之間，其中千如電機本益比偏高而不予採納，若以該公司 110 年度經會計師查核簽證財務報告之稅後純益 57,582 千元，除以擬掛牌股數 38,056 千股推算後每股盈餘為 1.51 元，按上述本益比區間 10.39 倍~18.53 倍計算其參考價格，價格約在 15.69 元~27.98 元之間。
(B)股價淨值比法
單位：倍
公司名稱 | 111 年 1 月 | 111 年 2 月 | 111 年 3 月 | 平均股價淨值比 |
奇力新(2456) | 註 | 註 | 註 | 註 |
臺慶科(3357) | 2.09 | 2.01 | 1.99 | 2.03 |
千如電機(3236) | 1.65 | 1.73 | 1.62 | 1.67 |
上市股票-電子零組件 | 2.87 | 2.87 | 2.83 | 2.86 |
上櫃股票-電子零組件 | 2.03 | 2.05 | 1.97 | 2.02 |
資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
註：國巨股份有限公司與奇力新進行股份轉換之轉換基準日訂於 111 年 1 月 5 日，奇力新自該日起停止公開發行。
由上表可知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-電子零組件類股最近三個月之平均股價淨值比約在
1.67 倍~2.86 倍之間，以該公司 110 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報告權益金額為 547,242 千元，及擬上櫃掛牌股數 38,056 千股計算之每股淨值 14.38 元為基礎，並綜合考量以上區間 1.67 倍~2.86倍，計算之價格區間約為 24.01 元~41.13 元。惟此評價方式係以歷史成本為計算依據，受經營期間長短及盈餘分配政策，股東權益結構等因素影響，並未考慮公司未來成長性，故價格區間落差較大，此計算方式較不具參考性。
B.成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，另使用成本法有如下列示之限制：
(A)無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 (B)忽略了技術經濟壽命。
(C)技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。
(D)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
惟因成本法並未考量公司成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
C.收益法
在股價評價方法選擇上，考量收益法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予以採用。
2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 (1)財務狀況
分析項目 | 年度 公司名稱 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 |
負債占資產比率(%) | 鈺鎧科技 | 61.16 | 58.75 | 59.37 |
奇力新 | 41.30 | 39.15 | (註 2) | |
臺慶科 | 42.66 | 42.26 | 35.22 | |
千如電機 | 48.15 | 50.77 | 54.84 | |
同業 | 45.40 | 46.40 | (註 1) | |
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 鈺鎧科技 | 121.57 | 120.39 | 114.74 |
奇力新 | 284.09 | 295.48 | (註 2) | |
臺慶科 | 140.45 | 157.81 | 156.24 | |
千如電機 | 176.55 | 167.13 | 152.48 | |
同業 | 187.62 | 198.41 | (註 1) |
資料來源：各公司經會計師查核簽證之個別財務報告或合併財務報告、該公司辦理 111 年度現金增資之公開說
明書稿本、奇力新、臺慶科與千如電機 109 年報及永豐金證券整理。
註 1：截至評估報告出具日止，110 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出版，故未揭露。註 2：已於 111 年 1 月 5 日下市，無法取得財務資訊。
該公司108~110年度之負債占資產比率分別為61.16%、58.75%及59.37%，該公司109年度因陸續償還短期票券20,000仟元及長期借款41,028仟元，致使負債占資產比下降，110年度因營運需求，使短期借款增加55,000仟元短期票券增加發行20,000仟元，使負債比率上升。與採樣同業及同業平均相較，該公司108~110年度負債占資產比率均高於採樣同業及同業平均，主係該公司於103年購置目前公司所在地之土地及廠房，因而舉借長期借款650,000仟元所致，惟隨著長期借款已逐漸償還本金，109及110年度負債占資產比率已下降至60%以下。
該公司108~110年度長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為121.57%、120.39%及114.74%，呈逐年下降趨勢，主要係該公司109年度因陸續償還長期借款，金額為41,028仟元，使非流動負債減少，110年度亦因償還長期借款，金額為54,680仟元，使非流動負債減少，以致比率下降。與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110年度長期資金占不動產、廠房及設備比率均低於採樣同業及同業平均，惟均在100%以上，其財務結構尚屬穩健。
整體而言，該公司108~110年度財務結構尚屬健全，其變化情形尚無重大異常情事。
(2)獲利情形
分析項目 | 年度 公司名稱 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 |
資產報酬率(%) | 鈺鎧科技 | (1.11) | 2.98 | 4.97 |
奇力新 | 3.22 | 4.00 | (註 3) | |
臺慶科 | 8.70 | 13.01 | 15.24 | |
千如電機 | 2.04 | 3.09 | 3.59 | |
同業 | 6.40 | 8.50 | (註 1) | |
權益報酬率(%) | 鈺鎧科技 | (4.58) | 6.09 | 11.03 |
奇力新 | 4.77 | 6.27 | (註 3) | |
臺慶科 | 14.82 | 22.35 | 24.46 | |
千如電機 | 3.29 | 5.64 | 7.17 | |
同業 | 10.40 | 14.90 | (註 1) | |
營業利益占實收資本額比率(%) | 鈺鎧科技 | (5.31) | 10.64 | 21.63 |
奇力新 | 49.58 | 75.16 | (註 3) | |
臺慶科 | 55.18 | 97.75 | 128.98 | |
千如電機 | 11.09 | 10.91 | 15.96 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 1) | |
稅前純益占實收資本額比率(%) | 鈺鎧科技 | (6.42) | 10.11 | 19.16 |
奇力新 | 55.85 | 71.15 | (註 3) | |
臺慶科 | 57.32 | 95.54 | 134.90 | |
千如電機 | 8.35 | 11.71 | 14.71 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 1) | |
純益率 (%) | 鈺鎧科技 | (5.14) | 5.74 | 8.15 |
奇力新 | 7.25 | 8.85 | (註 3) | |
臺慶科 | 13.11 | 16.41 | 19.42 | |
千如電機 | 2.36 | 3.65 | 3.82 | |
同業 | 6.40 | 9.00 | (註 1) | |
每股稅後盈餘(元) | 鈺鎧科技 | (0.66) | 0.87 | 1.71 |
奇力新 | 4.71 | 5.91 | (註 3) | |
臺慶科 | 4.83 | 8.07 | 12.08 | |
千如電機 | 0.46 | 0.79 | 1.02 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 1) |
資料來源：各公司經會計師查核簽證之個別財務報告或合併財務報告、該公司辦理 111 年度現金增資之公開說
明書稿本、奇力新、臺慶科與千如電機 109 年報及永豐金證券整理。
註 1：截至評估報告出具日止，110 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出版，故未揭露。註 2：財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未揭露該資訊。
註 3：已於 111 年 1 月 5 日下市，無法取得財務資訊。
A.資產報酬率及權益報酬率
該公司 108~110 年度之資產報酬率分別為(1.11)%、2.98%及 4.97%，權益報酬率分別為(4.58)%、 6.09%及 11.03%，109 年度上升主要係因在新冠肺炎疫情影響下，各類電視、視訊、網路通訊或是任何的電子產品需求量皆大增，使得該公司對通訊、各類工業應用以及車用市場之主要既有客戶之銷貨金額均呈現增加趨勢，營業收入較去年同期上升 81,942 仟元，上升 19.11%所致，110 年度均較去年度上升，主要係因 110年度營收持續成長，營業收入較去年度上升 38.38%所致。與採樣同業及同業平均相較，在資產報酬率方面， 108、109 年度均低於採樣同業及同業平均，110 年度則介於採樣同業之間；在權益報酬率方面，108 年度低於採樣同業及同業平均，109 及 110 年度均介於採樣同業及同業平均之間。
B.營業利益及稅前純益占實收資本額比率
該公司 108~110 年度之營業利益占實收資本額比率分別為(5.31)%、10.64%及 21.63%；稅前純益占實收資本額比率分別為(6.42)%、10.11%及 19.16%。109 年度上升主要係因在新冠肺炎疫情影響下，各類電視、視訊、網路通訊或是任何的電子產品需求量皆大增，使得該公司對通訊、各類工業應用以及車用市場之主要既有客戶之銷貨金額均呈現增加趨勢，營業收入較去年同期上升 19.11%，加上該公司針對全部製程加強提升內部管理系統，設計生產製程機台自動監控系統，自動產生機台實際稼動率報表，並通知直屬主管了解，提升生產管理系統透明度及生產效率，並管控降低製程損耗，提升良品率，使毛利率較去年度上升 8%所致，110 年度均較去年度上升，主要係因 110 年度營收持續成長，營業收入較去年度上升 38.38%所致。與採樣同業相較，108、109 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均低於採樣同業，110 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率則介於採樣同業之間。
C.純益率及每股盈餘
該公司 108~110 年度之純益率分別為(5.14)%、5.74%及 8.15%；每股盈餘分別為(0.66)元、0.87 元及
1.71 元。109 年度上升主要係因在新冠肺炎疫情影響下，各類電視、視訊、網路通訊或是任何的電子產品需求量皆大增，使得該公司對通訊、各類工業應用以及車用市場之主要既有客戶之銷貨金額均呈現增加趨勢，加上該公司針對全部製程加強提升內部管理系統，設計生產製程機台自動監控系統，自動產生機台實際稼動率報表，並通知直屬主管了解，提升生產管理系統透明度及生產效率，並管控降低製程損耗，提升良品率，因前開因素使 109 年產生營業淨利 35,731 仟元，稅後淨利 29,343 仟元所致，110 年度較去年度上升，主要係因 110年度營收持續成長，使稅後淨利較去年度上升 28,239 仟元所致。與採樣同業及同業平均相較，108 年度之純益率及每股盈餘低於採樣同業及同業平均，109 及 110 年度均介於採樣同業及同業平均之間。
綜上，整體而言，鈺鎧科技獲利力尚屬良好，且與採樣同業相較，尚無重大異常之情事。
(3)本益比
請詳前述「(二)、1、(2)、A、(A)本益比法」之評估說明。
3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券商與發行公司所議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故不適用本項評估。
4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
單位：新台幣元；股
項目 | 111 年 4 月 6 日~111 年 5 月 5 日 |
成交股數 | 298,946 |
成交均價 | 28.71 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
鈺鎧科技 104 年 3 月 26 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(111 年 4 月 6 日~111 年 5 月 5 日)之月平均股價及成
交量分別為 28.71 元及 298,946 股。另經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃一般板公布注意股價資訊」、「興櫃一般板
處置股票資訊」及「興櫃交易時間內股價異常波動達暫停交易標準之股價查詢」，該公司自申請上櫃日迄今，非為
「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃注意公布股票」，且無「興櫃股票
買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事。
5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式， 參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格主要訂定依據。再參酌該公司所處產業、最近三年度之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
綜 上，本推薦證券商經參酌國際慣用之市場法下之本益比法，做為該公司辦理股票承銷之參考價格主要訂定依據，並考量該公司於興櫃市場流通性不足之風險及市場可能之折價率後， 承銷價之參考價格區間價為 15.69 元
~27.98 元，另參酌該公司 111 年 3 月份之興櫃股票市場之成交均價為 29.54 元、興櫃價格波動情形及初次上櫃股票流通性風險貼水，並衡酌該公司所屬產業、經營績效、發行市場及獲利穩定情形等。該公司預計初次上櫃前現金增資案之對外募資金額將循競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條及第 17 條規定，應以向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為最低承銷價格之上限，若以向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報案件前興櫃有成交之 30 個營業日(111 年 2 月 25 日至 4 月 25 日)之成交均價簡單算術
平均數為 29.54 元之七成 20.67 元，訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 18.02 元，並以不高於最低承銷價格之 1.3
倍為上限，訂定最低承銷價格之 1.11 倍，並依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購
承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新台幣 22.28 元為之，惟前開均價高過於最低承銷價價格
之 1.11 倍上限，故承銷價格定為每股新台幣 20 元溢價發行，尚屬合理。
發 行 公 司：鈺鎧科技股份有限公司 董 事 長：黃其集
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx
協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司 代 表 人：xxx
【附件二】律師法律意見書
鈺鎧科技股份有限公司本次為募集與發行普通股4,477,000股，每股面額新臺幣10元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣44,770,000元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，鈺鎧科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：遠東聯合法律事務所 xxx律師
【附件三】承銷商總結意見
鈺鎧科技股份有限公司(以下簡稱鈺鎧科技或該公司) 本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股新股4,477,000股，每股面額新臺幣壹拾元，合計總金額為新臺幣44,770,000元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解鈺鎧科技之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，鈺鎧科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx
承銷部門主管 ：xxxx