Contract

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-082

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签署日常经营重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

重要提示

1.事项简述：2017年7月30日，公司与新疆维吾尔自治区库车县住房和城乡建设局在新疆阿克苏地区库车县签署完成了《阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》，库车县住房和城乡建设局授予公司特许经营权，由公司在阿克苏地区库车县设立的项目公司具体负责阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营许可业务。

2017年8月3日，云南省玉溪市江川区住房和城乡建设局与启迪桑德环境资源股份有限公司控股子公司玉溪桑德星源水务有限公司在云南省玉溪市江川区签署了《玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP项目合同》，确定玉溪桑德星源水务有限公司作为玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP项目的投资、建设、运营、维护主体。

本公告所述事项为前述两项PPP协议签署具体内容。

2.本公告所述两项 PPP 协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述两项 PPP 项目尚需经过行政审批许可后方可正式开工建设，同时协议履约需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要风险提示。

3. 本公告所述两项 PPP 协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述两项 PPP 协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本协议执行对公司 2017 年度经营业绩不会构成重大影响。

4. 本公告所述两项 PPP 协议涉及的后续事项：《阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》涉及的具体业务将由启迪桑德在阿克苏地区依法设立的库车xxx能源环保有限公司负责实施，《玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目合

同》涉及的具体业务将由启迪桑德在云南省玉溪市依法合资设立的玉溪桑德星源水务有限公司负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于 2017 年 7 月 7日收到招标单位新疆维吾尔自治区库车县住房和城乡建设局（以下简称“库车县住建局”）发出的《中标通知书》（编号：CEITCL-AKS-PPP-01），中标通知书确认公司为“阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电 PPP 项目”的中标单位（内容详见公司 2017 年 7 月 8 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于 PPP 项目中标公告》公告编号：2017-072 号）。

2017 年 7 月 30 日，公司与库车县住建局在阿克苏地区库车县签署了《阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，阿克苏地区库车县人民政府授权库车县住建局授予公司特许经营权，由公司依法在阿克苏地区库车县设立的项目公司具体负责本项目的投资、建设、运营和维护等工作。在特许经营期内公司独家拥有本项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，独家处理阿克苏地区库车县、沙雅县、新和县境内的生活垃圾，收取三县支付的垃圾处理费。本项目的特许经营期限为三十（30）年（含前期手续审批期和建设期）。

公司于 2016 年 12 月 13 日收到招标单位玉溪市江川区住房和城乡建设局（以下简称“江川区住建局”）发出的成交通知书，成交通知书确认公司为玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目成交供应商。2017 年 8 月 3 日，江川区住建局与公司控股子公司玉溪桑德星源水务有限公司（以下简称“玉溪桑德”）在云南省玉溪市江川区签署了《玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目合同》（以下简称“PPP 合同”），根据国家相关法律法规，玉溪市江川区人民政府授权玉溪市江川区住房和城乡建设局授予公司特许经营权，溪市江川区人民政府授予项目公司对玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目进行独占性经营的权利，收取污水处理服务费以及运维服务费。本项目的特许经营期为 30 年（含管网新建部分的建设期）。

一、前述两项 PPP 协议所述项目的基本情况

1、阿克苏静脉产业园(东区)--生活垃圾焚烧发电 PPP 项目基本情况

阿克苏地区库车县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目”）处理规模 900 吨/日，预计投资 3.6 亿元（以政府批准的可研报告为准），该项目采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电工艺，当生活垃圾产生量超过

设施的处理能力时，公司应及时追加投资并按照国家规定的建设程序建设工程，以满足对阿克苏地区库车县内生活垃圾无害化和资源化处理的需要；当国家环保标准提高时，公司应追加投资对已有设施进行技术改造，以达到国家最新的环保排放标准。本项目特许经营期自商业运营开始日起三十（30）年（含前期手续审批期和建设期）。

阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目由启迪桑德在阿克苏地区库车县以自有资金设立的全资子公司库车xxx能源环保有限公司（以下简称“库车景胜”）完成该项目的投资、建设及后续运营维护事宜，预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

注：xxxx于 2017 年 7 月 24 日召开总经理专项办公会议，决定由公司出资设立库车

xxx能源环保有限公司，该项目公司已于 2017 年 7 月 31 日完成工商设立登记手续并取

得营业执照。（详见公司 2017 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网 上的《对外投资事项进展公告》 [公告编号：2017-081]）。

2、玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目基本情况

本项目建设范围包括南北厂管网完善工程：54.898 公里，先期已由区住建、环保部门组织实施约 20.8 公里，目前剩余长度约 34 公里，最终以实际完成的工程量为准。本项目的运营内容主要为江川区污水处理厂（原江川县污水处理厂）、南片区污水处理厂、北片区污水处理厂及污水处理厂的配套管网。项目预计总投资为人民币 23,261.63 万元（最终投资以

审计审定的金额为准）。本项目的特许经营期为 30 年（含管网新建部分的建设期）。

玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目将由玉溪桑德具体负责实施，预计该项目公司内部收益率不低于 8%。

注：2017 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与玉溪市江川区供排水有限公司在云南省玉溪市共同投资设立合资公司的议案》，玉溪桑德已于 2017 年 7 月登记注册完毕（内容详见公司 2017 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》[公告编号： 2017-081]）。

二、本公告所述两项 PPP 协议双方基本情况介绍 1、阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目特许协议

（1）甲方：新疆维吾尔自治区库车县住房和城乡建设局局长：xx；

法定地址：库车县文化东路；

主营业务：政府机构，无主营业务。

（2）乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxx 000 x；注册资本：85,429.758 万元；

主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、玉溪市江川区污水处理厂项目 PPP 合同

（1）甲方：玉溪市江川区住房和城乡建设局局长：xxx；

法定地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x；主营业务：政府机构，无主营业务。

（2）乙方：玉溪桑德星源水务有限公司法定代表人：xx

注册地址：云南省玉溪市江川区大街街道南片区污水处理厂注册资本：人民币 4,652.33 万元

主营业务：污水处理厂及管网的运营管理；项目的投融资；建设项目管理；运营管理维护及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司出资人民币 3,721.86 万元，占其注册资本的 80%；玉溪市江川区供排水有限公司出资人民币 930.47 万元，占其注册资本的 20%。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司及公司控股子公司未与本公告所述两项 PPP 项目协议甲方发生交易事项。

4、履约能力分析：库车县住建局、江川区住建局均为政府机构，具备较强的履约能力。

5、关联关系说明：公司与库车县住建局、江川区住建局均不存在关联关系。三、本公告所述两项 PPP 协议的主要内容概述

（一）阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目主要内容概述

1、库车县住房和城乡建设局授予项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

（1）投资、融资、设计、建设、运营、维护、移交本项目；

（2）处理库车县、沙雅县、新和县境内的全部生活垃圾，以及处理本项目xx地区的生活垃圾；

（3）按阿克区地区行署会议纪要决定由乙方提供垃圾处理服务，分别向库车县、沙雅县、新和县收取垃圾处理费；

（4）库车县住建局协助公司接收其他区域运输到库车县境内的生活垃圾进行处置；

（5）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

本项目的特许经营期限为三十年（含前期手续审批期和建设期）。 2、双方各自的责任及义务：

（1）启迪桑德依约在阿克苏地区设立项目公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

①公司应该对前期项目的评估、勘察与设计、规划与审批负责；

②选择具有相应资质的监理公司对本项目建设施工全过程进行监理，并承担相应费用；选择具有相应资质的承包商进行项目建设施工，并承担相应费用；

③自行承担项目运营与维护的费用和风险，承担项目运营与维护的责任；

④始终按谨慎施工和运营惯例以及国家规定的质量保证和质量控制要求运营生活垃圾焚烧发电厂，使生活垃圾焚烧发电厂处于良好的运营状态；

⑤从本项目商业运行日起，项目公司应当每日二十四（24）小时，每年三百六十五（365）日（闰年三百六十六（366）日）连续接收并处理垃圾，并在日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的质量标准；

⑥乙方应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投入，并确保设施完好。未经政府批准，乙方不得擅自停业、歇业；

⑦乙方应确保使融资文件、乙方股东之间的任何协议、乙方章程、项目协议及其他相关协议项下要求的内容，以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同本协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本协议项下的义务所必需的条款和规定。

（2）根据特许经营协议约定，库车县住建局应履行以下责任与义务：

①确保项目用地供应到位；

②在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；

③在建设期间协调和推进与项目相关的、需与有关政府部门沟通的事宜；

④尽其所有合理的努力协助乙方获得相关批准；

⑤甲方应协助乙方，根据相关规定及产业政策，获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本协议相关的税收和其他优惠；

⑥应乙方的合理请求，在对本项目的投资、建设、运营及维护过程中，向乙方提供与本项目相关的协助。协助乙方及时获得所有必要的许可或批准；

⑦甲方应协助乙方获得运营和维护项目设施所需的所有公用设施条件的供应，包括电、水、道路和通讯等；

⑧在项目的建设及运营期间，根据双方商定，甲方将联系有关部门向乙方提供公共安全保障；

⑨甲方是生活垃圾处理服务协议项下的首要义务人，并享有相应的所有权利和应承担其各自协议项下的所有义务。

若双方对本协议条款的解释或执行（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。

（二）、玉溪市江川区污水处理厂项目 PPP 合同 1、乙方享有的特许经营权包括：

（1）对本项目进行投融资、建设项目管理、运营管理维护，并获取污水处理服务费的权利；

（2）项目特许经营期内，若玉溪市江川区人民政府根据城市发展需对污水处理厂、污水管网进行改建或扩建，均由乙方负责实施，合同条件根据届时法律、政策以及经济状况另行商议。

2、双方各自的责任及义务：

（1）玉溪桑德具体从事 PPP 合同项下的许可业务，同时应当依据 PPP 合同规定，履行以下责任及义务：

①按照相关法律法规等的规定，对项目的筹划、资金筹措、建设管理、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程负责；

②依法运营管理本项目，承担维护本项目、保持本项目良好服务水平的责任；

③特许经营期届满，按本合同约定完好、无偿移交项目；

④按响应文件承诺及合同约定，保证应缴项目注册资本金及时足额到位，保证项目融资满足项目进度要求；

⑤乙方是投资控制的第一责任人，应承担除甲方确认的工程变更以外的项目总投资全部超支责任；

⑥本合同有效期限内，享有充分、完整、独立及自主的生产经营管理权和决策权，本合同有效期限内，对项目设施享有合法的使用权和收益权；

⑦当因不可抗力，或因出于社会公众利益的需要，或因紧急情况下项目设施被依法征用等因素提前终止特许经营权而导致其经济利益受到损害时，享有给予合理补偿的请求权；

⑧从商业运行日起，乙方应每日 24 小时，每年 365 日(闰年 366 日)连续处理通过本项目服务区域内的污水收集系统收集的污水，出水质量要达标且排放至交付点，未经甲方事先书面同意，污水处理厂不得自行处理本项目污水收集系统以外的污水；

⑨对甲方根据本合同约定对项目设施的监督检查予以尽力的配合与协助。

（2）根据 PPP 合同约定，江川区住建局应履行以下责任与义务：

①监督乙方落实“项目法人制、招投标制、合同管理制、工程监理制”等基本建设制度，保证工程质量和建设进度，提高投资效益；

②负责项目前期可行性研究报告并取得可研批复，为项目设计提供科学、合理依据；

③负责协调政府方承担的项目资本金及时足额到位，督促乙方及时完成融资交割；

④按合同约定及时完成开工前的各项前期工作，协助乙方完成项目开工前及项目实施过程中的各项审批手续，为项目顺利实施提供必要的条件；

⑤督促乙方按批准的项目总体进度计划和施工组织开展工作；

⑥协助乙方及时完成各单位工程交工验收和竣工验收，按合同约定完成竣工决算审计；

⑦在其职责范围内为乙方的生产经营管理活动提供必要的服务和便利条件，主动或者根据其要求，会同有关部门协助其解决生产经营管理中的困难；

⑧充分听取并采纳乙方合理化的意见及建议，不断改进和完善工作方法及监管手段；

⑨按本合同约定按时足额支付污水处理服务费。

当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求时，双方应首先通过友好协商的方式解决。

四、对上市公司的影响

公司对阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目及玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施有利于公司树立固废项目以及水务 项目区域示范效应，将对公司未来固废业务、水务业务市场拓展产生积极影响。本公司、控 股子公司取得阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目、玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本公告所述两项 PPP 协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本公告所述两项 PPP 协议执行对公司 2017 年度经营业绩不

会构成重大影响。五、风险分析

1、项目建设期风险：由于阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目、玉溪市江川区污水处理厂

（厂网一体化）PPP 项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

2、生活垃圾处理费、污水处理服务费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理、污水处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

采取的措施：本公告所述两项 PPP 协议约定将本项目生活垃圾处理服务费纳入政府年度财政预算，以确保及时、足额向公司支付生活垃圾处理服务费及污水处理服务费。

3、其他风险因素：由于阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目、玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP 项目为市政公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使市政公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对生活垃圾处理服务价格进行调整。

六、相关审议程序

本公告所述特许协议涉及的具体业务由启迪桑德在阿克苏地区库车县设立的库车景胜以及公司与玉溪市江川区供排水有限公司在云南省玉溪市共同投资设立合资公司负责实施，公司将依据阿克区静脉园垃圾处理 PPP 项目以及玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP项目进展及特许协议履行情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一七年八月五日