该项目将围绕生物药,重点引入即将进入临床阶段的单克隆抗体生物药新品种;围绕引入新品种的成果转化,建设中试试验基地并加大对生物药的临床前研究投入;围绕已进入临床 阶段的新品种,加大临床研究投入,重点对已进入临床三期的成熟品种,提供包括 CRO(合同研究组织)、药品上市报批 GMP 认证等新药上市申请全流程服务,打造国内生物药新品种上市服务平台。
证券代码:600201 证券简称:生物股份 公告编号:临 2020-040
xx生物技术股份有限公司
关于签订投资框架合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次签署的协议仅为三方经友好协商达成的框架性合作意向,具体的合作项目、合作进度与实施效果存在不确定性;随着生物医药市场及相关行业政策的变化,本框架协议未来履行情况也存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
●本次签署协议预计对公司 2020 年经营业绩不构成重大影响。
●本次签署协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
xx生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)于近日与xxxxxxxxxxxxxxx(xxxx“xx”)、xx(xx)健康产业发展有限公司(以下简称“丙方”)在丹阳市共同签订《投资框架合作协议》(以下简称“框架协议”、“本协议”)。具体情况如下:
一、投资框架合作协议签订的基本情况
(一)三方基本情况
1、甲方:江苏省丹阳经济开发区管理委员会负责人:xx
地址:xxxxxxxxxxxxxx 000 x与上市公司关系:无关联关系
2、乙方:xx生物技术股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人:xxx
注册资本:1,126,240,241 元人民币
地址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
x
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生物技术推广应用;对生物
药品投资管理、医疗器械制造投资管理、健康医疗产业投资管理;xx技术开发应用;房地产开发;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、丙方:国健(江苏)健康产业发展有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本:500,000,000 元人民币
法定代表人:xx
地址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围:许可项目:建设工程设计;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;园区管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;工程管理服务;停车场服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;园林绿化工程施工;城市绿化管理;市政设施管理;创业空间服务;办公设备租赁服务;办公服务;商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司关系:无关联关系
(二)签订协议履行的审议决策程序
x协议系三方经友好协商达成的框架性合作意向,无需提交公司董事会或股东大会审议,公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。本次签署协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资框架合作协议的主要内容
(一)合作内容
1、项目规划及发展方向
框架协议项目总投资额预计人民币 15 亿元,选址位于国药智能康复医疗器械基地(以下简称“国药丹阳医药基地”)区域内,未来将依托丙方产业资源,构建生物药产业生态体系。
该项目将围绕生物药,重点引入即将进入临床阶段的单克隆抗体生物药新品种;围绕引入新品种的成果转化,建设中试试验基地并加大对生物药的临床前研究投入;围绕已进入临床阶段的新品种,加大临床研究投入,重点对已进入临床三期的成熟品种,提供包括 CRO(合同研究组织)、药品上市报批 GMP 认证等新药上市申请全流程服务,打造国内生物药新品种上市服务平台。
2、设立新公司
乙方或乙方指定关联方将于本协议签订后 1 个月内,在丙方负责开发的国药
丹阳医药基地范围内设立注册资本金为人民币 3 亿元的新公司(以下简称“新公司”),乙方不再单独新设与新公司存在竞业关系的抗体药物公司。
3、项目内容
乙方将引入人源性单克隆抗体药物托株单抗 IL-6R 及其它不少于 5 个生物药品种(合计不少于 6 个品种),上述品种三年内至少获得 2 个临床研究批件、五
年内获得 1 个药品注册证书。乙方承诺上述 6 个品种所获得的所有知识产权、后续研发成果、中试生产基地及销售收入全部纳入新公司。
4、项目扶持
(1)甲方在其职责范围内负责协调项目建设、投产中出现的问题,在项目建设上给予支持便于项目尽快落地,并为新公司的设立及有关经营提供全程协助服务。同时在符合法律法规的前提下,为项目提供人才引进奖励、研发补贴、临床补贴、成果奖励、生产建设补贴等政策支持。
(2)甲方承诺,乙方和丙方约定的产业发展激励及各项补贴、奖励等资金,在本协议签订后按约定全额预拨付给丙方,丙方在甲方拨付款到位后按约定向乙方给予全额资金支持。
(二)保密条款
x框架协议保密条款不因三方合作的终止而无效。在协议有效期内及三方合作终止后两年内,保密条款对三方仍具有约束力。
(三)合作期限
x协议的有效期 10 年,自本协议签署之日起计算。本协议期满前 2 个月,三方另行协商续约事宜。
(四)其他
1、本协议自三方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、如甲方或丙方的产业发展激励及各项补贴、奖励等资金未按照上述约定如期到位,滞后超过 15 日,乙方有权单方解除协议,并由甲方或丙方各自承担相应违约责任。
三、对公司的影响
公司于 2016 年 12 月 8 日披露《xx生物技术股份有限公司关于签订技术转让(技术秘密)合同的公告》,公司受让的托珠单抗产品目前正处于Ⅲ期临床试验阶段,鉴于该产品所属行业与公司动保主业在行业监管、生产管理、渠道运营、风险控制、生产批文申报和专业化经营管理等方面存在较大差异,公司通过框架协议中约定设立的新公司对上述项目独立运作,有利于聚焦公司生物制药产业的长期发展和业务结构优化。
本框架协议仅为三方前期合作的约定,协议的履行预计对公司 2020 年经营业绩不构成重大影响,亦不存在影响公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
x次签署的协议仅为三方经友好协商,基于良好合作意愿达成的框架性合作意向,有关详尽的合作事宜需三方在后续签订的协议中予以明确,具体的合作进度与实施效果可能因药品研发进度、相关政策和市场环境的变化存在不确定性。公司后续将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,根据本
协议履行情况及后续合作进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
xx生物技术股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月二十三日