本終端使用者授權協議 (「EULA」) 為使用本軟體的個別消費者或商業實體 (「您」) 與「授權人表格」(位於
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終端使用者授權協議
x終端使用者授權協議 (「EULA」) 為使用本軟體的個別消費者或商業實體 (「您」) 與「授權人表格」(位於
xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx) 中標識之適用實體 (「授權人」) 之協議。
x EULA 規範您對以下各項的使用：(a) 預裝在 Dell 硬體上或根據採購合約、報價、訂單、發票或線上採購流程 (分別稱為「訂單」)，以其他方式提供給您的 Dell 品牌軟體之目的碼(object code)版本；(b) 相關的軟體授權金鑰 (如果有) (「授權金鑰」)；(c) 該軟體的更新 (「更新」)；(d) 該軟體的文件；以及 (e) 前述項目的所有副本 (統稱「軟體」)。如果您接受本 EULA，或者您安裝或使用本軟體，則表示您同意本 EULA，除非您已經與 Dell Marketing L.P. 或其關聯公司 (「Dell」) 簽署了包括授權條款的協議，以規範您對本軟體的使用 (「既有協議」)。如果您代表商業實體接受本 EULA 或安裝或使用本軟體，則表示您向我們表明您被授權進行這些行為，且本 EULA 對該商業實體具有約束力，除非該商業實體已有既有協議。若您不同意本 EULA，請勿安裝或使用本軟體。
如果您是商業實體，而您向第三方 (「經銷商」) 購買本軟體，該第三方根據您與該經銷商間的協議條款 (「轉授權協議」) 將軟體轉授權給您，則您對本軟體的使用，應適用您與該經銷商間之轉授權協議條款，而非本 EULA 。經銷商僅得授權，且須傳遞與本 EULA 一致的條件。因此，即使您與經銷商簽訂了轉授權協議，但只要您安裝或使用本軟體，即表示您知悉並同意：(a) 轉授權協議中任何超出本 EULA 之授權範圍之部分均不適用；(b) x EULA 中的授權條件即使未包含在轉授權協議中，仍然適用於您；(c) 儘管簽定了轉授權協議，x EULA 中規定的責任限制仍適用於授權人、其關聯公司和供應商；以及 (d) 授權人是轉授權協議的第三方受益人，並有權行使和執行該轉授權協議下，經銷商所有的權利和權益。
如果您以個別消費者之身份購買本軟體，若您所屬的州或國家/地區之法律有明文限制，則本 EULA 中沒有任何內容會影響您的法定權利。
1. 授權。
1.1. 使用權利。在您完全遵守本 EULA 條款與條件的情況下，在適用訂單中規定的期限內，授權人授予您本軟體的個人、非專屬之使用授權 (如果未指定期限，表示您可以永久使用本軟體)。如果您是個別消費者，本授權允許您將本軟體用於您自己的私人用途。如果您是商業實體，則本授權允許您將本軟體用於您實體內部的業務營運。此外，您僅可為備份或存檔目的之所需，對本軟體進行合理份數之複製。某些軟體的其他授權條款可能包含在「產品特定條款表格」(位於 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) (「OST 表格」) 中，而在有限時間內授權給您的軟體 (「訂用方案軟體」) 之其他條款則位於 xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx_xxxxx (「訂用方案條款」)。
1.2. 第三方使用。如果您是商業實體，您可以允許您的承包商 (分別稱為「允許的第三方」) 僅為向您提供服務之目的使用本軟體，惟該使用應循本 EULA。允許的第三方如有違反本 EULA 的行為概由您負責。
1.3. 權利保留。本軟體為授權而非售出。除本 EULA 明確授予之授權外，授權人 代表其自身、其關聯公司和供應商， 保留本軟體中及對本軟體之所有權利及所有相關材料 (「作品」) 中的所有權利。這些作品中的權利，無論係既有或後來開發，亦無論其存在之形式、媒介、技術為何，均為有效且受保護的。嚴格禁止在本文明確的規定外使用作品。
1.4. 所有權。授權人代表其自身及其關聯公司，保留作品所有權和所有相關之智慧財產權。如果本軟體是透過可移除媒介(例如 CD、DVD 或 USB 磁碟機) 提供給您，則您可以擁有錄製該軟體的媒介。
2. 授權條件。
2.1. 您和允許的第三方必須執行下列動作：
A. 在適用的情況下，僅在用於操作的硬體上執行本軟體；
B. 僅使用授權人或經授權之 Dell 授權金鑰供應商提供的授權金鑰 (如適用)；
C. 將本軟體視為 Dell 機密資訊；
D. 您只能依照訂單的規定，在您所購買的指定數量的電腦或裝置上使用本軟體，在 Dell 或授權人允許的組態中使用本軟體，以及/或是按照適用的計量單位使用本軟體。對於經由計量單位授權的軟體，每個計量單位的條款和說明位於 xxx.xxxxxxx.xxx/XXX_xxxxx (「UOM 條款」)；
E. 遵守美國、歐盟和其他適用司法管轄區的出口管制和經濟制裁法律。根據上述法律，本軟體不得進行使用、販售、租賃、進出口、再出口或轉移，除非遵循該法律，包括但不限於:出口授權規定、終端使用者、終端使用及最終目的地限制，以及與受制裁個人與實體交易禁令，包括但不限於在美國國務院國防貿易管制辦公室之特別指定國民名單與禁止人名單，或美國商務部的拒絕交易人名單。您表示與保證，您並非受到美國、歐盟或其他適用司法管轄區經濟制裁的對象或目標，且您所在的國家或區域，亦非經濟制裁的對象或目標 (包括但不限於北韓、古巴、伊朗、敘利亞和xx米亞)；以及
F. 遵守所有第三方條款 (定義請見第 5 節)。
2.2. 除非本 EULA 或強制性法律 (指雙方不能透過合約變更的法律) 另有規定，否則您或允許的第三方均不得為下列行為：
A. 修改或刪除本軟體上或本軟體中的任何專屬權聲明或標示；
B. 將授權金鑰轉讓給其他個人或實體；
C. 除非您具備有效的服務協議，否則不得從授權人或授權供應商處下載更新；
D. 在使用期限已到期的企業產品 (例如伺服器、網路功能、儲存裝置、整合式解決方案、資料保護裝置)
上安裝更新，惟授權人另以書面表示同意者除外；
E. 在 Dell 硬體上安裝與操作偽造版本的軟體 (即非由 Dell 或 Dell 授權代表所提供的軟體)；
F. 違反或迴避軟體之技術使用限制；
G. 對本軟體進行銷售、借貸、出租、租賃、轉授權、散布或設定妨礙 (例如置留權、擔保權益等)；
H. 使用授權人、其關聯公司或供應商的商標或服務標章；
I. 未經授權人事前書面同意，讓允許的第三方以外之任一第三方存取或使用本軟體；
J. 以任何方式複製、重新發表(republish)、上傳、發表或傳輸本軟體；
K. 根據本軟體修改或建立衍生作品，或解編、反向組譯、反向工程或嘗試從完整或部分軟體程式導出來源碼；
L. 攻擊或試圖破壞本軟體的安全性、完整性、驗證或原本欲執行的作業；
M. 基於維修單位、租賃或受管服務使用本軟體；
N. 建立或允許其他人建立本軟體的網路「連結(links)」，或是將本軟體「框架(frame) 」或「鏡射
(mirror)」至任何其他伺服器、無線或網路型裝置；
O. 利用本軟體製作具競爭力的產品；
P. 利用本軟體製作其他軟體、產品或技術，惟本軟體包含第 7 節所述之開發工具者除外；
Q. 未經 Dell 事前書面同意，分享或發布本軟體任何基準測試之結果；
R. 將本軟體用於高風險活動，包括但不限於線上控制系統，或用於需要故障自趨安全性能之危險環境，例如核子設備、飛機導航或通訊系統、空中交通管制、維生系統、武器系統之操作過程，或者功能 或軟體故障會導致死亡、人身傷害、或實體或環境損害之其他任何裝置或系統；
S. 將本軟體用於大規模毀滅性武器相關活動，包括但不限於與設計、開發、生產或使用核子原料、核子設施或核子武器、飛彈、或是支援飛彈計畫或化學或生物武器相關的活動；以及
T. 未經 Dell 事前書面同意，轉讓本 EULA 或是本 EULA 之任何權利義務，或是委任任何履約內容，惟依照第 3 節「可轉讓性」之規定轉讓本軟體者，不在此限。即使 Dell 同意轉讓，您仍對您在轉讓生效日前依據本 EULA 應承擔的所有義務負有責任。
3. 可轉讓性。如果您是個別消費者，您可以在不保留本軟體任何版本之副本的情況下，於銷售或轉讓載入本軟體的硬體系統時，永久轉讓本軟體。如果您是商業實體，未經 Dell 明確書面許可，您不得將本軟體轉讓給其他個人或實體，除非適用法律規定不得限制轉讓而允許轉讓 (請注意，Dell 可能會收取轉讓費用)。
4. 法規遵循驗證。如果您是商業實體，則必須：(a) 維護和使用可讓您準確追蹤軟體使用情形的系統和程 序；(b) 應 Dell 要求以書面向 Dell 證明，您對軟體的使用完全符合本 EULA 的規定，並註明當時部署的軟體授 權數量；(c) x Dell 通知您將進行稽核以確認您遵守本 EULA，您應與 Dell 及其稽核人員充分且及時地合作。 稽核將在正常上班時間內進行。如果 Dell 確定您已過度部署本軟體，您同意立即以當時最新的定價購買授權，使您的使用符合規定。如果您部署的軟體超額 5％ 或以上，則您同意支付稽核的總成本，以及您可能承擔的任 何其他責任。
5. 第三方軟體。「第三方軟體」係包含在本軟體中或隨本軟體提供的軟體 (包括開放原始碼軟體)，並由 第三方根據自己的使用條款 (「第三方條款」) 授權。第三方軟體僅受適用的第三方條款規範，而不受本 EULA 規範。第三方條款可能隨第三方軟體一起提供，或可能包含在 OST 表格中。對於某些開放原始碼軟體，適用 的第三方條款可能賦予您獲取相應之來源檔案的權利。您可以在 xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxx.xxx/ 或本軟體的「關 於(About)」或「讀我(Read Me)」檔案中或授權人指定的其他位置，找到此類開放原始碼軟體的相應來源檔案。
6. 免費軟體。「免費軟體」是指免費提供給您的軟體 (例如，可支援客戶安裝的指令檔；能讓您監控 Dell產品使用情形的程式碼等)。您只能於配合設備運作或配合 Dell 專為免費軟體所設計之作業環境內運作時，使用免費軟體。授權人可隨時自行決定終止對免費軟體的授權。您不得將免費軟體轉讓給其他人。
7. 開發工具。如果本軟體包括開發工具，例如指令碼式工具、API 或範例指令碼(統稱「開發工具」)，除非您與 Dell 或授權人對於開發工具另訂有協議，您僅得以自訂使用本軟體方式為目的，而使用開發工具以建立新指令碼與程式碼 (在本 EULA 及開發工具本身明列之參數範圍內)，不得用於其他目的。
8. 評估軟體。x EULA 未授權將軟體用於評估用途 (「評估軟體」)，除非該評估軟體隨附的個別授權條款援引本 EULA 之條款。
9. 不包括支援服務。如果您購買本軟體的維護和支援，該服務會標示在您的訂單，並根據個別的服務協議提供。
10. 終止。對於訂用方案軟體，除非您續訂權利，否則本 EULA 會在您的訂閱期結束時自動終止。如果您或允許的第三方發生重大違反本 EULA 之情事，且未能在收到 Dell 的書面通知三十 (30) 天內予以改正，則授權人得終止本 EULA。如果 Dell 或經銷商未按時收到您購買本軟體授權或載入本軟體之硬體的款項 (如有)，則該終止權利將相應適用。x EULA 終止時，所有授權將自動終止，您必須立即停止使用本軟體，並歸還或銷毀本軟體的所有副本。一旦本 EULA 終止，Dell 不予退款，惟 Dell 另行同意者除外。x EULA 各節規定之權利與義務，其於本質上應持續有效者，在本 EULA 終止後依然有效，付款義務亦然。
11. 保固免責聲明。根據本 EULA，授權人既不提供軟體保固，也不提供軟體支援。您因付費購買本軟體而獲得的保固和支援權利，僅適用於您和銷售本軟體及相關支援給您的轉售商或 Dell 實體之間，並根據您與該銷售實體商定之商業條款進行定義。因此，除非 Dell 另有規定，否則本軟體是由授權人根據本 EULA 以
「現狀」提供，不含任何保固或條件。在適用法律允許的最大範圍內，授權人 代表其自身及其關聯公司和供應商：(a) 不作出與本軟體相關的明示保固或條件；(b) 概不承認與本軟體相關的所有默示保證和條件，包括適銷性、特定用途適切性、所有權與無侵權；以及 (c) 對於因法令、法律運作、交易過程或履約過程或貿易慣例所產生的保證或條件概不負責。授權人不保證本軟體的運作不會間斷或沒有錯誤。本節不會影響或修改消費者可享有的任何法定保固權利。
12. 法律責任限制。
12.1. 損害賠償限制。您的訂單適用之既有協議或 Dell 銷售條款 (在各種情況下，即「訂單條款」) 中規定的限制、排除和免責聲明，應適用於您和授權人或 Dell 之間因下列事由有關或因此而生之所有爭議、索賠或糾紛 (無論是否根據契約、侵權或其他規定)：(a) x EULA；(b) x EULA 的違約、終止或效力；或 (c) 任何訂單 (分別稱為「爭議」)。如果沒有適用的訂單條款，本節之規定應適用於所有爭議。
本節條款係針對授權人將本軟體授權給您時，構成其對價一部分之合意風險分擔，即便未達有限救濟之主要目的或任一方已知悉此類責任之可能性時，本節條款也依然適用。如適用法律禁止下文所述之責任限制的任何部分，當事人同意該限制將自動修訂，惟修訂僅限於使該限制符合適用法律規定之必要。
A. 直接損害賠償限制。除您為本軟體付款的義務，或您違反本 EULA 所規定之「授權」和「授權條件」或授權人或 Dell 的智慧財產權外，您和授權人 (包括授權人的關聯公司和供應商) 因任何爭議所生之全部責任，僅限於您為該爭議所涉及之軟體已支付之金額，但不含代墊費用(reimbursement of expense)或稅金。儘管有上述規定，授權人及其關聯公司對因您使用或試圖使用第三方軟體、免費軟體或開發工具而導致的直接損害，概不負責。
B. 其他特定損害賠償免責聲明。除您為本軟體付款的義務，或您違反本 EULA 所規定之「授權」和
「授權條件」或授權人或 Dell 的智慧財產權外，您和授權人 (包括授權人的關聯公司和供應商) 均無須為特殊、衍生性、懲戒性、懲罰性、意外或間接等損害，或利潤損失、營收損失、資料損毀之損失、使用或購買替代產品或服務之損失，承擔任何責任。
12.2. 定期備份。您對您的資料承擔全部責任。您必須在授權人或第三方於您的生產系統上執行任何補救、升級或其他工作前備份您的資料。您知悉擁有多個資料備份副本是最佳做法。若適用法律禁止排除資料遺失之責任，授權人僅就自您最後可用備份中恢復流失資料之一般工作成本負責。
12.3. 限制期間。除本節所述規定外，所有索賠都必須在適用法律規定的期限內提出。若法律允許當事人得約定較短之請求時效，或法律未規定時效，則必須在索賠訴因出現後的 18 個月內提出索賠。
13. 其他條款。
13.1. 通知。x EULA 下之所有通知應以書面為之。除非訂單中另有規定，否則您應向訂單所載之當地 Dell公 司 發 出 通 知 ， 若 您 的 訂 單 未 載 x Dell 公 司 ， 您 應 以 電 子 郵 件 方 式 將 通 知 寄 送 至 Xxxx_Xxxxx_Xxxxxxx@xxxx.xxx。
13.2. 放棄和可分割性。未能執行本 EULA 條款，不構成放棄該條款或本 EULA 任何其他條款。若具有管轄權的法院認定本 EULA 或藉由引用本 EULA 而將其納入其中的文件有任何部分無法執行，則該裁決不會影響其他部分的有效性。
13.3. 修改。x EULA 只能以雙方簽署的書面方式進行修改，惟授權人得自行決定隨時更新授權人表格、 OST 表格、UOM 條款和訂用方案條款。授權人對授權人表格、OST 表格、UOM 條款或訂用方案條款所做的變更，僅適用於授權人在線上發布這些變更後產生的訂單。
13.4. 準據法和管轄區。若您直接從 Dell 取得本軟體，您的訂單中規定的準據法和管轄區條款將適用於本
EULA，]否則應遵循以下規定：
A. 依照第 13.4 D 和 13.5 節，若您居住在美國或加拿大：(1) 本EULA 和任何爭議均受美國德州法律(排除衝突法) 和美國聯邦法律管轄；且(2) 在法律允許範圍內，位於美國德州的州立和聯邦法院對任何爭議均擁有專屬管轄權。雙方當事人同意聽從美國德州xxx郡 (Travis) 或xxx郡 (Williamson) 州立或聯邦法庭之屬人管轄權，並同意放棄該等法院對當事人行使管轄權及法院審判地之所有異議。
B. 依照第 13.4 D 和 13.5 節，若您居住在美國或加拿大境外：(1) x EULA 和任何爭議均受到授權人所在國家/地區生效之實體法律管轄 (參照 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx 之授權人表格)，並排除衝突法之適用；且(2) 任何爭議之專屬管轄地應位於該國。
C. 在任何情況下，「聯合國國際貨物銷售合約公約 (U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods)」和「電腦資訊交易統一法 (The Uniform Computer Information Transaction Act)」均不適用於本 EULA 或任何爭議。
D. 如果您是個別消費者，本節(第 13.4 節)不會剝奪您因適用於您的強制性消費者保護法的規定而給予您的保護，也不妨礙您根據該法律尋求救濟或行使您的消費者權利。
13.5. 爭議解決和具拘束力之個別 (非集體) 仲裁。本節僅適用於居住在美國或加拿大 (或在美國或加拿大取得本軟體) 的個別消費者。所有爭議僅得依具拘束力之個別仲裁方式解決並作成最終裁決。這表示您和授權人放棄在法庭上或陪審團面前將爭議訴諸法庭的任何權利，且您或授權人都無權參與、合併或加入屬於或因第三方或代表第三方根據本協議提起或衍生之仲裁的任何索賠，或仲裁集體訴訟、集體代表或團體成員提出之任何索賠，或者擔任共同私人代理人。若您居住在美國 (或是在美國取得本軟體)，仲裁將由美國仲裁協會 (AAA) 或 JAMS 進行。若您居住在加拿大 (或是在加拿大取得本軟體)，仲裁將由 XXX Xxxxxxxx 按照 XXX Xxxxxxxx一般仲裁規則(請見 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) 進行。仲裁應以英文為之。仲裁庭具專屬權限以裁決下列問題：對本 EULA 或本仲裁條款的範圍、應用、意義及可執行性的任何爭議。仲裁庭有權發出法院可提供的各種救濟措施，預防性禁制令、禁制令與特定履行(specific performance)。仲裁庭所作出之裁決係最終且立即具約束力，並得向任何管轄法院聲請強制執行。本仲裁條款如有不可執行之部分，則應排除該不可執行之部分，其他
部分應照常執行 (但任何情況下皆不得提出集體仲裁)。提出索賠之消費者 (指為個人、家人或家用目的進行交易者) 可選擇在小額索賠法院主張權利，毋須進行仲裁。授權人將支付個別消費者所致生之仲裁/仲裁人費用。縱有前項規定，授權人得向任何相關政府機構或具管轄權之法院提出申請，以保護其於本 EULA 之權利，及申請對您或第三人之禁制令、預防性禁制令或特定履行，惟該行政或司法機關無
權利或權力，就本 EULA 下任一方所致之損害賠償正式作出判決 (或責成正式作出仲裁裁決)，該權利或權力應按本節約定保留予仲裁庭。
13.6. 第三方權利。除本 EULA 有明確規定外，x EULA 並未為其當事人以外之任何人創造任何權利，x
EULA 當事人以外之任何人亦不得執行本協議之任何條款，或依賴本協議所包含的任何排除或限制。
13.7 完整協議。您確認已閱讀本 EULA，同時理解並同意遵守本 EULA 之條款。您亦確認本 EULA 以及可能納入本EULA 的訂單條款(如適用)，為您與授權人之間就本軟體之使用所簽訂之完整專屬協議。x EULA 中透過超連結參照的所有內容都會完整合併到本 EULA 中，並可根據您的要求以書面形式提供給您。預先印製於您的訂購單上的條款或非經授權人或 Dell 發出或簽署之任何其他文件，均不適用於本軟體。您表示在您接受並同意本 EULA 時，您並未仰賴本 EULA 中未出現的任何聲明或xx。