南宁市 2021 年城镇老旧小区改造项目 B 片区
南宁市 2021 年城镇老旧小区改造项目 B 片区
政府和社会资本作
（PPP）项目作协议
甲方：南宁市城市更新和物业管理指导中心
乙方：（中标社会资本）
目 录
I
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【签订地点】签订：甲方：南宁市城市更新和物业管理指导中心
和
乙方：【中选社会资本名称】
鉴于：
（1） 本项目已经南宁市人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表南宁市人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
（2） 甲方已通过公开招标选定乙方作为本项目中选社会资本，xx同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《合作协议》。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条 定义及解释
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。
1.1.2 本项目，指南宁市2021年城镇老旧小区改造项目B片区。
1.1.3 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《合作协议》。
1.1.4 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《南宁市2021年城镇老旧小区改造项目B片区政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。
1.1.5 政府方，指南宁市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。
1.1.7 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.8 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。
1.1.9 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。
1.1.10 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.11 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。
1.1.12 采购文件，指《南宁市2021年城镇老旧小区改造PPP项目B片区社会资本公开招标文件》。
x协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件；
1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；
1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；
1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。
第2条 合作关系建立
乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照
《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、建设、运营维护和移交工作。
2.2.1 初步设计批复的建设项目总投资
根据已批复的初步设计， 本项目所涉子项目的建设项目总投资概算为 25365.52 万元，其中，工程费 22385.25 万元，工程建设其他费 2241.47 万元，
预备费 738.80 万元。各部分费用详见下表：
表 2-2-1 本项目投资汇总表
序号 | 项目 | 工程费（万 元） | 工程建设其 他费（万元） | 预备费（万 元） | 总投资（万 元） | 备注 |
1 | 2021 年南宁市城镇老旧小区 改造工程西乡塘区第一片区 | 8725.47 | 906.55 | 288.96 | 9920.98 | |
2 | 2021 年南宁市城镇老旧小区 改造工程西乡塘区第二片区 | 13659.78 | 1334.92 | 449.84 | 15444.54 | |
3 | 合计 | 22385.25 | 2241.47 | 738.80 | 25365.52 |
2.2.2 燃气工程费
x项目 2 个子项中包含燃气改造总户数为 4858 户。
根据《关于南宁市老旧小区改造配套管道燃气入户工程工作推进会的会议纪要(南住建纪要〔2020〕125 号)》，燃气安装费用为 2300 元/户，按照政府、居民个人、企业各承担一点的“三个一点”原则来筹集老旧小区改造配套管道燃气入户工程改造资金：政府承担安装小区红线内户外管道燃气设施费用 1500 元/
户；居民个人承担安装户内管道燃气设施费用 600 元/户；管道燃气安装公司减
免 200 元/户。本项目初步设计中的管道燃气改造单价按实际支付的 2100 元/户
计算，燃气工程费用合计 1020.18 万元；居民承担部分按 600 元/户计算，共
291.48 万元。
表 2-2-2 燃气工程费用明细表
序号 | 片区 | 户数 | 老旧小区专项改 造资金补助 | 居民承担 | 合计 |
单价（元 /户） | 小计 （万元） | 单价（元/户） | 小计（万元） | 单价 （元/户） | 小计 （万元） | |||
1 | 2021 年南宁市城镇 老旧小区改造工程西乡塘区第一片区 | 1752 | 1500 | 262.8 | 600 | 105.12 | 2100 | 367.92 |
2 | 2021 年南宁市城镇 老旧小区改造工程西乡塘区第二片区 | 3106 | 1500 | 465.9 | 600 | 186.36 | 2100 | 652.26 |
7 | 合计 | 4858 | 1500 | 728.7 | 600 | 291.48 | 2100 | 1020.18 |
本项目中包含的燃气工程由乙方按南宁市管道燃气有关规定委托管道燃气安装公司建设。燃气工程费用已纳入 PPP 工程建设投资额，由乙方向管道燃气安装公司支付。
2.2.3 PPP 建设工程投资额
x项目采用 PPP 模式推进，乙方负责项目投融资、建设、运营和移交等工作，投融资、建设、运营维护风险主要由乙方承担。初步设计批复的总投资扣除预备费、建设期利息及居民承担的燃气费为 PPP 工程建设投资额。
PPP 工程建设投资额
=初步设计批复的总投资-预备费-建设期利息-居民承担的燃气费
=25365.52-738.80-0-291.48
=24335.24 万元
乙方响应的PPP 建设工程投资额为 万元，其中工程费为 万元，工程建设其他费为 万元。
本项目各阶段的 PPP 建设工程投资额上限根据以下原则进行调整：
1.本项目的社会资本采购阶段工程费以南宁市财政投资评审中心审定的施工招标单价和初步设计批复的工程费总价为采购限价上限，工程建设其他费以初步设计批复的工程建设其他费为采购限价上限；
2.本项目竣工验收后，以财政部门审定的竣工决算价与乙方响应的 PPP 建设工程投资额报价中的较低值为包干价。
如政府审计部门审定的竣工决算价超过乙方响应的 PPP 建设工程投资额，且超过的部分因乙方原因造成的，则超过的部分由乙方自行承担，不纳入可行性缺口补助计算范围和超额利润审核范围；政府方原因造成的，纳入可行性缺口补助
计算范围和超额利润审核范围；其他原因造成的，双方各承担一半。
2.2.4 政府方投资
政府方投资 9975.85 万元，由政府方统筹中央和自治区补助资金支付。
如因甲方原因导致本项目实际获得的中央及自治区补助资金减少或增加，则调整可行性缺口补助。
2.2.5 乙方建设工程投资额
x项目 PPP 建设工程投资额中，政府方投资以外的部分由乙方筹措。
乙方建设工程投资额
=乙方响应的 PPP 建设工程投资额-政府方投资
=XXX-9975.85
=XXX（万元）
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方、项目公司签订《PPP 项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予项目公司，即由项目公司负责本项目的投融资、建设、运营维护和移交工作，并享有获取使用者付费收入的权利。
x项目合作期为 20 年 6 个月，自 PPP 项目合同生效之日起算。其中，建设期计划为 6 个月，运营期为 20 年。
单个小区竣工后由项目公司牵头组织甲方及政府相关部门（单位）、参建各方及业主委员会成员或老友议事会代表组成竣工验收小组到现场进行核查。单个小区竣工验收合格，即可进入运营期，实际建设期的缩短或延长不改变合作期。竣工验收合格日以单个小区竣工验收证书所载明的竣工验收合格（通过）日期为准。
第3条 项目公司组建
乙方签订 PPP 项目合作协议后 5 个工作日内依法在南宁市注册成立项目公司，注册资本金为人民币 3000 万元，乙方全额出资。项目公司成立后 10 个工作日内，乙方须以自有货币资金按时足额缴纳注册资本金，且不得以任何方式抽回。
第4条 股权变更
未经xxxxxxxxxxx，x方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。
股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本合同乙方）在本合同项下的义务（甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP 项目合同》等合同文件项下的义务。否则，甲方有权否决相应股权转让。
一旦发生违反股权变更限制的情形，将视为乙方严重违约，甲方有权要求乙方在在规定期限内进行整改，并有权提取履约担保项下的全部金额。乙方经整改后仍未符合要求或未采取任何补救、整改措施的，甲方有权按本合同约定的“提前终止”启动退出机制。
乙方承诺将股权转让的限制内容写入项目公司章程，并将项目公司章程提交甲方备案。
第5条 权利和义务及双方承诺
5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.1.3 甲方应当确保将本项目的财政支出责任（如有）纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果足额支付相应费用或扣取履约担保款项。
5.2.1 乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。
5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照本协议等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.3 乙方应督促项目公司自成立之日起5个工作日内与甲方及乙方签订
《PPP项目合同》。
5.2.4 乙方应确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
5.2.5 乙方登记项目公司的公司章程前应获得甲方认可，登记备案的公司章程（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档一份。
5.2.6 乙方应采取有效措施确保注册资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的注册资本金，不得以债务性资金充当注册资本金。
5.2.8 乙方应促使项目公司全面履行《PPP项目合同》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。
第6条 履约担保
x项目履约担保体系包括建设期履约担保、运营维护履约担保和移交履约担保。
表 6-1 履约担保体系
条款 | 建设期履约担保 | 运营维护履约担保 | 移交履约担保 |
提交主体 | 社会资本/项目 公司 | 项目公司 | 项目公司 |
担保金额 | 人民币 2000 万 | 人民币 200 万 | 人民币 100 万 |
提交时间 | 成立项目公司后 5 个工作日内 | 首份保函在单个小区开始运营日后 5 个工作日内提交，其余在每份保函有效期到期的 30 个日历天前提交 更新 | 移交日前六个月以前提交 |
退还时间 | 在项目公司完成本项目范围内的所有小区改造工程竣工验收且提交运营维护履约担保后 10 个工作日内退 还 | 在项目公司提交移交维修履约担保后 10 个工作日内退还 | 在项目公司履行完项目移交义务后满 6 个月之 日起 10 个工作日内退还 |
担保事项 | 项目公司的成立、PPP项目合同签署、项目融资到位、项目开工节点、竣工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故、运营维护履约担 保提交等 | 项目运营维护绩效、持续稳定普遍服务义务、服务质量反馈情况、安全保障、移交维修履约担保提交等 | 项目运营范围内设施恢复性大修、项目移交、全套项目文档及知识产权移交、人员安置、技术培训等 |
项目公司应按照上述规定时间及金额以支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式向实施机构交纳各阶段履约保证金，作为其履行投资、建设、维护和移交等义务及其他违约赔偿义务的担保。
第7条 违约情形与责任
7.1 甲方的违约情形与责任
因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后按通知要求改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出提前终止通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照遵循“恢复相同经济地位”原则另行商定补偿方案对乙方的损失给予补偿。
7.2 乙方的违约情形与责任
7.2.1 如乙方原因导致未能按本协议约定按期注册成立项目公司或虽已注册但不符合约定要求，经甲方责令限期改正后仍未改正合格，甲方有权提前终止本协议。
7.2.2 乙方未能按照本协议约定将乙方投资（含注册资本金）资金落实到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，甲方有权提取建设履约担保项下款项，每逾期一日提取建设履约担保金额的千分之一，且在此期间发生的进度款支付等风险由乙方承担。
7.2.3 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，经甲方责令限期提交后仍未提交的，甲方有权提前终止本协议。
7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及项目公司签订《PPP 项目合同》，经甲方责令限期提交后仍未改正的，甲方有权提前终止本协议。
7.2.5 乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，将视为乙方严重违约，甲方有权要求乙方在规定期限内整改，并有权提取履约担保项下的全部金额。乙方经整改后仍未符整改合要求或未采取任何补救、整改措施的，甲方有权提前终止本协议。
7.2.6 因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后未能按要求改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力事件
不可抗力指在签订和履行 PPP 项目合同时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、骚乱、戒严、暴动、恐怖行为或军事力量的使用；
（4）化学或放射性污染或核辐射；
（5）任何国有化征用、征收；
（6）其他导致本项目合同实际上无法继续履行的法律法规、规章的变更。
8.2 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力事件或知道发生不可抗力事件后及时书面通知另一方，并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并根据对方要求提供证明。
8.3 受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方造成的损失。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力消除后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
8.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条 争议解决
x协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决。
如果争议在首次要求协商之日起 60 日内未能通过友好协商或调解予以解决，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第10条 x协议的生效及终止
10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在
《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条 其他事项
11.1 本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份。其余陆份用于办理相关审批、核准、备案、登记或其他手续。各份具有同等法律效力。
11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
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