Contract

业绩补偿协议之补充协议

本《业绩补偿协议之补充协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2016 年

12 月 27 日在 兰州 共同签署：

甲 方：兰州民百（集团）股份有限公司住 所：xxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xx

乙 方：红楼集团有限公司住所：xxxxx 000 x 法定代表人：xxx

本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方所持有的杭州环北 100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易的评估机构采取资产基础法对收购资产于评估基准日的价值进行评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果确定的于评估基准日的评估结果作为杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）100%股权的交易价格。

3、参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的

差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

5、现双方欲就收购杭州环北 100%股权的业绩补偿事宜进行补充约定。为此，协议双方经过友好协商，达成本协议，以资共同遵守：

第一条 定义

在本协议中，除非文中另有约定，使用的简称的含义均与《发行股份及支付现金购买资产协议》使用的简称的含义一致。

第二条 资产评估情况

1、根据评估机构出具的中联评报字[2016]1439 号《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》，杭州环北 100%股权截至基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值为

299,719.35 万元。

第三条 补偿约定

1、承诺业绩指标

杭州环北控股股东红楼集团承诺，本次重组补偿期间为2017 年至2019 年，于该补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于 9,248.76 万元、9,433.73 万元和 9,622.41 万元。

2、如杭州环北在上述业绩补偿期间内实现净利润数未达到本协议第三条第

1 款约定的承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

3、甲方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露杭州环北实现净利润数与乙方承诺净利润数差异情况。

第四条 业绩差额的确定

1、双方同意，甲方应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述杭州环北实现净利润数出具专项审核意见。上述财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经各公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

2、双方同意，杭州环北于业绩补偿期间每年实现净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现净利润数与同期承诺净利润数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。

第五条 业绩补偿的方式及计算公式

双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现净利润数应不低于本协议第三条第 1 款乙方承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

1、乙方应优先以其通过本次交易获取的甲方股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以现金补偿。若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

2、业绩补偿期限内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）当期应补偿的金额

当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺净利润数－截至当期期末杭州环北累计实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。

（2）当期应补偿的股份

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即 7.29 元/股）。如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调

整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，乙方所取得现金分配的部分应相应返还至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

3、上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份

数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份的利润分红。

4、乙方就承担的补偿责任以获得的对价为限。第六条 减值测试补偿

在业绩补偿期间届满时，甲方将聘请合格审计机构对杭州环北丝绸服装城、福都商厦及上海广场进行减值测试，并出具专项减值测试审核报告。如业绩补偿期间各项资产的期末减值额>该项资产已补偿股份总数×兰州民百发行股份购买资产的每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则乙方应当按照下述约定另行向甲方进行补偿。

乙方另需补偿的金额=该项资产期末减值额－该项资产补偿期限内累计已补偿金额。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

第七条 补偿限额

双方同意，业绩补偿期限内，乙方因标的资产业绩差额或减值额所产生的、应最终向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方向甲方出售该项资产取得的交易对价。

第八条 补偿措施的实施

如果乙方因杭州环北未实现承诺净利润或/和因各项标的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日

内向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1

元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作

日内将股份回购数量书面通知乙方。xxx在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。

乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后

10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲

方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。第九条 承诺

乙方承诺：将严格按照本协议的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国证监会、 上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚，并承担由此给甲方造成的全部损失。

第十条 违约责任

1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

第十一条 其他

1、本协议系甲方与乙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。

2、本协议正本十份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议》之签署页）

甲方：兰州民百（集团）股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议》之签署页）

乙方：

红楼集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：