一、本授權合約之技術資料及技術知識（Know- how）為甲方所擁有，甲乙方得經雙方之共同認可再與第三者簽訂技術移轉授權合約，其權利金及衍生利益金得另訂之。(適用於非專屬授權)

「○○○○○○○○」技術移轉授權合約書

國立高雄餐旅大學

國立高雄餐旅大學○○系／所 ○○○教授

○○○公司

技術移轉授權合約書

立合約書人：國立高雄餐旅大學 （以下簡稱甲方）

國立高雄餐旅大學○○系／所 ○○○教授 （以下簡稱乙方）

○○○○股份有限公司 （以下簡稱丙方）

茲因乙方○○系／所○○○教授於任職甲方期間，發展出具實用性之技術成果，為落實該技術及嘉惠國內產業界，同意授權丙方於本合約授權地區實施該項技術，三方同意本於誠信原則，協議下列條款，以為共同遵守︰

第一條：技術來源

x項技術係乙方於任職甲方期間，發展出具實用性之技術成果，其智慧財產權歸屬于甲方所有。

第二條：移轉技術範圍

一、技術名稱：「○○○○○」（以下簡稱本授權技術）。二、技術內容：（詳如附件一）。

三、授權範圍：利用本授權技術內容製造、販賣授權產品。四、授權產品：○○○○○等相關產品。

五、授權方式：本合約為非專屬授權。六、授權對象：丙方。

第三條：技術移轉與實施

一、資料交付：乙方應於本合約生效後一個月內將本授權技術資料交付予丙方，並將所知使用到他人之智慧財產權之情形，同時告知丙方。

二、產品上市期限：丙方應於本合約生效後○年○個月內完成應

用本授權技術內容所製造之授權產品上市，

實施方式應依丙方所提開發計畫書（詳如附件二）所述方式進行。丙方應擔保其有足夠之財力及營運狀況得將本授權技術商品化，並盡力銷售之。如因特殊原因須延後產出成品或停止開發計畫，應於屆滿前三個月書面通知甲方，經甲乙雙方同意後始得延長產品上市期限或終止本合約，否則甲方得代表甲乙方逕行終止本合約。

第四條：義務與責任

一、諮詢輔導：丙方於接獲技術資料後，得要求乙方提供詳細諮詢服務，惟丙方同意應依「公立各級學校專任教師兼職處理原則」支付技術服務費予甲方。諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由甲乙丙三方另行協議之。

二、保密責任：三方對於有關本授權技術之未公開部分資料，應以密件處理。丙方應本於善良管理人之注意義務，妥善保管因本契約而知悉或持有之本技術資料及其他相關資料，不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若丙方及其關係企業之員工或可歸責於丙方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為丙方違約。縱因本合約終止或解除，丙方亦須負本條款之保密責任，若有違反，應賠償甲乙雙方之損失。

第五條：權利金、衍生利益金及付款方式、專利之後續衍生費用

一、權利金：共計新臺幣○○○元(不含營業稅/含營業稅)。丙方應於本合約生效後十五日內一次交付本授權金(新臺幣○○○元)加計 5%營業稅(新臺幣○○○元)予甲方。因本合約所衍生之營業稅由丙方負擔，扣繳稅款及申報稽征機關相關事宜應依當時稅法規定辦理。本授權金縱因本合約終止或解除亦不退還，亦不得用以扣抵衍生利益金。

計算範例：假設授權金共計新臺幣二十萬元。

範例 1.授權金共計新臺幣二十萬元(不含營業稅)。本授權金(新臺幣200,000 元)加計5%營業稅(新臺幣 10,000 元)。

範例 2.授權金共計新臺幣二十萬元(含營業稅)。本授權金(新臺幣 190,476 元)加計 5%營業稅(新臺幣 9,524 元)。

二、衍生利益金：丙方利用本項授權技術所生產之相關產品銷售期間內，每年應就該些產品之銷售總額，提撥

○％為本技術移轉之衍生利益金。丙方於每年五月三十一日前，應彙報經會計師查核之前一年內使用本授權技術所產製產品之銷售額，以及本授權技術佔各項產品之比重值，經甲方認可後，依該等比重值加權計算衍生利益金(加計 5%營業稅)。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。

或(二擇一)

二、衍生利益金：預估丙方利用本項授權技術於授權期間內之衍生利益金總額為新台幣○萬元(不含營業稅/含營業稅)，丙方應於本合約生效後十五日內一次付清(加計 5%營業稅)。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。

三、權益分配：丙方支付權利金及衍生利益金之分配，依甲方之相關規定分配之。

四、付款方式：丙方應於本合約生效後，於本條第一、二款規定之期限（遇例假日順延）內，以現金或即期票據或電匯一併繳送甲方，甲方應依本條第三款所定比例辦理分配。丙方所付權利金及衍生利益金，凡需由丙方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。.

五、甲方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師至丙方主營業所查核丙方利用本授權技術所製產品之銷售收入金額，丙方應配合執行不得藉口予以拒絕或阻撓。丙方應保留相關帳冊至本合約終止後三年，以便甲方為必要之

查核。甲乙雙方接受丙方所彙報之衍生利益金，並不影響甲方嗣後確認該報告正確性之權利。若經甲方查核帳冊後，發現丙方有低報衍生利益金之情事，丙方除應補繳差額及利息外；如差額逾丙方應付金額之 3％，丙方並應負擔甲方之查核費用。

六、本授權技術已獲得○○國家專利(已繳納專利維護費至第○年止)、及○○國家專利(已繳納專利維護費至第○年止)。丙方同意支付該專利自下期○年○月○日起至本合約有效年限滿期為止之專利維護費，惟甲乙方授權研究發展處管理該專利及代辦行政程序。

或(三擇一)

六、本授權技術已辦理○○國家、○○國家專利申請但尚未取得專利權。於本合約有效期間內，倘若獲核專利權，丙方同意支付該(等)專利之領證費及至本合約有效年限滿期之專利維護費，惟甲乙方授權餐旅技術研發中心管理該(等)專利及代辦行政程序。

或(三擇一)

六、本授權技術係以合約簽訂時乙方所完成之技術交付丙方，該技術未來將由甲方申請○○、○○、上述○國專利。於本合約有效期間內，倘若獲核專利權，丙方同意支付該專利之領證費及至本合約有效年限滿期之專利維護費，惟甲乙方授權餐旅技術研發中心管理該(等)專利及代辦行政程序。

第六條：智慧財產權之歸屬及侵權責任

一、本授權合約之技術資料及技術知識（Know-how）為甲方所擁有，甲乙方得經雙方之共同認可再與第三者簽訂技術移轉授權合約，其權利金及衍生利益金得另訂之。(適用於非專屬授權)

二、丙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三人。丙方若有違反，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。

三、丙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術移轉之開發工作，

必須於三十日前以書面通知甲方，經甲乙雙方同意以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司使用。

四、丙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或被訴時，丙方應盡速通知甲乙雙方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。

五、本合約倘有專利被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時，丙方應立即通知甲方，並全力協助甲乙雙方採取保全行動或法律程序之進行，以確保三方共同之權益。

六、丙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬丙方，但應通知甲、乙雙方並依互惠原則以無償、不可轉讓之方式提供甲乙方於研究上使用，惟甲乙雙方就此部分技術資料應盡善良管理人之責任。若該部分致侵害第三者之智慧財產權者，與甲乙雙方無涉。

七、第九條合約期限屆滿後，丙方於其所自行研發或添加而必須依附或無法單獨切割於本授權技術之上開衍生產品或附加產品，執行製造、販賣或使用等行為者，丙方應經過甲、乙方同意另以技術交互授權之合約條款為之，或者，三方合意丙方每年以新臺幣○○元或每年丙方於上開產品之銷售總額之

○○%回饋予甲、乙方。本款所約定之權利義務以實際證據證明丙方已終止上開產品之製造、販賣或使用而終止，惟，有實際資料證明丙方於終止上開權利義務前所製造或使用之產品仍繼續販賣者，丙方仍有履行上開之義務。

八、丙方依本授權技術所製商品，應遵守各該製造銷售地區之有關法律規範而為適當資訊之標示，又丙方應自行擔保該產品包括但不限於製造、銷售、廣告、服務等各管轄屬地之法律行為。若因丙方之行為有損及甲乙方之利益或導致第三人向甲乙方請求損害賠償，丙方應承擔相關法律責任並賠償甲乙方及第三人所受之損害。

九、丙方在未獲得甲、乙方書面同意前，不得在利用研發成果或本授權技術於商業用途時(包括但不限於產品/商品或服務之公開行銷、推廣或廣告文宣等)，引用甲、乙方之名稱、校徽或其他表徵；亦不得以其他任何方式表示甲、乙方任一方與

丙方或其產品或服務有任何關連。丙方若違反前開規定，依據第八條第二項之違約處理為之。

第七條：無擔保規定

一、本授權技術係以本合約簽訂時乙方所完成之技術交付丙方，已獲得○○國家專利（或已申請但尚未取得專利權，視智財權申請及獲准狀況說明）。甲乙雙方擔保盡力協助丙方使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。

二、丙方依本合約所取得之所有技術資料之非公開部分應以密件處理，並自行以營業秘密之方式加以保護。本授權技術實施後所發生之侵害或被侵害情事，丙方均應自行負責，惟甲乙雙方將盡力協助丙方處理。

第八條：違約處理

一、丙方未依本合約第五條規定於期限內繳付權利金及衍生利益金者，每逾一日應另按總額之 0.03％計付遲延違約金。如逾一個月仍未付清，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約。

二、丙方若違反本合約第四條第二項、第六條第二、三、七、八、九項及第十條第二項時，願支付總額新台幣xx萬元整之懲罰性違約金。丙方若違反本合約其他條款，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。

第九條：合約期限

x合約自甲、乙、丙三方簽署日起○年內有效，期滿前三個月內丙方得以書面徵得甲乙雙方同意延展授權期限，每次延展授權期限為兩年，延展授權之條件另議；惟丙方無上述徵詢動作，則甲                                                                             乙雙方得不經催告逕行終止本合約。

第十條：合約期滿或終止之處理

一、丙方於合約期滿或終止後一個月內應繳回由乙方獲得之技術資料、結清衍生利益金。

二、丙方於合約期滿或終止後，不得自行或委託他人產銷或利用本授權技術製造之產品，但若丙方有具體事實足證本產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得繼續販賣，但丙方仍應依本合約第五條之規定支付衍生利益金。

三、丙方因本合約所應負之保密責任、支付衍生利益金責任及履約保證責任，不因本合約期滿或終止而失效。

第十一條：合約修改

一、本合約得經三方同意以書面修改增訂，並應將經三方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部分，並取代已修改增訂之原條文。

二、本合約未規定事宜應依民法及政府相關規定辦理。

第十二條：違約金處理

丙方之給付，除依本合約第五條所為者外，上述甲方所獲得之違約金納入甲方校務基金並依相關規定辦理。

第十三條：合意管轄

一、本合約應依中華民國之法律予以解釋及規範；三方對於本合約、或因本合約而引起之疑議或糾紛，三方同意依誠信原則解決之。

二、本合約如有爭議糾紛，經甲方同意後，得於高雄提付仲裁，並依我國仲裁法解決；涉訟時則三方同意以高雄地方法院為第一審管轄法院。

第十四條：聯絡方式

一、本合約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員

（以下簡稱「聯絡人」），經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人：

甲方聯絡人姓名：xxx

xx：研究發展處研發長

E-mail：xxxxxxx@xxxx.xxxxx.xxx.xx

電話：(00)000-0000轉16000傳真：(00)000-0000

地址：812301xxxxxxxxxxx

乙方聯絡人姓名：

職稱：

E-mail：

電話：(00)000-0000轉

傳真：(07)

地址：812301xxxxxxxxxxx(○○○系)

丙方聯絡人姓名：

職稱： E-mail：電話：傳真：地址：

二、三方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知其他二方，並告知更新內容。

第十五條：合約份數

x合約正本壹式三份副本壹式三份，由甲乙丙三方各執正本一份為憑，副本由甲乙丙雙方各執存一份。

甲方：國立高雄餐旅大學代表人：xxx

地 址：812301高雄市小港區松和路一號

乙方：○○○（簽章）

(國立高雄餐旅大學○○○系／所教授)

身分證字號：戶籍地址：

丙方：○○○股份有限公司（公司印信）代表人：○○○（簽章）

（兼連帶保證人）地址：

公司統一編號：○○○○○○

營利事業登記證號：○○○○○○

中 華 民 國 1 1 0 年 ○ 月 ○ ○ 日

附件一 授權技術內容

附件二 技術移轉廠商開發計畫書

廠商名稱
擬移轉技術名稱
可配合之人力資源	開發計畫負責人:             ， 職稱: 電話：           ，傳真：       參與人員姓名： 共    人
可配合之生產設備	原有設備:	擬新購設備:
相關領域開發經驗
技術移轉步驟及 達成時間	步驟一		達成時間
	步驟二		達成時間
	步驟三		達成時間
	步驟四		達成時間
	步驟五		達成時間
	步驟六		達成時間
預期產製產品項目
預期授權方式	授權方式：□非專屬授權 □專屬授權 □讓與(請說明必要性)授權時間：□5 年以內 □5~15 年 □15 年以上 授權地區：□中華民國 □亞洲 □歐洲 □美洲 □全球

產品上市時間	預計利用本技術之產品可在簽約後 年內上市。
未來市場分析
未來行銷策略	價格策略：通路策略：推廣策略：
未來成本售價分析	成本：售價：
未來 獲利評估

廠商提供文件

一、公司證明文件（工廠登記證或營利事業登記證或可供證明文件）二、近一期繳稅證明(如:401報表、損益表、資產負債表)