乙方 1：田立平（身份证号：11010819660629578X）乙方 2：李卓霖（身份证号：220104198302262611）
关于
北京医脉互通科技有限公司之
股权质押协议
2021 年 3 月 8 日
股权质押协议
x《股权质押协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2021 年 3 月 8 日于中华人民共和国北京市签订：
甲方：金叶天成（北京）科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxxxE- 1-1
法定代表人：xxx
xx 1：xxx（身份证号：11010819660629578X）乙方 2：xxx（身份证号：220104198302262611）
丙方：北京医脉互通科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxxxE- 1-8
法定代表人：xxx
（在本协议中，乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
1. 甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，系Medlive Technology Co., Ltd.（下称“开曼公司”）的境内全资控股公司。
2. 乙方1和乙方2为丙方登记在册的股东，依法分别持有丙方50%和50%的股权。
3. 丙方是一家在中国注册成立的有限责任公司。
4. 根据本协议甲方及乙方1及乙方2分别于2013年11月6日及2021年3月2日分别订立的一份《贷款合同》的约定，甲方分别向乙方1、乙方2借出人民币1,000,000元、人民币1,260,998.02元的贷款，分别用于乙方1向丙方出资及乙方2购买丙方股权。
5. 根据本协议各方于2021年3月8日订立的一份《独家购买权协议》的规定，乙方或丙方应在中国法律允许的条件下，根据甲方的要求，向甲方和/或其指定人士转让其在丙方中持有的全部或者部分股权或丙方的全部或者部分资产。
6. 根据本协议各方于2021年3月8日订立的一份《股东权利委托协议》的规
定，乙方已经不可撤销地全权委托甲方于签订协议时指定相关人士代表乙方行使其在丙方中的全部股东权利。
7. 根据本协议各方于2021年3月8日订立的一份《独家运营服务协议》的规定，乙方和丙方已排他性地聘请甲方为其提供相关的运营顾问服务，并同意为该等运营服务向甲方支付相应的服务费。
8. 作为乙方对合同义务（如下文定义）履行以及对担保债务（如下文定义）清偿的担保，乙方愿意将其持有的全部丙方股权出质给甲方，并赋予甲方第一受偿质押权，且丙方同意该等股权质押安排。
据此，本协议各方经协商一致，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有规定，以下词语具有如下含义：
“控制协议” 指包括本协议在内的，甲方、乙方、丙方签订的一系列协议，包括《独家运营服务协议》、《独家购买权协议》、《股东权利委托协议》、《股权质押协议》、甲方及乙方 1 及乙方 2 分别签订的《贷款合同》及乙方 1、乙方 2 的配偶（如有）分别签署的《配偶承诺书》。
“合同义务”： 指乙方与丙方在本协议及所有控制协议项下所负的所有合同义务。
“担保债务”： 指（i）甲方因乙方和/或丙方的任何违约事件(如下文定义)而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失，该等损失的金额的依据包括但不限于甲方合理的商业计划和盈利预测；（ii）甲方为强制乙方和/或丙方执行其合同义务而发生的所有费用；(iii) 《贷款合同》下甲方向乙方 1 及乙方 2 分别所提供的贷款； 及（iv）《独家
运营服务协议》第 2.6 条项下甲方向乙方提供的所有财务支持。
“违约事件”： 指任何乙方和/或丙方对其在控制协议项下的任何合同义务的违反或不能履行，或其于该等协议所作任何声明或保证、承诺存在实质性的误导或重大不实xx或遗漏，以及以下情形：
（1）除乙方根据其与甲方、丙方签订的《独家购买权协议》向甲方及/或其指定人士转让股权外，乙方放弃
质押股权或未获得甲方书面同意而擅自转让质押股权；
（2）乙方本身对任何第三方的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行，致使甲方认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响；
（3）乙方不能偿还一般到期债务或其他欠债；
（4）因有关法律颁布使得乙方、丙方不能继续履行控制协议项下的义务；
（5）如果控制协议可被执行或使之合法或生效所需之一切政府部门的任何同意、许可、批准、执照或授权被撤回、中止、失效或有实质性修改；
（6）乙方因其所拥有的财产出现不利变化，致使甲方认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响；
（7）乙方、丙方的继受人或代管人只能履行部分或拒绝履行控制协议，或乙方及/或丙方只能部分清偿或拒绝清偿担保债务；
（8）丙方未能或乙方未能配合丙方按本协议第 2.2 条中的规定完成登记机关的股权质押登记；
（9）丙方转让或意图转让或放弃质押股权或者未经甲方书面同意而让予质押股权；及
（10） 甲方不能或可能不能行使其针对质权的权利的任何其他情况。
“质押股权”： 指由乙方于本协议生效时所合法拥有的、并将根据本协议的规定质押给甲方作为其和丙方履行合同义务及担保债务之担保的全部丙方股权（具体为：现时乙方 1 持有的丙方 50%股权、乙方 2 持有的丙方 50%股权，及乙方现在及将来拥有的关于其全部丙方股权权利、利益、收入、求偿权、以及现在或将来应收的关于其丙方股权的款项和赔偿金及丙方不时分配给乙方的红利、股息及其他款项）以及根据本协议第 2.5所述的增加的出资额。
“指定人士” 指甲方指定的由开曼公司直接或间接全资持股的子公司或其他指定第三方（甲方除外）。
“中国” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律” 指届时有效的中国的法律、行政法规、规章、地方性法规、司法解释及其他有约束力的规范性文件。
“工作日” 指除星期六、星期日以及中国法定节假日之外的日子。
1.2 本协议的一般性词语，除非另有规定，具有如下的含义，
1.2.1 本协议中所提及的条款，是指本协议中的条和款，以及本协议中附件的条和款；
1.2.2 本协议所提及的任何成文法规定或任何条例、规章（不管其是否具有法律效力）应解释为包括对上述这些规定、条例、规章不时所作的修订、变更、修改、合并或重新制定，并包括上述成文法规定下的任何从属立法；
1.2.3 本协议中的人（人士）包括公司组织和非公司组织；
1.2.4 标题仅为索引方便而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
1.3 附件构成本协议的一部分，并且有如同其在正文中明示一样的效力。当提及本协议时，其含义应包括附件。
第二条 股权质押
2.1 乙方分别且不连带兹同意将其合法拥有并有权处分的质押股权按照本 协议的约定出质给甲方作为担保债务的偿还和合同义务的履行的担保。丙方兹同意乙方按照本协议的约定将质押股权出质给甲方。
2.2 乙方承诺其将负责在本协议签署的当日将本协议项下的股权质押安排
（下称“股权质押”）记载xxx的股东名册，在本协议签署后的十（10）个工作日内向丙方的工商登记机关申请办理股权质押登记，并在本协议签署后的三十（30）个工作日内向甲方提交能够证明其已成功在丙方的工商登记机关办理股权质押登记的证明文件。丙方承诺其将尽最大努力配合乙方完成本条所述工商登记事宜。乙方应将前述股东名册上之股权质押的登记证明和工商登记机关的股权质押的登记证明以甲方满意的形式提供给甲方。
2.3 质权自股权质押在工商行政管理部门登记之日起生效，质权的有效期
（下称“质押期限”）由上述生效日起至最后一笔被该质权所担保的担保债务和合同义务被完全偿付及履行完毕、及甲方在中国法律允许的前提下决定按照《独家购买权协议》购买乙方所持有的丙方全部股权和/或资产，且丙方股权均已依法转让给甲方和/或被指定人名下并且甲方及被指定人可以合法从事丙方的业务时终止。本协议项下的股权质押在质押期限间内为持续性担保，直至本协议按照其条款被终止为止。
2.4 当任何违约事件发生时，甲方有权按本协议第三条规定的方式处分质押股权。
2.5 在本协议有效期内，乙方因对丙方增资而在丙方注册资本中增加的出资额亦属于质押股权。若因增资引起质押股权发生变更的，乙方承诺其将负责在变更当日将变更后的股权质押安排记载xxx股东名册，并在股权变更后的五（5）个工作日内，向丙方的工商登记机关进行相应的变更登记，并将更新后的股东名册原件和工商局核发的质押登记证明文件原件以甲方满意的形式提供给甲方保管。甲方应在本协议规定的整个质押期限期间一直保管该等文件。
2.6 乙方应委托甲方指定的任何人（下称“受托人”）代表其（1）签署甲方为保障本协议约定的质权而可能要求签署的任何文件；（2）办理乙方在本协议下有义务办理但却没有办理的任何事项；（3）签署一切必要的文件和办理一切必要的事项，以使甲方可充分行使本协议所授予的全部或任何权力，且甲方有权更换该等受托人。
2.7 各方确认并同意，若因死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚、股东变更等任何原因而导致乙方所持的丙方股权出现变动，则（1）本协议及本协议各方签署的其他控制协议项下的权利、义务及责任继续对其继任人或承继主体具有法律约束力；（2）任何相关债务安排、重组协议及乙方（包括其最终股东、关联方）订立任何形式的其他法律文件中涉及与丙方利益（包括但不限于股权、债权、资产等）的处置，均应以本协议及其他控制协议内容为准，除非事先获得甲方书面同意。
第三条 质押股权的处分
3.1 一经知悉或发现任何违约事件或可能导致违约事件的任何事件已经发生，乙方应立即相应地书面通知甲方。
3.2 各方兹同意，如发生任何违约事件，则甲方有权在给予乙方书面通知后，行使其根据中国法律、控制协议条款而享有的全部违约救济权利和权 力，包括（但不限于）拍卖或变卖质押股权以优先受偿。甲方对其合理 行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。
3.3 甲方有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其上述的任何及所有权利和权力，乙方或丙方对此均不得提出异议。且甲方依照本协议处分质权时，乙方和丙方应签署所有必要的文件和采取任何其他行为以使甲方根据本协议条款行使质权，而不得设置任何障碍。
3.4 对于甲方在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，甲方有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
3.5 甲方行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
3.5.1.1 首先，支付因处分质押股权和甲方行使其权利和权力而产生的一切费用（包括支付其律师和代理人的酬金）；
3.5.1.2 其次，支付因处分质押股权而应缴的税费和其他法定费用；和
3.5.1.3 再次，向甲方偿还担保债务；
扣除上述款项后如有余款，甲方有权享有该等款项。
3.6 甲方有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，甲方在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
3.7 甲方在根据本协议的规定行使其对质押股权的质押权时所自行认定的担保债务的金额应作为本协议项下担保债务的终局性证据。
第四条 持续性及不弃权
x协议项下设立的股权质押是一项持续的保证，其有效性应延续至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时止。甲方对乙方任何违约的豁免、宽限或甲方延迟行使其在控制协议项下的任何权利，均不能影响甲方在本协议、有关中国法律和其他控制协议项下，在以后任何时候要求乙方严格执行控制协议的权利或甲方因乙方随后违反控制协议而享有的权利。
第五条 乙方声明及保证
5.1 乙方向甲方声明及保证如下：
5.1.1 乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥 有合法的权利和能力签订本协议并根据本协议承担法律义务。
5.1.2 乙方向甲方在本协议生效前提供的，有关乙方的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实和正确的。
5.1.3 乙方向甲方在本协议生效后提供的，有关乙方的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在届时提供时都是真实和有效的。
5.1.4 在本协议生效时，乙方是质押股权的唯一合法所有权人，没有任何现存的有关质押股权所有权的争议，乙方有权处分质押
股权及其任何部份。
5.1.5 除因本协议而在质押股权上设定的担保权益及其他控制协议项下所设定的权利外，质押股权上没有任何其他担保权益或第三人的权益及其他任何限制。（包括应付而未付的税赋、费用，未受扣押或其他法律程序的限制或存在类似的威胁）
5.1.6 质押股权是可以依法出质和转让的，且乙方有充分的权利和权力依本协议的规定将质押股权出质给甲方。
5.1.7 本协议经乙方适当签署，对乙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
5.1.8 除需向登记机关办理的股权质押登记外，就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得的任何第三方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要）已经获得或办理，并将在本协议有效期内充分有效。
5.1.9 乙方之签署和履行本协议与其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。
5.1.10 本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
5.1.11 因质押股权的取得而应缴付的所有税收和费用已由乙方全额缴付。
5.1.12 在任何法院或仲裁庭均没有针对乙方、或其财产、或质押股权的未决的或就乙方所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对乙方、或其财产、或质押股权的未决的或就乙方所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对乙方的经济状况或其履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
5.1.13 xxx向甲方保证上述声明及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实的和正确的，并将被完全地遵守。
5.1.14 乙方在本协议期限内如从丙方获得任何分红、红利、股息等收入，同意立即将此等分红、红利、股息无条件地赠送给甲方或指定人士。
5.1.15 如丙方根据适用法律的强制性规定需予以解散或清算，乙方在丙方依法完成解散或清算程序后，从丙方依法分配的任何利益，应在不违反中国法律的前提下赠予甲方或指定人士。
5.1.16 乙方没有收到关于诉讼、仲裁、调解、调查及其他纠纷或违法行为相关的司法程序或行政程序（“司法程序等”）的通知。乙方不是司法程序等的当事人，也不存在成为当事人的具体可能性。
5.1.17 乙方基于本协议向甲方、丙方提供的所有信息为真实、准确、完整的。
5.1.18 乙方发生违反上述声明及保证之一的情况或有可能发生合理可能性时，应立即通知甲方。
5.2 丙方向甲方声明及保证如下：
5.2.1 丙方是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.2.2 丙方向甲方在本协议生效前提供的，有关质押股权的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实、完整和正确的。
5.2.3 丙方向甲方在本协议生效后提供的，有关质押股权的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在届时提供时都是真实和有效的。
5.2.4 本协议经丙方适当签署，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
5.2.5 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
5.2.6 在任何法院或仲裁庭均没有针对质押股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对质押股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对丙方的经济状况或乙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
5.2.7 丙方同意就各乙方在本协议第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.6条、第 5.1.8 条及第 5.1.10 条项下所作的xx及保证向甲方承担连带责任。
5.2.8 除需向登记机关办理的股权出质设立登记外，就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押生效须获得的任何第三方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要）已经获得或得到办理，并将在本协议有效期内充分、持续有效。
5.2.9 丙方兹向甲方保证上述声明及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实的和正确的，并将被完全地遵守。
5.2.10 如丙方根据中国法律的强制性规定需予以解散或清算，丙方资产应在遵从中国法律的前提下以届时中国法律所允许的最低价格出售给甲方或指定人士。
5.2.11 丙方没有收到关于诉讼、仲裁、调解、调查及其他纠纷或违法行为相关的司法程序或行政程序（“司法程序等”）的通知。丙方不是司法程序等的当事人，也不存在成为当事人的具体可能性。
第六条 进一步承诺
6.1 乙方兹此向甲方进一步承诺如下：
6.1.1 除履行《股权质押协议》外，未经甲方的事先书面同意，乙方不得在质押股权上再设立或允许设立任何新的质押或其它任何担保权益，任何未经甲方事先书面同意而就质押股权的全部或部分设立的质押或其他任何担保权益均为无效。
6.1.2 未经事先书面通知甲方并获得其事先书面同意，乙方不得将质押股权转让、放弃，乙方的所有拟转让、放弃质押股权的行为无效。乙方转让质押股权所得价款应首先用于提前向甲方清偿担保债务或向与甲方约定的第三人提存。
6.1.3 未经甲方同意，确保丙方不借出或借取贷款，或提供保证或做出其他形式的担保行为，或在正常经营活动之外承担任何重大义务。
6.1.4 当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对乙方或甲方在控制协议项下的利益或质押股权有不利影响时，乙方
保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对质押股权的质押权益。
6.1.5 乙方分别且不连带的同意，甲方按本协议取得的对质权权利不得被该乙方或乙方的任何代表或任何其他人通过法律程序中断或妨害。
6.1.6 乙方不得进行或容许任何可能会对甲方在控制协议项下的利益或质押股权有不利影响之行为或行动。乙方放弃甲方实现质权时的优先购买权。
6.1.7 乙方保证根据甲方的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
6.1.8 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何质押股权的转让，乙方保证采取一切措施以实现该等转让。
6.1.9 乙方确保为本协议的签订、质权的设定以及质权的行使之目的而召开的丙方股东会的会议召集程序、表决方式与内容以及执行董事决定不违反法律、行政法规或者丙方的章程。
6.1.10 在本协议义务被履行完毕且担保债务被悉数清偿完毕前，乙 方不得放弃其持有的根据本协议所质押给甲方的质押股权， 和/或放弃因持有上述股权所产生的孳息，包括但不限于股息、红利。
6.1.11 除非经甲方事先同意，乙方无权转让其在本协议项下的任何权利和义务。
6.1.12 未经甲方事先同意，不进行任何可能对丙方的资产、负债、借款、业务、公司组织或信用造成不利影响的行为。
6.1.13 因乙方发生违反本协议中所作声明及保证等使甲方（包括其董事、监事、职工及其他利害关系人）因此产生损失的，乙方应予补偿。基于该等补偿请求，自要求履行补偿的通知到达之日起按照 6%的年利率加延迟损害金。
6.2 丙方兹此向甲方进一步承诺如下：
6.2.1 若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法
需要），则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。
6.2.2 未经甲方的事先书面同意，丙方将不会协助或允许乙方在质押股权上设立任何新的质押或其它任何担保权益。
6.2.3 未事先获得甲方的书面同意，丙方将不会协助或允许乙方将质押股权转让。
6.2.4 当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、质押股权或甲方在控制协议项下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对质押股权的质押权益。
6.2.5 丙方不得进行或容许任何可能会对甲方在控制协议项下的利益或质押股权有不利影响之行为或行动。
6.2.6 未经甲方事先书面同意，丙方不得进行转让或出售丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币50 万元或以上 (或乙方及甲方人另行约定的任何金额）的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
6.2.7 乙方将于每公历季度的第一个月内向甲方提供丙方前一公历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、利润表和现金流量表。
6.2.8 丙方保证根据甲方的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
6.2.9 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何质押股权的转让，丙方保证采取一切措施以实现该等转让。
6.3 各方分别向另一方保证，一旦中国法律允许且甲方决定按照《独家购买权协议》购买乙方所持有的丙方的全部股权和/或资产，各方将立即解除本协议。
第七条 协议的生效、变更与终止
7.1 本协议由各方正式签署之日起即成立且生效，质权自于工商行政管理部门完成出质登记时设立并持续有效。本协议的期限将至协议义务被
完全履行或质权的质押期限按本协议第 2.3 条终止。
7.2 自本协议签订后，甲方有权自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方、丙方应按照甲方的要求配合并签署修改、补充后的协议或其他文件。
7.3 如联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
7.4 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
7.4.1 届时有效的中国法律允许甲方和/或其指定人士直接持有丙方的全部股权并且乙方所持有的丙方股权或丙方对应资产均已依法转让给甲方和/或指定人士名下；
7.4.2 甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，乙方、丙方不享有单方终止本协议的权利）；
7.4.3 持续履行协议将导致违反或不符合适用的法律法规或联交所的上市规则或相关要求；
7.4.4 本协议终止时，甲方应在合理切实可行范围内尽快解除或终止本协议，及注销本协议下的股权质押，且乙方和丙方应在丙方股东名册记载股权质押的变更并在相关登记机关注销所作的股权质押登记，因注销股权质押而产生的合理费用由乙方和丙方承担。
7.5 除非根据本协议第 7.4 条终止，本协议将长期有效。协议各方应在各自经营期限届满前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。除非根据本协议第 7.4 条终止，乙方及任何继承乙方所持有的丙方股权的相关人士均需持续履行乙方在本协议及相关协议项下的权利义务。
7.6 本协议第 7.1 条、第 7.6 条、第九条、第十二条不因本协议的终止而受到影响。
第八条 税款、费用
除非本协议另有约定，各方应各自承担其根据中国法律因签订和履行本协议项下的义务而应由该方缴纳的任何税款和费用。一切与本协议项下股权质押的设定有关的实际开支，其中包括（但不限于）印花税，
任何其他税收及全部法律费用等，应由各方分别承担。
第九条 通知
9.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。
9.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
第十条 不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十（30）天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可抗力发生地区的公证机构出具。受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并应当努力恢复因不可抗力事件而被延迟或受阻碍的义务的履行。各方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给各方带来的经济损失，各方均不负赔偿责任。
第十一条情势变迁
作为补充，并且不与控制协议的其它条款相违背，如果在任何时候，由于任何中国法律颁布或改变，或由于对中国法律的解释或适用的改变，或由于有关登记程序的改变，使甲方认为维持本协议生效及/或以本协议规定的方式处分质押股权变为不合法或与中国法律相违背时，乙方和丙方应立即按甲方的书面指令，并根据甲方的合理要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：
（1） 保持本协议有效；
（2） 便利以本协议规定的方式处分质押股权；和/或
（3） 维持或实现本协议设立的或意图设立的担保。
第十二条法律适用与争议解决
12.1 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
12.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如争议产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，则该争议应提交
北京仲裁委员会，依届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁中使用的语言为中文，仲裁裁决为最终决定，对本协议各方均有同等约束力。仲裁庭或仲裁员有权依照本协议项下条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（例如，就商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方及丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转移裁定强制救济措施和针对乙方及丙方的清算令。
12.3 在适用的中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求颁布及/或执行仲裁裁决和临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行。就此，双方达成共识在不违反适用法律的前提下，香港法院、开曼公司注册成立地法院、中国法院和开曼公司或乙方及丙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权，并同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于乙方、丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，以支持仲裁的进行。
12.4 在仲裁过程中，如有争议的部分不影响本协议其他部分的履行，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
第十三条其他事项
13.1 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。
13.2 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。
13.3 本协议取代先前各方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其他书面或口头协议，并构成协议各方之间的完整协议。
13.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，倘若本协议之任何条款被任何有管辖权的政府部门、法庭或仲裁庭认定为非法、无效或无法执行，本协议的其余条款将保留其充分的效力且不受任何影响、削弱或致使无效。本协议各方应通过诚意磋商，争取以有效的条款取代前述本协议中被认定无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款
所产生的经济效果应尽可能与前述被认定无效、不合法或不能强制执行的条款所产生的经济效果相似。
13.5 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行。
13.6 未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。甲方有权在通知乙方、丙方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给指定人士。任何该等转让应包括甲方在本协议下的所有权利和义务，视同受让人为本协议的原始一方。乙方、丙方应对甲方转让本协议予以无条件配合，并应在甲方要求时签署所有完成该等转让所需的协议和其他文件。
13.7 在乙方发生死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使其持有丙方股权权利的情况下，其监护人、继承人将被视为本协议的签署一方，继承、承担乙方在本协议下的所有权利与义务。本协议对各方的合法继受人均具有约束力。
13.8 本协议为一份独立于控制协议及其他担保文件的法律文件，控制协议或其他担保文件无效或变更均不影响本协议项下各方的权利和义务，若控制协议或其他担保文件被宣告无效或变更，但乙方仍存在尚未履行的合同义务或仍欠付甲方担保债务时，本协议项下的股权仍应作为担保债务的质押担保，直至乙方清偿全部担保债务为止。
13.9 本协议用中文书就，正本一式肆（4）份，本协议之各方当事人各执壹
（1）份。
13.10 如本协议与工商登记版股权质押合同内容不一致的，以本协议为准。
（以下无正文）