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北京腾信创新网络营销技术股份有限公司业绩补偿框架协议

x协议由下列各方于2016年4月11日在xxxxxxxx：xx：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

统一社会信用代码： 91110000801169113H

法定代表人：xx

住 所：xxxxxxxxx 00#x 0#x 000 xxx：xx瀚天润海广告有限公司

统一社会信用代码：91110105787764556Q法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxx000X

（x方与乙方以下合称“双方”）

鉴于：

1. 甲方拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买乙方所持北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“目标公司”）90%股权（以下简称“本次重组”）。

2. 2016年4月11日，甲方和乙方已签署《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产框架协议》”）。

根据上述，协议各方就本次重组业绩补偿事宜达成本协议，以资共同遵守。

第一条 定义

x协议中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

1.1 目标公司：北京瀚天星河广告有限责任公司。

1.2 本次重组：甲方向乙方发行股份及支付现金购买其所持目标公司90%股

权。

1.3 标的资产：乙方所持目标公司90%股权。

1.4 增发股份：甲方为购买目标公司90%股权而向乙方发行的股份。

1.5 净利润：除本协议另有特别说明者外，本协议中所称净利润，均指扣除非经常性损益后的净利润。

1.6 本次重组实施完毕：标的资产交割完毕，甲方本次增发股份发行完毕（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

1.7 一方：甲方、乙方中的任一方。

1.8 双方：甲方、乙方的合称。

1.9 承诺方：乙方。

1.10 其他方：具体条款所提及的一方之外的本协议的其他签署方。

1.11 元：人民币元。

第二条 标的资产承诺净利润的补偿

2.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，乙方对目标公司业绩承诺的期限为四年，即本次重组实施完成日当年及其后三个会计年度。

2.2 承诺方承诺：目标公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“补偿期限”）对应实现的净利润不低于下表所列明的目标公司相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：

单位：万元

年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	3,520	4,210	4,940	5,520

如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延。相应年度

的承诺净利润数按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。

2.3 如经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的资产在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）低于承诺净利润，则甲方应分别在其2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到甲方通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与考核净利润的差额（即利润差额）：

2.3.1 甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方持有的一定数量的甲方股份并予以注销。甲方应回购股份总数按照以下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

2.3.2 按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

（1）前述净利润数均应当以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；

（2）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；

（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（4）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；

（5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于 2

个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

2.4 补偿期限内，目标公司每年年末至次年4月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

第三条 减值测试和补偿

3.1 在上述第二条约定的补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应另行向甲方进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—

补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

3.2 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

第四条 利润差额的确定

在本次重组实施完毕后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的考核净利润与本协议第二条承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。考核净利润与承诺净利润的差额应根据审计机构出具的专项审核意见确定。

第五条 违约责任

5.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，

则该方应被视作违反本协议。

5.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第六条 适用法律和争议解决

6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

6.2 各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

6.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

第七条 协议生效

7.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。

7.2 本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。x

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

第八条 其他

8.1 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。

8.2 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。

8.3 本协议一式陆份，各方各持壹份，其余供报送有关部门使用。

（以下为本协议签署页，无正文）

（此页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司业绩补偿框架协议》之签署页）

兹证明，本协议由甲方于 2016 年 4 月 11 日在xxxxxxxx：

xx：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：          

（此页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司业绩补偿框架协议》之乙方签署页）

兹证明，本协议由乙方于 2016 年 4 月 11 日在xxxxxxxx：

xx：xxxxxxxxxxxx（xx）

法定代表人或授权代表（签字）：