Contract

软件许可通用条款（限时许可）

最后修订日期：2020 年 10 月 19 日

第1条 本通用条款适用于赛拟特软件科技（苏州）有限公司（以下简称“赛拟特苏州”）或其授权经销商（以下合称“授权方”）向用户授权使用产品的行为。用户一旦安装、下载、访问或以其他方式使用授权软件产品，即表示用户同意接受本通用条款。赛拟特苏州可能会不定期地修订本通用条款，并将修订后的本通用条款发布于赛拟特苏州官方网站或通过电子邮件或其他方式通知用户，用户如在本通用条款修订后继续使用授权产品，则表示用户接受最后修订的本通用条款。

第2条 软件产品

2.1 授权用户使用的软件产品为 CENIT Aktiengesellschaft （位于 Xxxxxxxxxxxxxxxx 00- 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx，以下简称“CENIT”)开发和生产的软件及更新版本,软件产品详见用户与授权方签订的软件销售合同。

2.2 软件的知识产权完全归属于 CENIT，授权方拥有软件的销售许可权，用户无权要求 CENIT或授权方提供软件的源代码和开发文档。

2.3 对于单独提供的其他厂商的软件(“第三方软件”)，应适用各自厂商的许可条件，不适用本通用条款。

第3条 软件许可费用

3.1 软件的许可费用（即“年度许可费”或“YLC”）取决于软件约定的适用范围。除非另有约定，软件的许可费为用户在购买软件许可时每年支付的费用，具体金额及支付方式在软件销售合同中约定。

3.2 费用调整

3.2.1 赛拟特苏州有权调整年度许可费，但需提前三个月通知用户，调整后的年度许可费在首个许可期限后的合同年度开始时生效。如果增加的金额超过用户上次支付的年度许可费的 3%，则用户有权终止授权许可合同，但需提前一个月书面通知赛拟特苏州，该通知自下一个许可年度开始生效。如果用户未发出终止通知，则年度许可费调整将从下一个许可年度开始生效。

3.2.2 用户有义务及时将任何使用软件的范围变化通知赛拟特苏州，特别是软件授权数量的变化。赛拟特苏州有权在任何时候验证当前的使用范围，并安装自动测量使用范围的系统。如果使用范围发生变化而影响到软件的授权许可费用和维护费用，用户有义务根据当时有效的价格表支付增加的许可费，自适用范围变更之日起生效。

第4条 软件许可期限及范围

4.1 许可期限

4.1.1 许可期限在双方签订的软件销售合同中规定。在首个许可期限或延长期限内，双方均不享有就一般终止许可发出通知的权利。双方因正当理由而特别终止许可的权利不受影响。

4.1.2 许可期限终止时，用户使用软件的权利即告终止。用户必须删除其安装在其系统上的所有软件及其副本，并销毁所有授权方提供的所有程序文件。用户必须书面确认已完整删除或销毁上述物品，并需按照授权方的要求以适当形式提供相应证据。

4.2 许可范围

4.2.1 用户有权根据随软件一起交付的程序文档中的描述，为实现自己的操作目的而使用软件。未经赛拟特苏州书面允许，用户不得在许可范围以外使用软件。

4.2.2 用户对软件的使用仅限于软件程序文档或销售合同所限数量的终端设备，终端设备包括但不限于电子计算机等程序文档中允许安装软件的电子设备。

4.2.3 在不超过授权数量的前提下，用户有权制作授权软件的一份备份副本。备份副本仅在授权方提供的软件的原始版本损坏或丢失的情况下使用。用户使用备份副本时同样应遵守本通用条款。未经赛拟特苏州事先书面同意，用户无权在本条的范围外复制软件或程序文档的全部或部分。

4.2.4 用户不得将软件用于其经营范围之外的目的；不得允许第三方使用软件。除非另有明确约定，本合同所指第三方包括用户的分支机构及关联公司。

4.3 不得转让/转授权。未经赛拟特苏州书面同意，用户不得将本通用条款项下的权利或信息转让或转授权给任何第三方。不得将软件使用权进行出租、出借、销售、转让、非存档目的的拷贝或通过提供分许可、转许可、信息网络等形式供任何第三人利用。

4.4 不得修改。未经赛拟特苏州同意，用户无权以任何方式修改软件，不得将软件与其他软件程序连接，不得将软件反编译，不得删除、规避或修改用于识别软件的安全代码或功能，不得删除软件和程序文档中包含的有关知识产权信息，不得删除软件和程序文档中关于作者身份的信息或授权方的财产权利信息。

4.5 非独家授权。除用户外，赛拟特苏州有权自行使用软件或将软件许可给任何第三方使用，无需经过用户同意。

4.6 软件更新。为了保证软件服务的安全性和功能的一致性，赛拟特苏州有权对软件进行更新，或者对软件的部分功能效果进行改变或限制。

第5条 软件使用规范

5.1 用户除了可以按照本通用条款的约定使用软件服务之外，不得进行任何侵犯软件的知识产权的行为，或者进行其他的有损于授权方或其他第三方合法权益的行为。

5.2 遵守当地法律监管

5.2.1 用户在使用软件服务过程中应当遵守当地相关的法律法规，并尊重当地的道德和风俗习惯，不得利用软件或软件服务从事违法违规行为。如果用户的行为违反当地法律法规或道德风俗，用户应当为此独立承担责任。

5.2.2 用户应避免因使用软件服务而使授权方卷入政治和公共事件，否则授权方有权暂停或终止对用户的服务。

第6条 质量标准及保证范围

6.1 用户应在软件交付后及时检查交付软件，如有缺陷，应及时以书面形式告知授权方，但应在交付之日起 7 个工作日内提出，否则视为验收合格。

6.2 如果软件出现上述 6.1 条所指的缺陷，用户有义务向授权方提供用于修正缺陷所必须的相关信息及访问许可。如授权方根据用户要求进行软件错误分析并显示没有授权方有义务修正的缺陷，授权方可向用户收取相应的费用。

6.3 下述原因引发的软件缺陷不在保证范围内：

6.3.1 由于用户的错误使用导致的软件缺陷，错误使用是指如果用户仔细查阅程序文件本可避免的或没有进行适当备份或备份不充足；

6.3.2 由于病毒感染或其他非授权方原因的外部因素导致的软件缺陷（例如黑客攻击、火灾，事故，断电等）；

6.3.3 由于软件被使用在非授权方认可的操作环境中，或由于用户使用的与软件有关的硬

件、操作系统或来自其他制造商的计算机程序存在瑕疵所致的软件缺陷；

6.3.4 由于用户或第三方未经授权方授权而修改软件所致的软件缺陷。

6.4 赛拟特苏州对提供的其他制造商的组建或模块（第三方软件）不承担任何责任，尤其是与授权软件结合使用的开源软件。

第7条 知识产权所有权

7.1 本软件及用户制作的任何授权副本的知识产权均归属于【CENIT】。

7.2 本软件的所有内容均为【CENIT】的商业秘密和保密信息。软件相关的所有信息内容（包括文字、图片、音频、视频、图表、界面设计、版面框架、源代码、有关数据或电子文档等）均受法律保护，其中包括但不限于中国大陆、台湾地区、德国和其他国家和地区的版权法以及国际协约条款，【CENIT】享有上述知识产权和合法权益。

7.3 未经赛拟特苏州事先书面同意，用户不得以任何方式将软件（包括但不限于软件整体、软件内所包含的所有结构、组织、代码和其他软件构成要素、组成部分，以及软件相关的信息内容 ）进行许可授权以外的使用或通过信息网络传播软件内容。

7.4 用户在使用软件服务中产生的软件数据的所有权和知识产权归赛拟特苏州所有，赛拟特苏州有权在遵守国家法律法规有关规定的前提下保存、处置该软件数据。授权方对机密信息的处理参考本文相关条款。

7.5 软件可能涉及第三方知识产权，而该等第三方对用户基于本通用条款在软件中使用该等知识产权有要求的，授权方将以适当方式向用户告知该要求，用户应当一并遵守。

第8条 责任限制

8.1 除另有规定以外，赛拟特苏州或其关联公司或供应商在任何情况下都不对任何损失、损害索赔或费用，包括任何相应而生、间接、附带的损失或任何失去的利润或储蓄或因业务中断、人身伤害或不履行照顾责任或第三方索赔而引致之任何损害，承担任何责任。即使赛

拟特苏州代表已被告知出现这种损失、损害、索赔或费用的可能性，赛拟特苏州或关联公司或其供应商也不承担责任。法律另有规定者，遵循相关法律规定。

8.2 依照本通用条款，赛拟特苏州所承担的及其关联公司及其供应商所承担的集合责任限于用户支付的款项，即使是根本性或实质性违约或违反本通用条款之基本或重大条款，此限制同样适用。本协议规定的内容并不对因赛拟特苏州疏忽所造成的死亡或个人伤害以及欺骗（诈骗）加以限制。

第9条 违约责任

9.1 用户及赛拟特苏州中一方违反本通用条款有关规定，给另一方造成损失，应当赔偿另一方的损失，在相关法律所允许的最大范围内，一方无需就另一方间接的、或附带的、或偶然的、或特殊的损害和损失（包括但不限于：预期利益、利润、商业机会、营业中断等）向对方承担责任。

9.2 在用户严重违反本合同的情况下（尤其是 4.2 款），赛拟特苏州有权终止软件的授权许可。在许可终止的情况下，用户无权要求赛拟特苏州返还任何许可费用。赛拟特苏州主张损害赔偿的权利不受影响。

第10条 保密条款

10.1 除非得到另一方的书面许可，双方均不得将在软件授权和使用中获得的对方的机密信息向任何第三方泄露、透露和披露。除非为履行本合同目的，否则不得记录或使用该等信息。

10.2 如果接收方在软件授权关系开始之前就已经明确知道该信息，或该信息是公共知识或一

般可获得的，则不适用保密义务。接收方负有本条下的举证责任。

第11条 适用法律及争议解决方式

11.1 本通用条款的成立、生效、履行、解释及纠纷解决，适用中华人民共和国大陆地区法律。

11.2 因本通用条款产生的所有争议，双方应当友好协商解决。协商解决不成的，双方均同意将

争议提交至苏州工业园区人民法院管辖。

第12条 其他条款

12.1 出口规则。未经赛拟特苏州书面允许，用户不得将本软件装运、转让或出口到销售合同所述的授权国家或地区范围以外的任何国家或地区。

12.2 本通用条款包含附件一：软件维护通用条款

附件一 软件维护通用条款

第一条 维护对象和范围

1.1 维护服务的对象是授权方根据软件销售协议提供给用户的软件。

1.2 授权方对软件的维护可能包括下列服务，根据用户所处地区不同及其他因素，授权方向用户 提 供 的 维 护 服 务 将 在 与 用 户 签 订 的 软 件 销 售 合 同 中 具 体 列明:

热线服务；支持服务；更新服务。

1.3 本软件维护通用条款也适用于授权方根据本条款在更新服务的范围内向用户提供的软件的后续版本，除非在提供相应的后续版本时另有约定。后续版本发布后，有关前一版本的维修服务将持续六个月。更旧版本软件的维护服务需双方另行达成协议。

1.4 维护服务针对软件整体。因此，用户必须保留相关软件产品在维护期间的全部许可权利。

第二条 限定：不包括的服务

2.1 授权方在以下情况没有义务根据本软件维护通用条款提供维护服务:

由于用户的错误使用导致的软件缺陷，错误使用指如果用户仔细查阅程序文件本可避免的或没有进行适当备份或备份不充足；

由于病毒感染或其他非授权方原因的外部因素导致的软件缺陷（例如火灾，事故，断电等）；

由于软件被使用在非授权方认可的操作环境中，或由于用户使用的与软件有关的硬件、操作系统或来自其他制造商的计算机程序存在瑕疵所致的软件缺陷；

由于用户或第三方未经授权方授权而修改软件所致的软件缺陷。

2.2 维护的范围不包括如安装软件,数据转换,研究任务,系统或环境修改模型数据分析,应对基础设施或安装的相关问题,以及支持软件产品和模块以外的上市项目证书等服务。此类服务可以在单独的服务协议下提供。

2.3 授权方提供维护服务的先决条件是，用户的操作人员接受过软件的相关使用培训，并在使用这些应用程序方面获得了实际经验。授权方保留对回答用户反复询问的问题收取单独费用的权利，这些问题通过适当的培训或仔细审查程序文档可以避免。

2.4 授权方支持中心提供的操作员培训不包括在软件维护的一般条款范围内，但可作为根据软件销售合同向用户提供的附加增值服务。

第三条 用户的合作义务

3.1 在故障热线服务通知的情况下，用户应向授权方提供所有可用的故障报告、系统日志、日志文件、中期和测试结果，以及分析和处理故障所需的任何其他文件和信息。必须对故障进行描述，以使其能够再现。如果授权方应用户要求对故障进行了分析，并且分析表明不存在授权方有义务排除的故障，则授权方可以向用户收取相应的服务费用。

3.2 在提供维护服务时，特别是在提供支持服务时，用户应允许授权方及其工作人员自由使用软件以及安装软件的用户硬件和操作系统。此外，用户有义务向授权方提供在发生故障时远程访问软件的适当基础设施。

3.3 用户有义务按照授权方的适用程序文件中规定的有关数据备份的要求，定期进行数据备份。如果没有这些要求，数据备份必须按照一般公认的安全数据处理原则进行。

第四条 维护服务期限

4.1 除非双方另有约定，维护服务期限与软件授权许可期限相同。

第五条 维护费

5.1 除非双方另有约定，在授权方授予用户限时软件许可时，许可费用已包含维护费，不再另行收取。

第六条 其他规定

6.1 经事先通知，授权方有权通过或协助第三方企业提供部分维护服务。

6.2 在本软件维护通用条款不包含任何特殊或冲突规定的情况下，维护服务的履行以及双方

之间的法律关系应受软件销售合同约束。