Contract
桃園市立龍潭高級中等學校xxx委託營運移轉案
投資契約
桃園市立龍潭高級中等學校
中華民國 108 年 3 月 29 日
目錄
9.1 乙方應於桃園市設籍納稅，並就本案設立獨立統一編號及稅籍編號。 26
9.2 乙方應於每年 7 月 31 日前出示本案前一年度之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及經會計師查核簽證之財務報告書等資料提送甲方備查。 26
9.3 甲方得定期或不定期檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。 26
9.4 乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 15日內，通知甲方並檢附相關證明文件。 26
9.5 乙方如須辦理融資，應先報經甲方書面同意，相關文件並應提送甲方備查。 26
15.3 優先定約權為契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約第 11 章規定移轉營運資產予甲方。 36
主辦機關：桃園市政府
執行機關 :桃園市立龍潭高級中等學校 （以下簡稱「甲方」）民間機構：寶輝開發股份有限公司 （以下簡稱「乙方」）
爰雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資營運「桃園市立龍潭高級中等學校xxx委託營運移轉案」（以下簡稱本案）；契約期間屆滿後，歸還本案營運資產之所有權、營運權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 19 章約定之爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
第一章 總則
1.1.1契約範圍
本案之營運及移轉。
1.1.2契約文件
1. 本契約
2. 本契約之附件，包括： (1)申請須知補充規定
(2)甲方就申請須知釋疑之書面說明 (3)申請xx
(4)投資執行計畫書
1.1.3契約文件效力規定
1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2. 本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3. 本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4. 契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
(1)契約條款優於申請須知內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
(2)申請須知之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於申請須知之內容者，不在此限。申請須知如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
(3)文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。 (4)大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2.1本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2. 本契約：指「桃園市立龍潭高級中等學校xxx委託營運移轉案投資契約」。
3. 本案：指「桃園市立龍潭高級中等學校xxx委託營運移轉案」。
4. 本案標的：指第 3.2 條所指稱之標的。
5. 投資執行計畫書：指乙方自接獲甲方通知後，依據議約結果、甄審委員會意見及甲方意見修正後，經甲方同意作為後續營運依據之投資執行計畫。
6. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
7. 總營運收入：指會計年度內，乙方依中華民國公認會計原則採應計基礎下計算營運本案所得之（未稅）總收入（包括營業內、外收入，但營運外收入不包括資產處分收入及利息收入）。
1.2.2本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.3契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3.1本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限。乙方非經甲方同意，不得辦理合併或分割。
1.3.2本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第二章 契約期間
2.1.1本契約之期間自本契約簽訂日起 6 年，自 108 年 3 月 29 日起至 114 年 3 月 28 日止。
2.1.2乙方應於簽約後 6 個月內完成期初建置，並報請甲方書面同意營運開始日後開始營運。乙方如因不可歸責於乙方之事由而無法於 6 個月內完成期初建置並報請營運，得申請展延，惟展延期間不得超過 3 個月。違者應按日繳交甲方懲罰性違約金新臺幣 5,000 元整。本條之懲罰性違約金上限為新臺幣 20 萬元整。
第三章 乙方營運權限
甲方依促參法第 8 條第 1 項第 5 款之規定，提供桃園市立龍潭高級中等學校xxx及相關設施委託乙方營運。委託營運標的物之所有權及與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利。
委託標的物指桃園市立龍潭高級中等學校xxx及相關設施（包含委託營運管理範圍及義務負擔維護管理範圍，參附件 1）。包含全棟建築物（含一、二樓），其中一樓部分設有：25×19.4 公尺深度 1.05～1.2 公尺xxx 1 座、4×3 公尺深度 60 公分熱水池 1 座、5.2×4 公尺深度 60 公分 SPA 池 1 座、盥洗室及男女更衣室（男女各 18 間）各 1 處、男女廁
所各 1 處、熱泵加溫設備 1 套、過濾設備 1 套、機房、醫護室、管理
室、循環系統等設施及戶外公共空間。本案使用面積範圍內，全區清潔維護均由乙方負責。
3.3.1營業時間應事先報請甲方同意，且不得影響甲方教學及上課。
3.3.2於學校上課期間(包含但不限於開學期間星期一至星期五 9 時至 16時、寒暑假期課程期間)，乙方應訂定妥善分水道暨安全管理計畫，經甲方同意後實施，以維護學生上課權益。
3.3.3不對外開放營運
1. 乙方得於每年淡季(12 月~2 月)規劃休館，惟若校方上課期間，仍須提供合格救生員及相關場館營運服務，確保師生上課權益不中斷。
2. 乙方得於每週規劃休館日 1 日，進行xxx清潔維護等作業，惟若校方上課期間，仍須提供合格救生員及相關場館營運服務，確保師生上課權益不中斷。
3. 前二項不對外開放營運之日，應報請甲方核定後始得實施，且乙方不得主張酌減土地租金及權利金。
3.4.1乙方依本契約所取得之權利或其他權益，除為依促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。違反者，其轉讓、出租或設定負擔之行為，無效。
3.4.2乙方因營運本案所管理使用之營運資產，如為甲方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定，不得轉讓、出租或設定負擔。違反者，其轉讓、出租或設定負擔之行為，無效。
第四章 雙方聲明與承諾事項
4.1.1為使本案之營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或爭訟。
4.2.1甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
4.3.1乙方業經董事會(或股東會)合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
4.3.2本契約之簽署及履行並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
4.3.3乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
4.3.4本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.3.5乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
4.3.6本契約簽訂時，乙方並無重大違法情事或有重整、破產等影響本案之營運或財務狀況之不利情事。
4.4.1甲方承諾於本契約簽訂後 30 日內依使用現況點交委託營運標的物予乙方（詳細清單以財產清冊為準）。
4.4.2甲方承諾設置單一窗口負責本案聯繫協調等相關事宜。
4.5.1本契約權利（義務）不得轉讓。乙方因辦理本案營運之必要，需由專業第三人協助執行全部營運時，除應事先取得甲方書面同意外，並承諾自行辦理下列事項：
1. 擔任本契約當事人地位。
2. 確保本案之正常營運。
3. 繳交本契約之權利金及租金等。
4. 契約期滿(或終止)後，依本契約約定移轉本案營運資產之所有權、營運權予甲方。
4.5.2前項之權利（義務），除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。違反者，其轉讓、出租或設定負擔之行為無效。
4.5.3乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運之需求。
4.5.4乙方承諾營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.5除本契約另有訂定外，xxxx與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本案所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.6乙方承諾就與營運、移轉本案相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
4.5.7乙方承諾在營運本案時，均符合相關法令之規定。
4.5.8乙方承諾於本契約簽定後 6 個月內完成期初投資建置，投資金額不得少於新臺幣 250 萬元整，且應為與本案相關之設施設備（例如水療
池、熱水器、過濾器、熱泵、監視系統等）。乙方應於建置完成後將相關購買成本或核銷單據送甲方核備。乙方依本條期初投資建置之設施設備，應於本契約屆滿時無條件移轉予甲方，列入必須返還之財物。
4.6.1因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，雙方同意依本契約第 16.5 條約定辦理。
4.6.2因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，除應依本契約負擔違約責任及懲罰性違約金外，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，但不包括甲方所失利益。
第五章 甲方協助事項
乙方因執行本案而須向機關申請審查、證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關機關進行協調，但乙方應自行負責時程掌控及相關審查、證照或許可之取得。
甲方不擔保依本契約約定所為之協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述協助事項未能成就而主張甲方違反義務。
第六章 營運資產交付之範圍及方式
1. 甲方應於簽約後 30 日內，將營運資產列冊，並依使用現況點交乙方。前開清冊應載明資產、項目、數量及使用現況。
2. 乙方應於營運資產點交後自行再為確認，若嗣後發現於點交時未發現之瑕疵或故障時，應於點交後起算 2 個月之時限內以書面通知甲方至現場會勘確認，並載明於資產清冊中；乙方逾此期限而未為前開更正時，不得向甲方主張點交之資產有何瑕疵或故障。
3. 乙方應自甲方通知點交之翌日起 10 日內，會同甲方完成營運資產之點交。如因可歸責於乙方之事由致未於前開期限前完成點交者，甲方得依本契約第 16 章處理。
4. 用地點交時，由雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、建物登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經乙方確認無誤後簽收。
6.2.1甲方點交予乙方之財物，區分為「必須返還」及「非必須返還」二類：
1. 「必須返還」之財物，指於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應返還予甲方之財產及物品。
2. 「非必須返還」之財物，指於委託營運期間屆滿、本契約終止或解除時，如該財物已達使用年限而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品。
6.2.2「必須返還」及「非必須返還」財物之共通處理原則：
1. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有品質與功能之替代品替代。
2. 乙方依前項購置替代品時，應於購入 30 日內無償移轉其所有權予甲方，並列入營運資產清冊之「必須返還」或「非必須返還」之財物送甲
方核備。乙方並應將甲方財物分類編號標示於明顯處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
3. 「必須返還」及「非必須返還」之財物清冊由甲方提供。期初投資建置之新臺幣 250 萬元設施設備清冊由乙方提供。
6.2.3「必須返還」及「非必須返還」財物之個別處理原則：
1. 「必須返還」之財物
(1) 「必須返還」之財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方應於營運期限內添購相同或不低於原有品質與功能之替代品代替。
(2) 委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將「必須返還」之財物或其替代品現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換之。
2. 非「必須返還」之財物
(1) 非「必須返還」之財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方無須添購新品替代。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。
(2) 非「必須返還」之財物尚未達使用年限，而委託營運期間屆滿、本契約終止或解除時，乙方應將該財物現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換之。
第七章 營運
7.1.1乙方於營運開始日前，應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方及相關機關審查核准後開始營運。
7.1.2乙方應於核定之營運開始日開始營運。
7.2.1乙方應於營運開始 45 日前，提出營運執行計畫經甲方備查後依此進行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態。
7.2.2乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
7.2.3為維護本案機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本案。
7.2.4為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修等檢查及申報。
7.2.5甲方如有辦理活動之需求，應於 10 日前以書面通知乙方，乙方應將委託營運標的無償優先保留供甲方辦理活動之用，甲方辦理活動以每年 8次半天為限。如甲方辦理活動超過上述次數限制時，應事先徵得乙方同意，並由雙方另行協議場地費用金額。
7.2.6乙方應針對使用者需求，進行服務滿意度調查與建立消費者申訴及處理機制，以作為營運績效評估之參考。
7.2.7乙方應於開始營運前，自費依「促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點」之規定，設置促參識別標誌設置。
7.2.8乙方經營泳訓班應依相關法令規定辦理。
7.2.9除本契約另有約定外，未經甲方書面同意前，乙方不得擅自停止營業。乙方如有維修或其他必要，於取得甲方書面同意後，得暫時關閉部分或全部營業區域之營業，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，並仍應繳付土地租金與權利金予甲方。但如為維護安全有緊急維
修之必要者，乙方得先行關閉部分或全部營業區域之營業，並應立即通知甲方。
7.2.10 乙方因颱風、地震、政府法令或政府公告等不可歸責於乙方之事由致無法營業，乙方得暫時停止營業，並應立即通知甲方。
7.3.1乙方應符合相關法令及本契約約定，考量一般成人、學生、65 歲以上老人、非學齡兒童、甲方教職員(含退休人員)、居住地區性等身分，擬定差異化費率，於報請甲方核定後實施。費率調整時亦同。
7.3.2上課期間，甲xxx或經甲方同意之其他學校師生游泳課使用本案xxx及相關設施，乙方不收取任何費用。
7.3.3乙方所印製之各類票券，均應記載委託營運期限、該票使用年限、使用方式、編號及乙方名稱、地址、負責人姓名，且應於印製前，符合相關法令之規定及甲方審查同意，始得為之。
7.3.4乙方所發行之票券(卡)應依「體育場館業發行商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項」之相關規定辦理履約保證。
7.4.1委託營運標的物所衍生之各項費用，例如：維護、保養、修繕、保管、保險、保全、用電設備維護檢驗費、保全防護委託服務費、電梯維護委託服務費、建築物公共安全檢查簽證、消防安全查驗申報等，於點交完成後概由乙方負擔。
7.4.2乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠、涉訟或行政裁罰，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
7.4.3乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本案所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應負責處理（包括但不限於為甲方出資委任律師進行答辯）並對甲方負賠償責任。
7.4.4乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運標的物，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、罰鍰等費用。
7.4.5委託營運期間之地價稅及房屋稅，由乙方負擔。繳納方式依本契約第
8.4 條辦理。
7.4.6乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
7.5.1乙方應隨時維持本案之營運資產為良好之營運狀況，並對本案之營運資產作必要之裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。
7.5.2甲乙雙方就本案之營運資產以現狀辦理點交。
1.建物部分：如因不可歸責於乙方之事由致生損壞，且甲方與興建承攬廠商仍於保固期間內時，甲方協助乙方通知保固廠商進行維修。如甲方與興建承攬廠商因保固責任尚待釐清時，經甲方同意，乙方負有先行維修、整修或更新之義務，費用由乙方先行墊付。
2.重要設施之重大修繕：指有關結構體之重大整修、防漏工程及大型設備如高壓電器主要設備、空調主機、電梯、xxx過濾器、加溫設備、發電機主機之重大修繕、更新等。如因不可歸責於乙方之事由致生者，由甲方負擔修繕費用；如係因乙方未善盡善良管理人之責任或使用維護操作上之疏失或錯誤所造成者，其整修、更新之費用由乙方負擔。有關重要設施於保固期間外之修繕，在不歸責於乙方之情事下，應由甲方出資進行維護整繕。
3.除前二項情況外，其他設施設備之管理、維護、保養、耗材、更新費用等皆由乙方負擔。
7.5.3乙方應負責本案營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
7.5.4乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施，須將相關工程紀錄及完工資料、文件及圖檔送甲方備查。
7.5.5乙方得於必要之處架設錄影監控系統，以監控場區安全、維持治安。但錄影監控系統之位置及規格，應先經甲方書面同意。
7.5.6乙方應使本案xxx水質符合相關法規標準。
7.5.7救生員之配置
1. 於本案營運期間，乙方應依法聘僱合格救生員。
2. 乙方如未配置足額合格救生員，或救生員未親自在場執行業務者，甲方得逕以第 16 章違約規定處理。
7.6.1乙方不得經營附屬事業。
7.6.2附屬設施
1. 乙方於委託營運標的物範圍內附屬設施之營業，以投資執行計畫書中提出者為限。
2. 本案附屬設施營業範圍僅限於販賣泳衣、泳帽、蛙鏡等與游泳相關之商品、對外招生游泳訓練課程或其他經甲方書面同意者。
3. 乙方經營附屬設施之營業，違反本契約之規定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得中止其經營附屬設施營業權利之一部或全部。
7.6.3本案xxx設施委託營運後，應維持「桃園市立龍潭高級中等學校xxx」之名稱，乙方非經甲方書面同意不得變更。
7.6.4乙方為營運「桃園市立龍潭高級中等學校xxx」設施有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用「桃園市立龍潭高級中等學校xxx」設施之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損害，甲方得向乙方求償。
7.6.5乙方之文宣及廣告物，應提報甲方書面同意；如有違反公共秩序、善良風俗或有礙甲方形象之虞者，甲方得要求乙方撤換之。
7.7.1乙方應編列資產清冊，並於開始營運日起 3 個月內，送交甲方核備。
7.7.2乙方應於每年 7 月 31 日前編列當年度資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定等情形。乙方期初投資建置之新臺幣 250 萬元設施設備，應於資產清冊中特別標示。
7.8.1甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本案用地內為必要行為。
7.8.2營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助。
7.9.1乙方得經甲方事前書面同意後，將本案營運資產之一部委託或出租第三人。惟其委託或出租不得違反下列規定：
1. 不影響公共建設正常營運及不影響契約期滿或終止時建設移轉予甲方。
2. 乙方與其受託或承租人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3. 乙方之受託或承租人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託或承租人改善缺失、或更換受託或承租人。
4. 乙方之受託或承租人所開立之發票或收據應以乙方名義為之。
7.9.2乙方應將其與受託或承租人簽訂之書面契約，提供予甲方備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方違約。
7.9.3如乙方之受託或承租人違反簽訂之委託或出租契約或未遵守本契約及相關法令之規定，乙方應立即以書面通知乙方之受託(或承租)人限期改善，並副知甲方。如乙方之受託(或承租)人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。如乙方怠於通知或採行必要措施，構成乙方缺失。
7.9.4協力廠商之更換
乙方更換協力廠商，應經甲方事前之書面同意。甲方應於接獲乙方提出擬更換之廠商名單後十日內表示同意與否。如甲方逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方已經同意。
第八章 租金、權利金與其他費用之計算與繳納
8.1.1土地租金自簽訂本投資契約日起計算，依促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權優惠辦法（土地年租金=申報地價 x 使用面積 x 3%）繳交租金，但每年租金漲幅相較前一年度漲幅以 6%為上限。不足 1 年度者依日數比例計算。
8.1.2本案基地座落於桃園市龍潭區南龍段 340、343、344 等地號土地，依當年度申報地價計算土地租金。
8.1.3每年度土地年租金，乙方應於每年 1 月 31 日前繳納之。但第一年度之土地租金應於本契約簽訂前繳納之。
8.1.4乙方所繳之土地租金如依法應繳納營業稅者，應外加營業稅後一併繳交。
8.2.1定額權利金：免收。
8.2.2變動權利金：乙方年度營運收入如未滿新臺幣 750 萬元則免收。年度營運收入如為新臺幣 750 萬元(含)以上，於投資契約簽定日起第 1 年至第 3 年收取當年度總營運收入 3% 之變動權利金；於第 4 年起至投資期間屆滿日止之期間收取當年度總營運收入 5%之變動權利金。xxx於次年 7 月 31 日前繳納前一營運年度之變動權利金，惟本契約期滿或終止年度須繳交之變動權利金，應於本契約期滿或終止後 4 個月內繳交。
8.2.3乙方所繳之權利金如依法應繳納營業稅者，應外加營業稅後一併繳交。
除另有約定外，契約期間內所有稅捐及費用（包含但不限於地價稅、房屋稅、營業稅、作業規費、維護、行銷、人事成本、行政罰鍰等），皆由乙方負擔。
乙方得以本國銀行或在台灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金、土地租金、房屋稅、地價稅、其他費用、違約金等時，應匯入甲方所指定帳戶內。
本章所訂之土地租金、權利金，如乙方未依限繳納，應自繳納期限屆滿之次日起，依年利率 5％按日計算遲延利息。如遲延繳納期間達 30 日以上者，甲方得視為乙方有重大財務困難情事，依本契約第 16 章約定處理。
第九章 財務事項
9.1 乙方應於桃園市設籍納稅，並就本案設立獨立統一編號及稅籍編號。
9.2 乙方應於每年 7 月 31 日前出示本案前一年度之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及經會計師查核簽證之財務報告書等資料提送甲方備查。
9.3 甲方得定期或不定期檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
9.4 乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 15 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
9.5 乙方如須辦理融資，應先報經甲方書面同意，相關文件並應提送甲方備查。
第十章 控管計畫
10.1.1 乙方應於本契約簽訂後 20 日內，就本契約執行之內部及外部安全進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用並負責執行本案用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。乙方應每年將安全計畫執行報表送甲方備查。
10.1.2 乙方應於本契約簽訂後 20 日內，研擬就緊急事故發生時應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，並提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。
10.1.3 如發生緊急事故或意外，有影響本案xxx設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損害；乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
10.1.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於與保全公司簽約後 15 日內，將該等契約副本副知甲方。
第十一章 契約屆滿時之移轉
11.1.1 除本契約另有約定外，乙方應依當時最新之財產及物品清冊，將甲方具所有權、「必須返還部分」及「未達最低使用年限之非必須返還部分」之財產或物品(包括但不限於土地、建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等)，無條件返還予甲方，並點交財務及撤離人員。乙方期初投資之新臺幣 250 萬元建置，應一併無條件移轉予甲方。
11.1.2 營運資產之移轉應包含關於營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
11.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前第 6 個月至 8 個月期間內，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
11.2.2 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
11.2.3 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
11.2.4 乙方應於本契約期間屆滿時完成資產移轉。
11.3.1 營運資產之移轉
除甲乙雙方另有約定外，乙方於本契約期間屆滿時無償移轉本案營運資產。
11.3.2 費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及稅捐費用等，由甲乙雙方各自負擔。
11.4.1 返還
1. xxx於本契約屆滿 2 個月前，將終止時須移轉之資產目錄提送甲方後，雙方就移轉程序及期限達成協議。
2. 倘於契約期間屆滿時尚未完成點交，乙方不得繼續經營本案，且對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並盡善良管理人之注意義務。
11.4.2 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
11.4.3 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
11.4.4 乙方應將其所有、持有或占有而不需移轉予甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本案設施所在地遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後 1 個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權等權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
11.4.5 乙方未依本契約約定返還、點交財物或撒離人員者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 1 萬元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
第十二章 契約屆滿前之移轉
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本案之移轉標的移轉於甲方或其指定之第三人。
移轉標的如本契約第 11.1 條。
12.3.1 乙方應於本契約終止之日起 2 個月內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
12.3.2 除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之日起 2 個月內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
12.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
12.4.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀無償移轉予甲方。
12.4.2 除本章另有約定外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第 11.4 條之規定辦理。
12.4.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第十三章 履約保證
13.1.1 本契約之履約保證金為新臺幣 20 萬元。
13.1.2 履約保證金如有依本契約扣除者，乙方須隨時補足之。
13.2.1 乙方應於本契約簽訂前完成履約保證金之繳付。
13.2.2 履約保證金得以現金、郵政匯票、保付支票、金融機構履約保證金連帶保證書或設定質權之定期存單繳納。
13.2.3 履約保證金有效期限，應自簽訂契約日起至許可年限屆滿之日起算 6個月止。
13.2.4 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2 年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
13.2.5 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
如乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合第 13.1 條之規定。
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
13.5.1 乙方於本契約所定之履約保證期間屆滿或提前終止本契約之一部或全部、且乙方已依本契約完成營運資產移轉時，如無履約保證金應被押提情事及其他爭議事項者，甲方應解除全部或按終止部分比例計算之履約保證責任，並應將履約保證金無息返還乙方。
第十四章 保險
營運期間內，乙方應對本案之營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
14.2.1 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本案之營運資產，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
14.2.2 保險種類
契約期間乙方應投保並維持下列保險：
(1) 財產綜合保險。
(2) 火險及火險附加險。
(3) 第三人責任險。
(4) 營運中斷險。
(5) 產品意外責任險。
(6) 公共意外責任險（每一個人體傷或死亡之保險金額不低於新臺幣 500 萬元。每一事故體傷或死亡之保險金額不低於新臺幣 1,500 萬元。每一事故財物損害之保險金額不低於新臺幣 100 萬元。每一事故自負額不高於 5％。保險期間最高累積責任不低於新臺幣 4,000萬元。）
(7) 僱主意外責任險。
(8) 依我國法令為員工投保勞工保險及全民健康保險。
14.3.1 營運開始日前，乙方應就必要資產至少投保並維持下列各項保險：
1. 火險及火險附加險
保險金額應不低於資產價值；自負額應不高於投保金額之百分之十。
2. 公共意外責任險乙方向保險機構投保公共意外責任險，應以甲乙雙方為被保險人，保險範圍應包含進入本案用地範圍之所有人員。
14.3.2 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，且各保單之保險金額應不低於本契約或法令所規定之最低額度，本契約及法令皆無規定者，應參照市場慣例辦理之。
本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人。財產保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方。
保險給付應用於彌補或重建本案設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之本案設施或營運資產。如該設施或營運資產為甲方具所有權者，保險給付之餘額應返還甲方。
保險費用全部由乙方負擔。
1. 乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單及批單之副本，應將副本副知甲方。
2. 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應副知甲方。
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
14.10.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
14.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約缺失及違約章之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第十五章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約
15.1.1 營運期間內，甲方每年應至少辦理乙次營運績效評定，並應成立營運績效評估委員會。
15.1.2 營運績效評估項目、標準、程序、績效良好之評定方式等作業辦法，詳附件 2 之「營運績效評定作業辦法」。
15.1.3 乙方應於每年 6 月 30 日前，提出前一年度營運績效說明書，其內容應包括營運績效評定作業指引規定之評估項目。
15.2.1 營運績效良好
乙方於營運期間之評分為 80 分（含）以上者達 4 次以上，且期間皆未被評定為不及格（評分未滿 70 分），得評定為「營運績效良好」。
15.2.2 優先定約
1. 乙方經評定為營運績效良好，得於委託營運期間屆滿前第 10 至 12個月期間內，檢附自營運期間開始之歷年評定報告及未來營運管理計畫書等，向甲方申請繼續定約一次，其期間最長以 6 年為限。乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。
2. 乙方申請繼續定約，經甲方同意符合優先定約之條件，依本契約第
11.2.1 條辦理資產總檢查後，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於委託營運期間屆滿前 6 個月之前雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。
15.3 優先定約權為契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約第11 章規定移轉營運資產予甲方。
評估委員會於每年完成評分後，甲方應將評分結果及建議改善事項以書面通知乙方，以作為乙方營運管理改進之配合依據。連續 2 年低於 70 分者，得
視為構成本契約第 16.3.2 條之違約情事。
第十六章 缺失及違約責任
除本契約第 16.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
16.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1. 缺失之具體事實。
2. 改善缺失之期限。
3. 改善後應達到之標準。
4. 屆期未完成改善之處理。
16.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
16.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1. 乙方應依甲方通知期日點收本案營運資產，因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 30 日者。
2. 乙方未依本契約第 7.1 條開始營運，或就權利金或土地租金遞延達 30 日以上仍未繳付或違反相關法令者。
3. 乙方未維持本案營運資產之正常且合理使用狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本案營運資產作重大變更者。
4. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本案營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
5. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
6. 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
7. 資金未依財務計畫約定時程到位者。
8. 乙方未依本契約第 7.3.4 條規定辦理履約保證。
9. 其他影響本案營運之情事未達重大違約者。
16.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1. 乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
2. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
3. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
4. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
5. 其他嚴重影響本案營運且情節重大者。
16.3.3 乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
乙方有本契約第 16.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
16.4.1 違約情形可改善者，通知乙方定期改善。
1. 定期改善之程序
甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1) 違約之具體事實。
(2) 改善之期限。
(3) 改善後應達到之標準。
(4) 屆期未完成改善之處理。
2. 經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
(1) 中止乙方營運之一部或全部。
(2) 依本契約第 16.6 條規定，由融資機構或保證人於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理營運。
(3) 終止契約
3. 甲方辦理中止乙方營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1) 中止一部或全部營運之事由。
(2) 中止營運之日期。
(3) 中止營運之業務範圍。
(4) 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
(5) 屆期未完成改善之處理。
4. 本契約第 16.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。
16.4.2 懲罰性違約金
甲方於乙方發生本契約第 16.3 條所定之違約情事時，除依第 16.4.1
條之規定處理外，甲方得處新臺幣 1 萬元下之違約金，違約狀態有持
續之情形者並得按日連續計算。每次計罰之罰款以新台幣 10 萬元為上
限；如違約情形足以嚴重影響本案之營運時，甲方得依 16.4.3 條之規定終止契約。
16.4.3 終止契約
1. 終止契約之處理方式依本契約第 17 章規定辦理。
2. 乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
16.4.4 違約不影響契約之履行
1. 乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方書面同意者不在此限。
2. 乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
如甲方違反本契約承諾事項之義務，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 30 日時，乙方得於 15 日前以書面通知甲方終止契約，雙方並同意依本契
約第 17.2.3 條及 17.4.4 條之規定處理。
16.6.1 乙方發生經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
16.6.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理營運本案（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人。乙方之融資機構或保證人於 60 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
16.6.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起 30 日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
16.6.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於 16.6.2 所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機關申請終止介入。
16.6.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1. 概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2. 處分營運資產。
3. 重大減損營運資產總額。
4. 將乙方與他人合併。
16.6.6 融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方同意:
1. 拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2. 委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3. 任免乙方重要人事。
16.6.7 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2. 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3. 甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
16.6.8 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
16.6.9 倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續營運本案之能力，甲方得終止本契約。
16.6.10契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。 16.6.11契約主體不變更
乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
本案之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部時，甲方得依法辦理強制接管營運。
第十七章 契約之變更及終止
x契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1. 發生本契約第 18 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3. 乙方之營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時，非因乙方為履行本契約之行為所致時。
4. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
5. 其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
17.1.2契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 60 日內完成，
視為契約變更不成立，應依本契約第 19 章爭議約定辦理。 17.1.3其他
1. 契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
3. 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。
17.2.2可歸責於乙方之事由而終止契約
即甲方依本契約第 16.4.3 條之規定終止本契約時。 17.2.3非可歸責乙方之事由而終止契約
1. 因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2. 因可歸責於甲方之事由終止契約及乙方依本契約第 16.5 條之規定終止本契約時。
3. 因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方
1. 契約終止事由。
2. 終止契約之表示及終止之日期。
3. 通知終止一方擬採取之適當措施。
17.4.1本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1. 除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2. 乙方應返還土地及設施予甲方。 17.4.2雙方合意終止之效力
雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。 17.4.3因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之懲罰性違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2. 甲方不退還乙方已預繳之土地租金。
3. 乙方仍應就當年度之營運收入繳納變動權利金。
4. 雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產之移轉。
5. 甲方得向乙方請求違約金或損害賠償。
17.4.4因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益或因可歸責於甲方之事由終止契約、或乙方依本契約第 16.5 條規定時終止本契約、或因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、遲延利息、損害賠償或其他費用後，應返還乙方剩餘之履約保證金。
2. 甲方應按比例退還乙方已預繳之土地租金。
3. 乙方仍應就當年度之營運收入繳納變動權利金。
4. 雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產之移轉。
5. 依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式。
第十八章 不可抗力與除外情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3. 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4. 火災、爆炸或履約標的遭嚴重破壞。
5. 於乙方營運過程中，發現依法應予保護之古蹟或遺址。
6. 其他經本案協調委員會認定屬不可抗力者。
x契約所稱除外情事，係指非屬不可抗力且不可歸責於任何ㄧ方，因下列事由之發生，致乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以嚴重影響本契約ㄧ部或全部之履行者：
1. 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2. 整體經濟狀況大幅變動致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3. 其他經本案協調委員會認定屬除外情事者。
18.3.1任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內先行以書面通知他方，並於通知後 30
日內檢附相關資料、文件及說明，將該事由及其影響範圍通知他方認定。
18.3.2任何一方於收到他方之通知後，雙方應綜合當時情況加以認定。若就情況之認定無法達成協議時，任一方得依本契約第 19 章規定辦理。
18.3.3如ㄧ方未依本契約第 18.3.1 條約定通知他方者，視為放棄主張本章約定之權利。
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議
時，應依本契約第 19 章規定辦理之。 18.4.1不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。 18.4.2損害之補救
1. 乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2. 於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依契約及相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
3. 乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。
4. 甲方得同意停止營運期間之計算，並得視情節適度延長營運期間。
5. 於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6. 調整乙方經甲方同意營運之收費費率。
7. 其他經雙方同意之措施。
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 60 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 90 日後仍無法達成協議時，雙方得協商合意終止本契約之ㄧ部或全部。
不可抗力事件或除外情事之發生，僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第十九章 爭議處理及仲裁條款
19.1.1甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
19.1.2雙方同意，一方以書面提出協商之請求後 15 日內仍無法達成共識時，任一方得採取下列方式之一解決爭議：
1. 提送協調委員會協調。
2. 經甲乙雙方同意並訂立書面仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。
3. 提起民事訴訟，並以臺灣桃園地方法院為第一審管轄法院。
4. 依其他法律申（聲）請調解。
5. 依契約或雙方合意之其他方式處理。
19.2.1甲乙雙方應於投資契約簽訂後 60 日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件 3。
19.2.2雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行及契約變更之任何爭議，得依本契約約定之程序提交協調委員會處理。
19.2.3協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後
20 日以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
19.2.4除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 1 個月未
能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就
爭議標的提出解決方案，或任一方依 19.2.3 對於解決方案以書面提出不服或異議，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
19.3.1由甲乙雙方協議擇定仲裁機構。如未能獲致協議，由甲方指定仲裁機構。上開仲裁機構，除甲乙雙方另有協議外，應為合法設立之國內仲裁機構。
19.3.2仲裁人之選定：
1. 甲乙雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 14 日內，各自從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別提出 10 位以上(含本數)之名單，交予對方。
2. 當事人之一方應於收受他方提出名單之次日起 14 日內，自該名單內選出 1 位仲裁人，作為他方選定之仲裁人。
3. 當事人之一方未依本條第 1 項提出名單者，他方得從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。
4. 當事人之一方未依本條第 2 項自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人者，他方得聲請指定之仲裁機構代為自該名單內選定 1 位仲裁人。
19.3.3主任仲裁人之選定：
1. 二位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方選定之仲裁人共推第三仲裁人為主任仲裁人。
2. 未能依前項共推主任仲裁人者，當事人得聲請指定之仲裁機構為之選定。
19.3.4雙方同意以桃園市為仲裁地。
19.3.5仲裁程序應使用國語及中文正體字。
19.3.6甲方不同意仲裁庭適用衡平原則為判斷。
19.3.7仲裁判斷書應記載事實及理由。
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以臺灣桃園地方法院為第一審管轄法院。
除非本契約已全部確定終止或契約期間屆滿，否則於爭議處理期間，不論甲乙雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
第二十章 其他條款
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
20.2.1智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等 （簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
20.2.2保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者；
2. 上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者；
3. 為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者；及
4. 甲方提出於其他政府機關者。 20.2.3員工及他人之保密義務
雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。 20.2.4乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用 （包括和解金及損害賠償）等。
1. 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2. 除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：325 xxxxxxxxx 000 x
xxxx：000 新北市三重區五谷王北街 66 巷 45 號(2 樓) 20.3.2地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 20.3.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
20.3.3指定專案代表人
雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
x契約應以中華民國法律為準據法。
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
x契約正本乙式 2 份，甲、乙雙方各執乙份；副本 4 份，甲方執 3 份，乙方
執 1 份。
委託營運管理範圍:紅色區域。
義務負擔維護管理範圍:黃色區域。
註：實際情況依登記簿登載為準。
本案基地坐落於桃園市龍潭區南龍段 340、343 及 344 地號土地，共 2
棟建物，一為 2 層樓建物(65-11 建號)，xxx位於該棟 1 樓，另一為 1 層樓熱泵設施建物(65-4 建號)。建物用地之管理機關為桃園市立龍潭高級中等學校，營運基地面積約為 1618.09 平方公尺。（實際營運管理範圍及面積以點交時所附之地政事務測量成果圖為準）
為執行本契約第十五章之營運績效評定機制及促參法第 51 條之 1 之規定，特訂定本辦法。
第二條
於本契約營運期間每年至少辦理一次營運績效評定作業。第三條
甲方應於每年第 1 次營運績效評定作業前 1 個月前成立營運績效評估委員會(以下簡稱評估委員會)。
第四條
評估委員會任務如下：
(一) 依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。 (二) 協助解釋與營運績效評定結果有關之事項。
(三) 研提乙方營運改善及建議事項。
(四) 提出下次營運績效評估項目之指標及其配分權重建議。第五條
營運績效評估項目及標準如下表：
評分項目 | 權重 | 各項總分 | 備註 |
契約履行情形 | 10 | 1.依契約履行情形 2.有無違規事件 3.有無違約事件 4.政策配合度 (1)對於一般業務配合度 (2)對於履約督導事項配合度 |
評分項目 | 權重 | 各項總分 | 備註 | |
公共利益性 | 5 | 1.優良事蹟表現 (1)創新性營運管理 (2)獲公部門機關獎項獎勵 (3)其他特殊貢獻事蹟 2.社會責任履行 (1)回饋執行情形 (2)優惠費率執行情形 | ||
設施安全性 | 設備之維護 | 15 | 設備之維護及保養情形 | |
營運資產管理 | 5 | 1.營運資產盤點落實性 2.營運資產管理制度落實性 | ||
整體設施安全管理 | 10 | 1.消防安全定期申報檢查 2.建築物安全定期申報檢查 3.緊急災害及意外事件防範處理情形 | ||
財務管理能力 | 經營管理計畫 | 15 | 1.財務報表合理性 2.本年度經營管理計畫執行比率及成效 | |
經營與管理 | 10 | 1.費率及使用率 | ||
經營績效 | 5 | 1.本年度營收預估額達成率 2.本年度稅後淨利預估額達成率 | ||
服務品質 | 顧客滿意度調查 | 5 | 服務滿意度調查結果 | |
客訴處理機制 | 10 | 1.設置客訴專線 2.客訴處理程序 (1)消費者客訴案件處理妥適性 | ||
評分項目 | 權重 | 各項總分 | 備註 | |
(2)公部門之xx及申訴案件處理妥適性 | ||||
場內環境清潔 | 10 | 1.營運場域清潔衛生維護情形（如廁所環境清潔） 2.場內是否有雜物堆放 | ||
總分 | ||||
綜合評鑑意見 | ||||
第六條
營運期間之第 2 年起，甲方得參考前次營運績效評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議，與乙方進行檢討，若有修改必要時，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
第七條
乙方於營運期間之評分為 80 分（含）以上者達 4 次以上，且期間皆未
被評定為不及格（評分未滿 70 分），得評定為「營運績效良好」。第八條
營運績效評估作業依下列程序辦理： (一) 乙方提送營運績效說明書
乙方應於每年 6 月 30 日前送達前一年度之營運績效說明書(含財務報告)。甲方應進行檢核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。營運績效說明書說明內容包含但不限於：
1. 促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
2. 營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。
3. 各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。
4. 前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
(二) 甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
(三) 績效評定結果之處理
甲方應將績效評定結果以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資料向甲方申請釋疑。甲方應於收受乙方書面申請之次日起 60 日內，以書面回覆乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關規定辦理。
附件 3：協調委員會組織章程第一條
x章程依促進民間參與公共建設法第 48 條之 1 及投資契約第 19.2.1條之規定，由桃園市立龍潭高級中等學校 (以下簡稱「甲方」)及寶輝開發股份有限公司(以下簡稱「乙方」)訂定之。
第二條
協調委員會(以下簡稱「本委員會」)任務如下：
一、投資契約(包含相關文件)爭議事項、未盡事宜及修約協調。二、不可抗力或除外情事認定及補救措施有爭議時之協調。
三、甲乙雙方同意交付協調事項。第三條
甲乙雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟、循其他救濟程序提出解決者或協調逾 6 個月仍無法做成解決方案者，本委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。第四條
x委員會應於本契約簽訂後 3 個月內成立。本委員會應設置五名常任委員，其委員選出如下：
ㄧ、本委員會常任委員之選任，由甲乙雙方各自推薦常任委員人數之 2 倍以上，並由雙方各自於他方推薦之人選中選定 2 名擔任委員；
再由甲乙雙方各自選任之委員共同選任 1 名主任委員。
二、甲乙雙方於各自推薦人選中，無法共同選定主任委員時，甲乙雙方得合意以其他方式選定。
第五條
甲乙雙方應提供各常任委員本契約影本乙份。
第六條
x委員會應公正、客觀處理爭議事件。
本委員會之成員與甲乙雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避之原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
前第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、代理、或任何合作之關係者。
前二項規定，於雙方依本章程第四條及第十條規定推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避而致推薦人數不足之情形時，應補足之。第七條
x委員會之常任委員每屆任期三年，任期屆滿時改選之；改選得連任。
若常任委員任期屆滿，雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。新任委員之任期自就任時起算三年。
常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，應依該辭任或不能繼續執行職務之委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員之任期至原委員任期屆滿為止。
第八條
x委員會會議由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定常任委員代理之。
委員應親自出席會議。第九條
申請人協調之提送應以書面向主任委員為之，並載明下列事項：一、爭議當事人
二、爭議標的
三、事實及參考資料四、建議解決方案
前項書面除正本外，申請人應依委員人數備具繕本一併送達主任委員，並同時將繕本送達他造當事人。
他造當事人應於收受書面之次日起十四日內，提出書面回應及其建議解決方案，並備具繕本送達於申請人。
第十條
x委員會於收受協調書面申請後，必要時得視個案專業需要通知雙方於一定期間內各自推薦特定領域專家 3 名，並由雙方自推薦專家中共
同選定 1 名擔任任務委員。
甲乙雙方於前開期間內無法共同選定任務委員時，由本委員會指定之。任務委員之任期，於其參與之個別爭議協調案件程序完成後屆期。
本組織章程第六條之規定，於任務委員準用之。
任務委員於協調期間之權利義務，準用常任委員之規定。第十一條
x委員會於收受爭議協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期提出或未提出者，視為放棄補充
第十二條
任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經本委員會同意後變更或追加爭議標的：
一、基於同一事實所發生者。二、擴張或減縮爭議標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。第十三條
甲乙雙方及協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經當事人同意、或為辦理本章程第十四條、第十五條、第十六條事項之必要外，不得揭露予第三人。但甲乙雙方為進行協調程序所委任之顧問(包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士)不在此限。
但甲乙雙方應使所委任之顧問遵守投資契約及本章程所訂之保密義務。
第十四條
x委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少三人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就爭議標的解決方案作成決議後，應於十日內將書面解決方案送達雙方當事人，並限定期限，請當事人為同意與否之意思表示。
第十五條
x委員會召開協調會時，應通知甲乙雙方到場xx意見。
本委員會並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席，列席之人員依規定酌支之出席費、交通費或審查費等因協調所生之必要費用，由甲乙雙方平均負擔。
第十六條
x委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。
第十七條
x委員會行政及幕僚工作由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員會徵詢甲乙雙方同意後，委託其他機構辦理。
本委員會之召開及進行前項工作所生之必要費用由請求協調之一方負擔。
第十八條
x委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於所定期限內以書面向本委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十九條
除投資契約另有約定外，爭議事項經任一方提出協調之日起，本委員會於二個月內未能召開協調委員會會議，或依投資契約約定不予協調，或於六個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第十八條對於解決方案以書面表示不服或提出異議，雙方得書面合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決。
第二十條
x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。第二十一條
x章程自民國 108 年 3 月 29 日生效。