Contract

1.用途

买方据此订购货物，而供应商在接受采购订单时，表示同意按照这些条件提供货物；这些条件形成对合同的约束，且排除其它一切条款和条件在外。任何对供应商的报价、规格、价目表或类似文件的引用均应仅出于描述所要供应货物之目的，且此类文件所认可、提供或提及的任何条款和条件均不适用于合同。

2.定义

2.1.在这些条件中，以下词语具有如下含义：

“营业日”是指在中华人民共和国境内除星期六、星期日或银行假日以外的任何日子。

“这些条件”是指本文件中规定的标准采购条款和条件，并且（除非上下文另有要求）包括买方与供应商之间书面同意的任何特殊条款和条件。

“持续责任”是指，本条的条款和条件应具有持续且完全的效力，并且在买方收到书面撤销合同通知之前，就供应商运送或交付给买方的每件商品均对供应商具有约束力。

“合同”是指由供应商根据这些条件接受订单后形成的货物买卖合同。Lamex的所有合同均涉及这些条件，且任何时候均以此为准。

“开始日期”是指供应协议中规定的合同开始日期。

“交货地址”是指合同（或无合同的情况下，采购订单）中规定的一个或多个地址。

“交货日期”是指合同（或无合同情况下，相关采购订单）中规定的日期；如未规定日期，则应为合同（或无合同情况下，相关采购订单）项下开始日期后的30天内。

“交付物”是指与货物有关的任何文件。

“不可抗力”是指，在如下情况下，买方不必因产品的延迟交付和/或接收，或买方未能接收，或未能履行合同项下责任或发生违约行为而承担任何责任，包括：罢工、劳资纠纷、战争、暴动、内乱、公敌、火灾、爆炸、事故、洪水、风暴、天灾、政府机构行为、执行或行政命令或其它法律限制、骚乱、禁运、封锁、隔离

、破坏或运输延误或买方无法控制的任何原因；由于这些情况，致使买方不可能或无可行办法来接收产品，或以商业上合理的方式将产品运输给客户，或者无法执行合同项下责任，或发生违约行为。

“货物”是指订单中所描述的货物（包括任何货物分期或其任何部分），此货物为供应商根据合同或采购订单向Lamex提供。

“Lamex”是指Lamex Entities集团。

“订单”是指买方就所需货物下达的采购订单。

“政策”指Lamex不时发布的所有政策，包括但不限于有关健康与安全、企业社会责任、数据隐私、反奴役等方面的政策。

“价格”是指货物价格。

“买方”是指xx食品（上海）有限公司

，是一家在中华人民共和国内注册的公司，公司注册编号为： 91310115MA1K4HNG2G ，税号为：

91310115MA1K4HNG2G ，注册地址为：xxxx xxxxxx0x000x

（连同买方的所有控股公司、附属公司、同系附属公司或联营公司）。

“规格”包括各方之间不时商定的所有等级、质量、数量规格和其它书面规格。

“供应商”是指在合同（或无合同情况下，相关采购订单）中指定为供应商的实体。 “书面”包括传真、传送、电子邮件和其它类似通信方式。

2.2.这些条件中对法规或法规条文的任何引用，均应理解为对该法规或法规条文在相关时间内经修订、重新颁布或扩展之版本的引用。

2.3.这些条件中的标题仅是为了方便起见，并不影响其解释。

3. 构成

3.1.以根据条件4.2所作的任何变更为准，合同排除任何其它条款和条件在外，包括但不限于供应商声称在承认书、确认书或订单、报价单、规格、交货单、发票或其它类似文件中适用的任何条款和条件，无论合同中有无提及这些文件。

3.2.每次货物报价均应视为供应商根据合同条款提出的货物出售要约。供应商提供的所有报价在自报价日期开始后的30天内保持有效。

3.3.每份合同均应构成Lamex与供应商之间就货物供应达成的单独协议。

3.4.供应商只能在交付货物之前，经Lamex事先书面同意后才能取消或更改任何合同，并且前提条件是，供应商应就Lamex因此类取消或更改行为直接或间接产生的所有损失（包括利润损失）、成本、损害、收费和支出进行全额赔偿。

3.5.Lamex有权在交货之前随时通过书面通知供应商的方式全部或部分取消合同或采购订单，且在此情况下， Lamex的唯一责任是就此类取消时进行中的工作向供应商支付公平合理的赔偿金。

3.6.如有任何冲突，应以一般条款和条件为准。

4.货物供应

4.1.供应商将根据如下要求提供货物：a）合同或采购订单中载明的数量和质量，b）规格说明和c）合同或采购订单中载明的货物说明。这是订立合同或采购订单的条件，如果供应商未能满足此条件，则Lamex有权以供应商重大违约为由终止此类合同或采购订单。

4.2.买方有权更改数量、规格、包装、交货日期、交货地点、交货方式以及其它与产品和服务有关的说明。如果此类更改导致供应商履约所需的成本或时间增加或减少，则买方和供应商应通过协商进行公平调整，并且应对合同作出相应书面修改。供应商同意接受根据本条进行的任何更改。

4.3.订单构成买方根据这些条件购买货物的要约。

4.4.在以下情况下，供应商应被视为已接受合同：

（a）供应商将合同确认书返回买方，

（b）供应商根据合同要求运送产品，

（c）自供应商接收合同之时起经过了48小时，供应商未对合同作出任何回应或拒绝（以先发生者为准）。对合同的任何接受都限于接受这些条件以及采购合同中所载的明示条款，除非买方明确书面同意对此类条款进行更改。

4.5.供应商应接受买方下达的订单，且双方应根据这些条件就货物供应签订具有约束力的合同。接受时间以下列较早者为准：

— 供应商以书面或口头方式根据这些条件接受订单，

— 货物交付。

4.6.除非双方之间书面同意，否则任何合同变更均不具有约束力。

5.合同

合同包括本采购条款和条件，以及买方为购买采购合同中所述货物而向供应商发送的采购合同（如采购合同上所示）。买方不赞成对合同的任何条款进行修改、设立条件和补充，不论供应商在接收书、发票、装运收

据、装箱单、其它书面材料要约或提议或以任何其它方式作出何种说明。不论合同构成要约、接受书、确认书或是用于根据较早的合同下达产品或服务订单，合同通过引用包含了《联合国国际货物销售合同公约》（C ISG）中为保护买方所规定的所有条款，包括但不限于其中所有明示和默示的担保保护以及所有买方补救措施

。在产品描述、数量、价格或交货时间表这些项目中存在的差异将构成对本要约的拒绝。其它项目中的差异应构成对合同所有条款的接受以及相应的变更请求，且除非买方明确书面同意，否则该变更请求不构成双方合同的一部分。

6.价格

价格和交货条件如采购合同上所述。除非采购合同上另有明确规定，否则价格应包括：

（i）遵照合同条款和条件（包括及时交付）所需的所有费用，

（ii）所有税款，包括销售税、使用税、消费税、增值税或其它税收，以及

（iii）因合同所涵盖产品或服务的销售产生的费用、关税或其它政府收费。如果买方被要求支付任何此类税款或其它费用，供应商将立即为买方报销。

7.xx和保证

7.1.一般保证条款

供应商保证所有货物均为类型和质量严格符合合同所述要求且市场上可销售的商品，具有良好质量且没有缺陷，且符合采购合同所载的规格。供应商保证其对所提供产品具有完整且清晰的所有权，并且没有任何留置权或产权负担。如果供应商了解或有理由了解买方拟使用产品的特定目的，则供应商应保证此类产品适用于此类特定目的。供应商保证其在合同项下的履约行为及提供的货物在所有方面均遵守中华人民共和国颁布的所有适用法律、法规和通知（包括所有适用的进出口法律和要求）以及产品进口国或最终目的地国（包括在采购合同中标明为“卫生证明目的地”的国家）的现行法律和法规（统称为“法律”）。

7.2.产品保证

供应商声明、担保并保证其产品应在各个方面均符合所有法律规定（相应费用由其承担）。在不限制上述规定的前提下，供应商明确声明、担保并保证：

—

该产品属于食品级，并且符合中华人民共和国的所有适用法律及在采购合同中标明为卫生证明目的地国家的法律；

—

供应商遵守所有适用的食品安全法和良好制造要求，并保持所有必要的许可、注册和批准，以用于将采购合同中载明的产品进口到采购合同中标明为卫生证书目的地的国家；

—

该产品不存在国家和地方法律意义范围内的搀假和冒牌现象，这些法律包括经修订并生效的《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食药品管理法》、《农业转基因生物安全管理条例》、《食品卫生法》

、《产品质量法》、《农产品质量法》等以及在采购合同中标明为卫生证明目的地国家的法律；

—

该产品符合在此类产品的容器、标签、广告材料或宣传册上所作的任何声明，并且将适当放置于干净卫生的食品安全容器中，并做好包装、标记和标签；

—

供应商及其产品遵守所有管辖产品生产、标签、制造或测试规格或与产品内容、产品安全、环境保护、人体健康、劳工、行业和产品销售有关之警告的适用法律（包括但不限于《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国药品管理法》、《农业转基因生物安全管理》、《食品卫生法》、《环境卫生法》

、《基因工程安全管理办法》、《产品质量法》、《农产品质量法》、国家市场监管局规定、《消费者保护法》）、国家或地方法律以及在采购合同中标明为卫生证明目的地国家的法律；

—

该产品的加工、包装、储存和运输均应在清洁和卫生的条件下进行，且应遵守所有的国家和地方法规，和中国食品药品监督管理局（CFDA）、卫生部、农业部、国务院食品安全委员会、国家卫生健康委员会和国家卫生和计划生育委员会执行的所有法案，以及在采购合同中标明为卫生证明目的地国家的法律。供应商应持有证明其食品设施之适当可用性的必备证书/注册证明，以及与其在采购合同中标明为卫生证明目的地国家之等效管理机构相关的此类证书/注册证明；

— 供应商应遵从所有检查要求，并遵守买方和对产品和服务具有管辖权之任何政府实体的所有安全要求；

—

所有农药使用及农药残留均应符合《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国药品管理法》、《农业转基因生物安全管理》、《食品卫生法》、《农产品质量法》以及在采购合同中标明为卫生证明目的地国家之法律的相关要求，且供应商应进行所有必要的测试以获得此类批准；

—

如果产品为冷冻肉类或家禽，则应为根据合同规定在交货前不超过90天内屠宰动物所得之新鲜冷冻产品，并且应保证通过肉类检验部门及采购合同中标明为卫生证明目的地国家的卫生检查；

—

如果产品为易腐烂的农产品，则除非买方书面明确同意，否则所出售货物应是在最近作物周期生产且于加工/填充日期后2个月内发货的产品；

— 根据合同提供的所有产品在所有方面均应与供应商提供给买方的样品相符合；且

— 供应商保证，除非买方另行书面同意，否则将遵循买方批准其为卖方的程序。

7.3.服务保证

供应商应根据买方提供的规格、图纸、样品以及任何其它描述，以令人满意的方式执行合同项下的所有服务

。在没有确切规格的情况下，供应商提供的所有材料均应具备最高等级和最佳质量，并且供应商应以最适合其预期作用和目的的专业和一流方式展开工作。如果在工作进程中出现任何瑕疵或不满意之处，供应商应自费重新执行或进行补救或更替；或者由于材料或工艺错误而引起任何缺陷，供应商应自费进行补救或更换。在买方接受之前，供应商应自行承担其工作风险。

供应商保证，如果生产过程或条件（包括其认证状态）发生任何变化，其将立即通知Lamex。供应商保证，如出现任何可能对Lamex产品造成影响的事件或紧急情况，其将立即通知Lamex。 7.4.持续责任

本条所述保证条款是订立合同的条件，且是对所有其它明示或暗示保证的补充。根据合同所提供产品的交付

、检查、接受或使用不应影响供应商在本保证条款项下的义务，并且本保证条款应在产品检查、测试、接受

、付款和使用后继续有效。所有保证条款均应适用于买方及其继承者、受让人、产品用户、产品使用者以及因违反此类保证条款而受到人身或财产伤害的任何第三方。供应商明确表示允许买方将此类保证转让给前述此类人。不论供应商表单中使用了何种语言，但凡此类表单中规定的任何保证或保证限制与本保证条款相抵触，则应以本保证条款为准。

7.5.拒绝任何限制或免责声明

买方反对且明确拒绝任何关于担保条款、特定目的适用性、适销性和避免缺陷的免责声明，或在供应商接受时对合同条款和条件提出的其它免责声明。

8.违反保证补救措施

基于买方的选择，对于存在违反保证条款的产品，供应商应自费进行更换或全额退还购买价。同时，供应商还应负责承担因此类违反保证条款而引起的所有费用和损失，包括运输费、收货费、测试费、滞期费、掺假退费和买方存储成本、对买方客户和第三方的损害赔偿，以及买方的所有其它附带和间接损失。

9.规格

9.1.在遵循这些条件规定的前提下，货物的数量、质量和说明应符合买方提供给供应商或买方书面同意的订单和/或任何适用规格说明中的规定。

9.2.买方提供给供应商、或供应商为买方特别制作的任何与合同有关的规格说明，连同其中的版权、设计权或任何其它知识产权，均应为买方的专有财产。供应商不得向任何第三方披露或自行使用任何此类规格说明

，除非在供应商无过失的情况下或出于合同目的使得该规格说明成为公共知识。

9.3.应按照买方的指示以及承运人的任何适用规定或要求对货物进行标记，并妥善包装和保管，以便在正常情况下完好无损地送达目的地。

9.4.供应商不得无理拒绝，且应采取任何必要措施，以便买方在货物生产、加工或存储期间于供应商或任何第三方所在地对货物进行检查或测试，并向买方提供任何其合理要求的检查或测试所需设施。

9.5.如果经检查或测试后，买方认为货物并未在各方面达到合同要求，并将此情况在检查或测试后七天内通知供应商，则供应商应采取必要措施以确保货物达到此类要求。

9.6.供应商应遵守所有有关货物的制造、包装、装箱和交付的适用法规或其它法律要求。

10.付款

10.1.供应商有权在货物交付之时或之后（视情况而定）向买方开具发票，并且每张发票均应标明订单编号，除非采购合同指定了其它付款条件。

10.2.除非订单中另有说明，否则买方应在收到适当发票当月月末后30天内支付货物价格，或者在接收上述货物后（如果时间更晚的话）30天内支付货物价格；但是，付款时间并非合同的关键内容。

10.3.任何对于买方到期或将到期之款项的索取，均应受限于买方由于其与供应商之间的本次或其它任何交易引起的反索取进行的扣减或抵消。

11.赔偿

供应商同意，其应保障、捍卫和维护买方及其代理商、雇工、员工、管理人员、董事、客户以及买方可能通过合同、租赁协议或法律实施而对之承担类似义务的任何其它第三方（以下简称“买方求偿权利人”），使其免受或免于承担因合同项下任何不合格产品或服务，以及供应商、其代理商、员工或分包商在履行合同期间的任何作为、过错或不作为，与之相关或由其引起的任何指控、索赔、要求或其它责任、损失、损害、罚金、罚款、成本或费用（包括律师费）；其中，供应商、其代理商、员工或分包商在履行合同期间的作为、过错或不作为包括但不限于：

供应商或其员工、分支机构、代理商、代表或提供合同项下服务之任何人的实际或嫌疑性疏忽行为或不作为

，或故意不当行为；

对合同所载任何保证或其它义务的实际或嫌疑性违反，或可能构成对合同所载任何保证或其它义务的实际或嫌疑性违反的行为、作为或事实；

c. 由于供应商、其代理商或员工的任何作为或不作为而造成的实际或嫌疑性财产损失、人身伤害或死亡；

d. 对中国或外国专利或任何商标或版权的实际或涉嫌性侵犯或盗用。

12.保险

12.1.供应商同意提供并维持相关保险，以保障供应商、买方及买方求偿权利人免受任何人身（包括死亡）和财产伤害索赔，此类索赔可能由买方的客户或一般公众或其代表提出，且基于合同项下主题。不局限于前述内容，供应商同意提供并维持带有以下条款的产品责任保险：

（1）综合单一责任限额（人身损害和财产损失）应不低于5.000.000美元；

（2）保单必须注明“【买方】及其管理人员、董事、代理商和员工”为附加被保险人，以及

（3）必须提前30天向买方以书面方式发出保单注销通知。应买方要求，供应商应立即向买方提供令其满意的所有此类保险承保的证据。

12.2.供应商同意提供并维持此类保险，以保护供应商、买方及买方求偿权利人免受任何产品召回的影响。不局限于前述内容，供应商同意提供并维持带有以下条款的产品召回保险：

（1）综合单一责任限额应不低于1,000,000美元

（2）保单必须涵盖运输费用、仓库和仓储费用、产品处置费用、产品召回所需的额外人员费用、客户通知费用以及此类产品召回引起的任何第三方召回费用；

（3）保单必须注明“【买方】及其管理人员、董事、代理商和员工”为附加被保险人，以及（4）必须提前3 0天向买方以书面方式发出保单注销通知。应买方要求，供应商应立即向买方提供令其满意的所有此类保险承保的证据。

12.3.如果供应商未能维持召回保险，则应承诺在发生召回事件时向买方及买方求偿权利人赔偿所有召回费用

。

13.检查和拒绝不合格产品

供应商承认买方可以作为产品经纪人并将产品转售给某个买方，买方将检查此类产品的缺陷和不合格之处；相应地，供应商同意买方可以应买方要求或出于买方利益，行使其对缺陷或不合格产品的拒绝权。未经买方事先批准，供应商不得替代不合格产品或延期交付此类产品。对产品或服务的接收、检查或未检查、或付款不应构成对产品的接受，也不应损害买方对不合格产品的拒绝权。商务部、中国国家认证认可监督管理委员会、中国海关总署或任何其它类似的外国、联邦、州或地方政府机关或机构对产品进行的认证，不构成该产品之合理性或可接受性的证明。买方有权在付款之前或之后检查产品（不考虑运输方式或合同包含的任何运输或价格条款），并有权拒绝买方判断和自行决定为有缺陷或不合格的任何产品。所订购的产品应在交付给最终客户时接受检查。如果买方经自行决定，认为任何产品存在缺陷或不符合订单要求，则买方可以完全拒绝该产品，或要求调整价格以补偿为达到要求规格而产生的费用。买方可以拒绝包含不合格产品的全部或部分运输货物。如果产品被拒收，供应商将需支付250.000美元的拒收费作为管理成本。如果产品被完全拒收，则应立即运走。在发出拒收通知后的30天内，供应商应向买方支付或赔偿因不符合订单要求之产品引起的费用和损失。被拒收的产品和超出要求供应数量的产品可以退还给供应商，相应费用由供应商承担；并且，除了其它权利外，买方可以向供应商收取拆包、检查、重新包装和重新运输此类产品的所有费用。

14.终止

14.1.在供应商装运产品之前，买方有权通过书面形式通知供应商，以全部或部分终止合同。收到此类通知后

，供应商同意停止合同项下所有工作，除非买方另有指示。此类终止不构成合同违约。

14.2.在以下情况下，买方有权随时通知供应商终止合同，且无须对供应商承担责任：

a）供应商对《中华人民共和国企业破产法》意义范围内的债权人或供应商所在国家之法律意义范围内的等效人作出任何自愿安排，或受到行政命令的约束或进入清算程序。

b）产权负担持有人占有或指定接收人接收供应商的任何财产或资产， c）供应商停止或威胁称将停止业务，以及

d）买方合理意识到上述任何与供应商有关的事件即将发生，并据此通知供应商。

15.损失风险

除非采购合同上所载交付条款另有规定，否则在将产品实际交付给买方之前，供应商应保留产品损失和/或损坏风险。

16.时间

16.1.供应商承认，根据合同采购的产品是为了转售目的，并且买方已承诺根据合同指定的交付日期将其运送给客户。因此，时间对于此采购订单至关重要。如果未能在合同指定交付日期前交付，则除了合同项下的其它权利和补救措施外，买方保留以未收到产品为由通过发出通知终止合同之权限（无需承担任何责任），并可在其它地方购买替代物品；同时，供应商同意赔偿因此造成的任何损失。

16.2.如果货物交付采用分期形式，合同应被视为单一且不可分的。

16.3.买方有权拒绝与合同不符的任何已交付货物，并且在买方于交付后合理时间内对货物进行检查之前，不应视为已接受任何货物。

16.4.供应商应及时向买方提供任何指示或其它信息，以使买方能够接受货物交付。

16.5.无论买方是否接受任何货物，买方均无义务将货物包装或包装材料退还供应商。

16.6.如果未能在规定日期交付货物，则在不影响其它补救措施的前提下，买方有权从价格中扣除或（如果买方已同意在交货前支付部分价格）向供应商索偿延迟交付违约金，该违约金计算方式为每延误一周赔偿价格的3％，最高为价格的25％。

16.7.在买方于货物交付或收取（视情况而定）日期后的21天内对货物进行检查之前，不应视为买方已接受该货物。同时，当货物中存在的任何潜在缺陷变得显而易见之后的7天之内，买方有权拒绝该货物，如同没有接受该货物一样。

17.机密信息

如果买方向供应商披露了任何机密信息，包括通过口头、书面或于买方设施处观察所得等形式，供应商不应出于自身利益使用此类信息，也不应将此类信息透露给任何第三方，除非法律要求这么做（这种情况下，应事先书面通知买方）。买方收到的任何与协商或履行采购合同相关的信息均不应被视为构成商业机密或以机密信息形式提供。

18.默认

如果供应商通常不能偿还到期债务，或者以书面形式承认其无力偿还债务，或出于债权人利益而进行一般转让，或供应商提出或被提起任何诉讼要求裁定其破产或无力偿债，或根据与破产、资不抵债、重整或债务人减免有关的任何法律，要求对其或其债务进行清算、破产、重组、安排、调整、保护或减免，或要求为其或其实质性部分资产发布救济令或任命接管人、受托人或其它类似官员，或未能遵守合同项下任何条款和条件或与买方之间的任何其它合同项下条款和条件，则此类情形应构成合同违约。如果发生此类违约，买方有权取消合同中未履行的任何部分且无需承担任何责任，同时应当享有根据《联合国国际货物销售合同公约》（C ISG）中因违反合同而给予买方的其它权利和补偿，包括但不限于对附带和间接损失的补偿。此外，供应商还应承担买方的律师x和相关费用。

19.卖方授权

供应商承认，买方已按照卖方批准程序批准其为授权卖方。如果供应商打算变更其操作流程，使之与批准供应商为授权卖方的流程变得不同，则供应商应立即将此类变更通知买方，并在作此变更之前获得买方的书面批准。

20.审核/检查

买方及其第三方指定人员应有权审核和检查供应商及其代理商、代表和分包商用于履行合同或与产品或服务有关的记录和设施，只要此类审核和检查是合理必要的，且旨在确定供应商是否遵守合同以及管辖合同项下所售产品和服务的所有适用法律和法规。在买方或其第三方指定人员进行此类审核或检查期间，供应商应提供合理协助，包括但不限于允许其进入相关建筑物和工作区及接洽合适人员。买方进行或未进行此类审核/检查均不应解除供应商的任何义务、xx或保证。

21.违约

如果任何产品不符合合同规定的任一保证，则买方可全权酌情决定，将其视为部分或全部合同违约，且买方可采取任何可以利用的、有益于自己的补救措施，包括但不限于：

（a）全部或部分取消合同，

（b）拒绝并退还先前运送的全部或任一部分产品（无论是否有缺陷以及先前是否已接受），并由供应商承担

22.持续责任

本条的条款和条件具有持续性，且应完全有效，并且在买方收到书面撤销通知之前，就供应商运送或交付给买方的每件商品均对供应商具有约束力。

23.装运

除非买方另行同意，否则发货量必须等于订购量。除非在合同交货日期下方作出明确说明或注明，或者获得买方的书面许可，否则针对该合同进行的分批装运均属未授权行为。

24.担保权益

供应商在此授予买方对于合同所载产品的担保权益，作为对支付款项及供应商履行合同项下义务的担保。此外，如果买方在供应商发货之前支付产品款项，则供应商应出于买方利益以信托形式持有此产品。

25.抵消

任何对于买方到期或将到期之款项的索取，均应受限于买方由于其与供应商之间的本次或其它任何交易引起的反索取进行的扣减或抵消。

26.一般条款

26.1.本协议属于供应商的个人协议，供应商不得将其任何权利分配或转让或意图分配或转让给任何其它人，或对其在合同项下的任何义务进行分包，除非供应商确保：a）分包商按照供应商通过订立本协议已同意的适当标准和同等条款进行操作，b）已针对分包商业务建立了适当的机制，以保持产品的安全性、完整性和合法性，c）分包商遵守所有相关法律，d）分包商保持产品的可追溯性，e）分包商始终保证商品的质量、安全性和合法性。在上述情况下，Lamex应事先给予书面同意。在出现失责情况或违反本协议的情况下，供应商及其分包商应同意保护Lamex及其代理商、雇工、员工、管理人员、董事、客户以及Lamex可能通过合同、协议或法律实施而对之承担类似义务的任何第三方，使其免受任何指控、索赔、要求或其它责任、损失、损害、罚金、罚款、成本或费用（包括律师费）。

26.2.如果Lamex同意任何此类分配、转让或分包，则供应商应继续保持对Lamex的责任，确保此类受分配人、受让人或分包商能够如期且恰当地履行本协议。Lamex仅在此类受分配人、受让人或分包商签署了包含这些条款的等效合同后，才考虑作出此类同意。

26.3.任何一方要求或许可另一方根据本协议发出的通知，应以书面形式发送到另一方在本协议开头所载的主要营业地址。

26.4. 根据《中华人民共和国合同法》，协议方之外的人员或者机构不可实施本协议的任一部分。

26.5.如果各方之间发生争议，且自发生之日起十四天内仍未解决，则双方应尝试根据有效争议解决中心（CE DR）的示范调解程序解决此类争议。

26.6.本协议各方均以独立订约人身份签订本协议，本协议中的任何内容均不得解释为构成雇佣、代理、合伙或合资关系。为免存疑，供应商应对其与所提供服务相关之第三方达成的任何协议承担全部责任，且是此类协议之唯一关联人。

26.7.

各方同意，将另一方所披露的所有与任何信息视为秘密与机密，此类信息：（a）由披露方确定为机密，或者

（b）根据其性质，披露方显然有意视为机密。然而，对于一方已经持有的信息，或者在公共领域已经存在的信息（违反本款规定的除外），或者法律要求进行披露的信息，一方不会被视为违反本款。

26.8.本协议阐明了各方之间的全部理解，除了本协议所含或所提及的内容外，不存在任何与该协议主题相关

（无论口头或书面，明示或暗示）的其它xx、承诺，条款或条件或义务。就本协议主题而言，供应商的报价单、订单确认或接受书、发票及类似文件规范中注明、随附或包含的任何条款或条件均为无效或对Lamex无约束力。

26.9.本协议提供给Lamex的权利和补救措施应是可累积的，且与法律或衡平法规定的其它任何权利和补救措施形成补充。

26.10.对本协议项下任何规定或违约的豁免，均不会影响Lamex在之后行使其任何权利或在发生其它违约（无论是否相似）的情况下采取补救措施。除非经书面约定并由Lamex签署，否则在任何情况下的任何豁免均为无效。

26.11.本协议应受中华人民共和国法律的管辖，且各方应服从中华人民共和国法院的专属管辖。

26.12. 公司通过在其网站发布更新版本，保留不时修订这些条款的权利 Xxxxxxxxxx.xx.

日期：2020年4月1日

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