研究發展成果歸屬及運用作業管理辦法 B-57 2022 年 12 月 30 日第 17 次修訂
「 ○○○○○○○」技術移轉專屬授權契約書
團法人（大里、台中）仁愛醫院
醫院(委託長庚醫療財團法人興建經營)(或)仁愛醫療財
(或)xxxxx
xxx： xxxx財團法人○○長庚紀念醫院
發明人代表：
被授權廠商： 股份有限公司
研究發展成果歸屬及運用作業管理辦法 B-57 2022 年 12 月 30 日第 17 次修訂
技 術 移 轉 專 屬 授 權 契 約 書
團法人興建經營)(或)仁愛醫療財團法人（大里、台中）仁愛醫院
(或)xxxxxxx(xxxxxxx
xxxx財團法人○○長庚紀念醫院
甲方)
立合約書人： ○○○醫師
○○○股份有限公司
(以下簡稱乙方) (以下簡稱丙方)
(以下簡稱
茲因乙方利用甲方資源及甲、乙方執行 (計畫補助單位)補助計畫，業已產出具實用性之研發成果，為落實該技術及嘉惠產業界，同意以技術移轉方式授權丙方實施該等技術，三方同意本於誠信原則，協議下列條款，以為共同遵守：
第一條：技術來源
x項技術係甲、乙方執行 ( 計畫補助單位) 補助專題研究計畫
「 」之研究成果，其智慧財產權歸屬于甲方所有，乙方為發明創作人。
第二條：移轉技術範圍
一、 技術名稱：「 」（以下簡稱本授權技術）。二、 技術內容： 。(詳如附件一)
三、 授權範圍：本授權技術係一種物品，授權實施範圍為利用本授權技術於授權地區內就授權產品為製造、為販賣之要約、販賣、使用之行為，或為上述目的而進口該授權產品。（或）本授權技術係一種方法，授權實施範圍為利用本授權技術於授
直接製成之授權產品。
權地區內而使用該方法及使用、為販賣之要約、販賣或為上述目的而進口該方法
四、 授權地區：
五、 產品範圍：利用本授權技術開發 產品。（以下簡稱本產品）(或)授 權範圍：運用本授權技術於授權地區內執行 。
六、 授權方式：本合約為專屬授權，惟甲方於學術研究範圍內仍得實施本授權技術。
七、 授權年限：自本授權技術之中華民國專利到期日為止。(或)自本授權技術所有申 請之各國專利中最後一個專利到期日為止。(或)自合約簽署完成日貣 年。
第三條：技術移轉與實施
一、 資料交付：乙方應於本合約生效後一個月內將本授權技術資料書面交付予丙方，並記載所知使用到他人之智慧財產權之情形，丙方並應出具已受交付之書面予甲、乙方。
二、 產品上市期限：丙方應於本合約生效後 年內完成應用本授權技術內容所製造之產品上市。實施方式應依丙方所提開發計畫書（詳如附件二）所述方式進行。丙方應擔保其有足夠之財力及營運狀況得將本授權技術商品化，並盡力銷售之。如因特殊原因頇延後產出成品或停止開發計畫，應儘速書面通知甲方，經甲方同意後始得延長或終止本合約，否則甲方得無條件逕行終止本合約。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
研究發展成果歸屬及運用作業管理辦法 B-58 2022 年 12 月 30 日第 17 次修訂
第四條：保密責任
一、諮詢指導：乙方於交付技術資料予丙方後，應配合提供丙方為期 個月共計
小時之技術指導與諮詢講解。超過此時限或丙方對本技術若要求乙方提供更詳細之諮詢服務或人員訓練時，應支付技術服務費予乙方，諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由甲乙丙三方另行協議之。
二、三方對於有關本授權技術之未公開部分資料，應以密件處理。丙方應以善良管理人之注意，妥善保管因本契約而知悉或持有之本技術資料及其他相關資料，不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若丙方及其關係企業之員工或可歸責於丙方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為丙方違約。縱因本合約終止或解除，丙方亦頇負本條之保密責任，若有違反，應賠償甲乙方之損失。
第五條：權利金、衍生利益金及付款方式
採取以下分期支付方式。
元整（未稅，下同），本權利金
(或)共計新台幣
(未稅，下同)
一、權利金：共計新台幣 元整
向甲方一次繳清。
，丙方應於合約簽署生效後十五日內本授權金縱因本合約終止或解除亦不退還。
1.第一筆權利金：丙方應於本合約生效後十五日內給付 元整予甲方。
2.第二筆權利金：丙方應於 十五日內給付 元整予甲方。
3.第三筆權利金：丙方應於 十五日內給付 元整予甲方。二、衍生利益金：預估丙方利用本項授權技術於授權期間內之衍生利益金總額為新台幣
x合約終止或解除亦不退還。
為新台幣 萬元；丙方應於甲方認可後十五日內一次付清本衍生利益金，縱因
為本技術移轉之衍生利益金，每期提撥之衍生利益金最低
由丙方提撥百分之
售期間內，丙方應就該等產品銷售總額，以每年為一期而於該期最後一日前向甲方彙報經會計師簽署確認之該期使用本授權技術所產製產品之銷售額，經甲方認可後
(或) 丙方利用本技術所生產之相關產品上市銷
萬元，丙方應於合約生效後十五日向甲方一次付清。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。
(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
三、丙方將「本產品」裝船或交付第三人時，或使其為互易、贈與、租賃或借貸之標的時，或以其它任何方式轉讓第三人時，「本產品」即視為已銷售。經視為銷售而無發票金額可稽者，其單價比照各該季內「本產品」(不含測詴) 之銷貨發票之平均單價計算。若各該季內未曾銷售「本產品」時，且「本產品」之發票金額不能依前述之方向決定者，由甲方列舉事證斟酌市價後，由雙方同意之會計師查核後決定之。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
四、權益分配：丙方支付權利金及衍生利益金之分配，甲、乙方依照甲方「研究發展成果歸屬及運用辦法」之規定辦理。
五、付款方式：丙方應於本合約生效後，於本條第一、二款規定之期限(遇例假日順延)，將款項匯入甲方指定專戶(華南銀行民生分行；帳號：126160003438；戶名：長庚醫療財團法人)，因本契約所衍生之營業稅及匯款手續費由丙方支付，扣繳稅款及申報稽征機關相關事宜應依當時稅法規定辦理。因本合約所衍生之營業稅由丙方負責支付，扣繳稅款及申報稽征機關相關事宜應依當時稅法規定辦理。丙方應將前述款項一併繳送甲方。
六、甲方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師至丙方主營業所查核丙方利用本授權技術所製產品之銷售收入金額，丙方應配合執行不得藉口予以拒絕或阻撓。經甲方查核帳冊後，發現丙方有低報衍生利益金之情事，丙方除應補繳差額及法定利息外，並應另給付漏報產品銷售額 倍之懲罰性違約金；如差額
逾丙方應付金額之 3%，丙方並應負擔甲方之查核費用。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
七、丙方應依上述程序完成付款，且其自甲方所收受之領據、技術資料，其所有權仍屬於甲方。若逾應付款日後六十日仍未完成付款時，丙方應返還領據與技術資料予甲方以配合甲方會計作業之處理。
八、合約期間本授權技術之中華民國專利相關費用(或)合約期間之本授權技術之專利相 關費用均應由丙方全額負擔及自行繳納（專利相關費用包括但不限於：因專利申請相關程序、審查期間相關行政程序及維護專利權等相關程序所產生之官方規費、委任事務所服務費、代理人服務等相關費用），丙方應於收受經甲方同意之委辦事務所專利相關費用繳款通知後，於委任事務所通知期限內將專利相關費用繳納予委任事務所。丙方逾期未支付專利相關費用款項，甲乙方有權自行選擇繳納相關費用、續行專利申請或維護，並向丙方請款，丙方應於甲方指定期限內付款，如致甲方專利權喪失或遭受損害者，概由丙方負責賠償（包括但不限於本合約第五條第一項及第二項約定之權利金及衍生利益金），甲方並得逕以書面通知丙方終止本合約。在本合約期間中，丙方應經甲方書面同意後始得放棄維護本授權技術之任一項專利，且由甲方提前終止該地區之授權，甲方對於終止授權地區之專利擁有完全之自由處分權，不受本合約任何限制，包括但不限於讓與予第三人、授權予第三人，或拋棄該專利權等，無需取得丙方之同意。另丙方應於甲方同意放棄後六十日內，全額繳清於本合約生效日貣至中華民國(或)授權地區專利放棄申請或維護之日為止期間之專利相關費用。(適用於丙方支付專利費用時)
第六條：智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、甲、乙、丙三方充分認知並同意，甲方擁有「本授權技術」所揭露資訊之著作權、專利權、營業秘密等智慧財產權與其他權益，且本案授權方式為專屬授權，於第二條第四項授權地區內，甲方不得再與第三訂技術移轉授權合約。
二、丙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三人。丙方若有違反，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。(或) 丙方如欲將本合約中所有之權利義務轉授權予第三人，丙方應支 付轉授權利益之百分之 予甲方，且該第三人利用本授權技術所生產之相關產品上市銷售時，均視為丙方銷售該等產品，丙方仍應依本合約相關約定辦理（包含但不限於給付衍生利益金及確保甲方得對該等第三人行使第五條之查核權利等）；丙
方應於取得其轉授權之所有利益後十五日內向甲方彙報應分配予甲方之金額，經甲方認可後十五日內給付予甲方。丙方若有違反，甲方得代表甲乙雙方不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。(或)丙方如欲將本合約中所有之權利義務轉授權予
第三人，丙方應支付轉授權利益之百分之 予甲方外，且該第三人利用本授權
技術達成里程碑或利用本技術所生產相關產品上市銷售時，均視為丙方達成里程碑或銷售該等產品，丙方仍應依本合約相關約定辦理（包含但不限於給付里程碑金、
衍生利益金及確保甲方得對該等第三人行使第五條之查核權利等）；丙方應於取得
其轉授權之所有利益後十五日內向甲方彙報應分配予甲方之金額，經甲方認可後十五日內給付予甲方。
三、丙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術移轉之開發工作，必頇書面通知甲方，經甲方同意以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司使用。
四、丙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或被訴時，丙方應儘速通知甲乙方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益，因此發生費用(包括但不限於訴訟費及律師費等)均由丙方負擔。(適用於利
用本授權技術開發上市產品時)
五、本合約倘有專利權被侵害應行主張權利或提貣訴訟請求之情事時，丙方應立即通知甲乙方，並全力協助甲乙方採取保全行動或法律程序之進行，以確保三方共同之權益，如丙方因延遲通知致甲、乙方受有損害，應負賠償責任。
市場最優惠價格，則由甲丙方另行商議市場最優惠條件)
(或)以市場最優惠條件價格(如無法認定
六、丙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬丙方，但應通知甲乙方並依互惠原則提供甲、乙方及甲方所屬法人體系內各機構（包含受委託經營者）及合作聯盟機構（合稱體系機構）(必要協商條件，如經協商廠商不同意體系機構，則維持甲乙方)永久無償使用
，惟甲乙方就此部份技術資料不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若該部份致侵害第三人之智慧財產權者，與甲乙方無涉。
七、丙方依本授權技術所製產品，應依授權地區之有關法律為適當之標示。此等產品之產品責任與甲乙方無涉，丙方並應確保甲乙方不因此等產品責任受有損害。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
第七條：使用限制
一、 丙方所製之「本產品」，應依授權區域之有關法律為適當之標示。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
二、 「本授權技術」若已申請專利，但尚未獲准專利前，丙方同意在「本產品」或在其包裝容器上明確標示『專利申請中』之字樣；並在前述專利領證後，明確標示專利證書號數。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
三、 在未獲得甲方書面同意前，丙方不得以任何方式（包括但不限於產品/商品或服務之公開行銷、推廣、廣告、投資說明等）利用甲方、甲方之員工、其所屬單位之名稱、院徽、商標、或以其他任何方式使大眾認知甲方與丙方商業發展之關連性。
四、 丙方如欲將本授權技術交予丙方以外之公司負責本授權技術之開發工作，如研發、製造、加工或代工，應書面通知甲方並經甲方同意，且以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交丙方以外之公司使用。
五、 丙方應負責要求其員工、及其關係企業、經銷商、代理商、外包廠商、或其他往來廠商、暨此等廠商之員工，均應遵守本條約定。如有違反情事，均視為丙方違反本條約定。
第八條：技術資料更新
乙方於本合約有效期間內，對本合約所定之技術如有更新時，應通知丙方，丙方得與甲、乙方另行議定權利金及衍生利益金後，優先取得更新技術之授權。
第九條：無擔保規定
一、本授權技術係以本合約簽訂時乙方所完成之技術交付丙方，甲乙雙方擔保盡力協助丙方使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。
二、丙方依本合約所取得之所有技術資料之非公開部分應以密件處理，並應以善良管理人之注意義務加以保護。本授權技術實施後如發生遭第三人侵害或被侵害情事，丙方均應自行負責，惟甲乙方將盡力協助丙方處理。
第十條：違約處理
一、丙方未依本合約第五條規定於期限內繳付權利金及衍生利益金者，每逾一日應另按總額之千分之五計付遲延違約金。如逾一個月仍未付清，甲方得代表甲乙雙方
終止本合約，於終止本合約前，遲延違約金應繼續計付。
二、丙方若違反本合約第三條第二項(適用於利用本授權技術開發上市產品時)、第四條第二項、第六條第二、三項、第七條及第十二條第二項時，願付甲方總額新台幣 萬元整之懲罰性損害賠償。
三、丙方若有違反本約，甲方得不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。第十一條：合約期限
x合約自三方簽署日貣 年內有效，丙方得於期滿前三個月內以書面徵得甲乙方同意展延授權期限，延展授權之條件另議。
第十二條：合約終止處理
一、丙方於合約終止後一個月內應列冊繳回由甲乙方獲得之技術資料及其影印本、手抄本返還甲方，並結清衍生利益金。
二、丙方於合約終止後，不得自行或委託他人產銷或利用本授權技術製造之產品，但若丙方有具體事實足證本產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得於合約終止日後 月繼續販賣，但丙方仍應依前款規定支付衍生利益金。(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
三、丙方因本合約所應負之保密責任、支付衍生利益金責任及履約保證責任，不因合約終止而失效。
四、第四條第二款（保密責任）、第七條第三、五款（甲方之名稱、標章及研究成果之運用）、第九條（無擔保條款）、第十五條（合意管轄）之約定不因本合約終止而免除。
第十三條：合約修改
一、本合約得經三方同意以書面修改增訂，並應將經三方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部分，並取代已修改增訂之原條文。
二、本合約未規定事宜應依民法及其他相關規定辦理。 第十四條 ：履約保證(適用於利用本授權技術開發上市產品時)
一、 丙方於簽約時即應提供甲方履約現金、設定質權之銀行定存單或銀行保證書之保證金 萬元整(權利金之 3~5%)。
二、 丙方得於利用本授權技術所產製之產品上市後，憑該產品之銷售證明，要求甲方退還此項履約保證。
三、 丙方若未能於規定期限內利用本授權技術產製產品上市者，應書面通知甲乙方要求延長上市期限或提前解除合約。否則甲乙方得逕行終止本合約，並沒收履約保證金。
四、 丙方若於本合約終止時仍未能利用本授權技術產製產品上市者，得由甲方依個案情況自行決定是否退還丙方履約保證金。
第十五條：合意管轄
一、本合約應依中華民國之法律予以解釋及規範；三方對於本合約、或因本合約而引貣之疑義或糾紛，三方同意依誠信原則解決之。
二、本合約如有爭議糾紛，經甲方同意後，得在台北市依中華民國「仲裁法」提請仲裁；但如有一方不同意提付仲裁無法達成仲裁協議時，三方同意以台灣 地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國法律。
第十六條：聯絡方式
一、本合約有關之通知或要求應以書面(不含電話、傳真及 E-mail，下同)送達下列之處所及人員（以下簡稱「聯絡人」），經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人：
甲方聯絡人姓名：
職稱： E-mail:
電話：地址：
乙方聯絡人姓名：
職稱： E-mail:
電話：地址：
丙方聯絡人姓名：
職稱： E-mail:
電話：地址：
二、三方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知對方，並告知更新內容。第十五條：合約份數
x合約書正本乙式三份、副本乙式二份，由甲、乙、丙三方各執正本一份為憑，副本由甲、丙兩方各執存一份。
甲 | 方： | |
代表人： | ﹝簽章﹞ | |
地 址： | ||
統一編號： | ||
乙 | 方： | ﹝簽章﹞ |
丙 方：
身分證字號：戶籍地址：
代表人： ﹝簽章﹞
地 址： 統一編號：
中華民國 年 月 日
附件一 授權技術內容
(請描述本授權技術之特徵或檢附相關技術文件)