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购买商品/服务的条款和条件
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这些条款和条件（“协议”）适用于卖方（“卖方”）与宝洁（“买方”）（分别称为“当事方”；统称为“双方”）之间与商品/服务（分别称为“商品”“服务”并统称为“商品/服务”）有关的任何采购订单、放行单或其他订购方法。
1. 付款到期日期与遵守发票要求。按照买方指定，付款到期日期自以下日期开始计算：(i) 买方指定地点收到准确发票的日期，或 (ii) 卖方的发票日期。在任何情况下，付款均不得在以下日期前进行：(i) 买方确认卖方履约证明的日期，或 (ii) 买方收到商品或相应服务得到履行之日，或 (iii)买方就付款获得任何必需的政府批准的日期。如果卖方的发票不准确，不符合买方的发票要求，或不符合法律或税务要求，则买方可以拒绝付款。在法律要求的范围内，卖方将根据法律按照相关技术要求和截止日期将发票报告给相应机构（“合规报告”）。卖方将因卖方未能提交合规报告而导致的不可抵扣的增值税 (VAT)、商品和服务税 (GST) 或等同的消费税以及相关欠税利息和罚款对买方进行赔偿。卖方提交的每份发票应以令买方合理满意的方式描述其履行的工作及相应费用。买方的发票要求载列于 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/x/00x00000/XxX0XX0XXXXXXx0XXxxxXX?xxxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
/。
2. 供应商多元化计划。在法律允许的范围内，卖方将尽商业上合理的努力，确保所使用的供应商多元化，包括女性拥有的供应商，且在美国还包括少数族裔、退伍军人、残疾人士和 LGBT 拥有的供应商，以达成买方的目标。
3. 保险要求。卖方将通过普遍可接受的保险公司续保并促使其分包商自费续保足够的常规保险。该等保险将把宝洁集团列为与卖方履行本协议有关的额外受保人，将在保险凭证中明确列明这一点。卖方特此不可撤销、无条件地放弃，并将安排其保险公司不可撤销、无条件地放弃，向宝洁集团索赔的任何代位求偿权，并将按令买方满意的方式加以记录。
4. 审计权。在本协议期限和本协议到期或终止（以较晚者为准）后五年期限内：在法律允许的范围内，并在发出合理通知后，买方或双方可合理接受的第三方，有权进入卖方设施、接触卖方代表、访问卖方计算机系统以及查阅记录，以确定卖方遵守本协议的情况。
5. 生产工艺或原材料变更。未经买方书面同意（买方不得不合理地拒绝或延迟同意），卖方不得对与商品生产相关的原料、包装材料、生产过程、设备或地点进行任何变更。
6. 商品的退货。买方有权退回任何不完全符合本协议规定的任何商品。卖方应补偿买方该商品的购买价格以及所有与退货相关的合理成本和费用。
7. 不符合要求的服务。若服务不完全符合本协议的要求，则买方有权：(i) 将其记作买债权，或全部或部分拒绝付款，或 (ii) 通知卖方后，雇佣第三方履行不符合要求的服务，费用由卖方承担。
8. 自便终止。买方有权至少提前 5 个日历日通知卖方，部分或全部终止本协议，而无任何进一步义务。
9. 与商品/服务相关的声明和保证。卖方声明并保证，在将商品所有权转移给买方之时以及在商品的有效期内，商品及其部件：(i) 完全符合本协议中规定的规格或通过买方规格系统传达并通过引述纳入的规格（统称为“规格”）；(ii) 是安全的，并且适合及适用于买方的用途；(iii) 具有适销质量，没有潜在和明显缺陷；并且 (iv) 完全符合所有适用法律。卖方声明并保证，在履行服务时，以及此后的持续期间，服务将：(i) 完全符合规格；(ii) 以良好、熟练的方式完成，材料和工艺方面无明显或潜在缺陷；(iii) 与服务行业一流供应商在类似项目中采用的护理标准一致；以及 (iv) 完全符合所有适用法律。若买方在发现卖方发生违反本条的行为后一年内，或违反行为发生后五年内
（以较早的日期为准），买方未通知卖方该违反行为，则买方放弃其对该违反行为的权利。
10. 知识产权。卖方声明并保证：(i) 商品/服务及其部件不会侵犯、违反或盗用任何版权、专利、商标、设计权或注册、商业秘密、机密信息或其他知识产权（统称“知识产权”）；以及 (ii) 在生效日期，不存在任何卖方因商品/服务或其部件涉嫌侵犯、违反或盗用知识产权，而对卖方提出的索赔，以及待决或威胁提起的诉讼。卖方会立即通知买方此类索赔或诉讼。
或故意不当行为；(iii) 因卖方或卖方代表的行为或疏忽引起的或与之相关的人身伤害、死亡或个人财产损失；(iv) 卖方代表声称受雇于买方；或 (v) 商品/服务或其任何部件侵犯、违反或盗用知识产权。
16. 买方的知识产权侵权赔偿。如因或就买方提供的规格（而非卖方作为一项方案提议的规格），商 品或其任何部件涉嫌侵犯、违反或盗用知识产权，而且若没有该等规格，则不会发生该侵权，那么买 方将为卖方抗辩由此产生或与之相关（或若为第三方索赔，声称）的任何损害赔偿抗辩，并作出赔偿。
17. 赔偿程序。根据第 15 或 16 条寻求赔偿的一方（“受害方”），将在收到任何第三方启动法律 诉讼的通知后三十 (30) 个日历日内，通知另一方（“违约方”）。如果因未按照前述规定通知而使 违约方遭受到实际的损害，则解除违约方的赔偿义务。违约方将与经受害方合理接受的声誉良好的律 师共同承担任何该等第三方法律诉讼的抗辩工作，费用由违约方自行承担，并在获得受害方书面同意 的情况下（受害方不得不合理地拒绝或延迟同意），有权和解任何该等第三方法律诉讼。经违约方请 求，受害方将在该等诉讼的抗辩中合理配合违约方，相关费用由违约方承担。违约方将赔偿受害方要 求受害方支付的任何损害赔偿。如果买方因被指控违反个人可识别信息或涉及政府实体的第三方索赔，而根据第 15 条寻求赔偿，则买方有权承担抗辩工作，而卖方应赔偿买方与该抗辩相关的所有损害赔 偿。
18. 卖方的知识产权补救。若任何商品/服务或其任何部件受到或可能受到知识产权侵犯、违反或盗用索赔，则卖方应立即获得继续使用商品/服务及其任何部件所必要的权利，或如果卖方不能获得此类权利，则应更换或修改商品/服务或其部件，费用由其自行承担。
19. 隐私与信息安全。 卖方将遵守买方载列于 xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx- guidelines-for-suppliers的隐私与信息安全要求。
20. 知识产权的所有权。卖方保留卖方在生效日期之前所拥有的任何创意、设计、开发、发明、原创 作品、技术诀窍或工作成果（“创造成果”）和知识产权的所有权，并且对于由卖方（或他人代表卖 方）创造的、并非直接因商品/服务而产生的任何创造成果和知识产权，其所有权也归属于卖方（统 称为“卖方知识产权”）。卖方就卖方知识产权向买方授予一项非专属性、免许可费、全球范围、永 久性、不可撤销、可转让、可再许可的许可，以使买方能够：(i) 以任何方式对其进行使用而取得商 品/服务的全部收益和任何衍生的工作成果；以及 (ii) 复制、维护、支持、修改、改进或进一步开 发卖方知识产权。应买方要求，卖方会向买方提供卖方知识产权的实物载体。买方保留买方在生效日 期之前所拥有的创造成果和知识产权的所有权；此外，对于直接因商品/服务而产生的由卖方（或他 人代表卖方）完成的任何创造成果和知识产权而言，其所有权也归属于买方（统称“买方知识产 权”）。由卖方创造的买方知识产权被视为职务作品。如不被视为职务作品，则在法律允许的范围内，卖方免许可费、永久、不可撤销的在全球范围内将买方知识产权中的所有权利转让给买方。若依法无 法执行上述转让，则卖方在法律允许的范围内，就买方知识产权在全球范围内向买方授予一项专属性、免许可费、全球范围、永久性、不可撤销、可转让、可再许可且无限制的许可。应买方请求，卖方将 签订记录、获取或完善买方知识产权所需的任何文件。为卖方生产商品和履行服务之需，买方就买方 知识产权向卖方授予一项非专属性、免许可费、全球范围的许可。卖方应要求其员工或代表将由卖方 创造的任何买方知识产权转让给卖方，并要求上述员工遵守本条规定的卖方义务。在法律允许的范围 内，卖方放弃对买方知识产权享有的任何人身权利，包括但不限于作者署名权、修改权、保护作品完 整权，以及禁止商业滥用的权利。若依法不可作出上述弃权，则在法律允许的范围内，买方将拥有代 表卖方行使买方知识产权中任何人身权利的不可撤销的权利。
21. 商品所有权和留置权。卖方在向买方转移损失风险的同时，卖方将向买方转移商品的所有权，不附带产权负担。Error! Bookmark not defined.卖方不得对买方财产主张权利，且会将卖方持有的买方财产标识为买方财产。
22. 处置。若卖方处置与买方产品相关或构成买方知识产权的任何物品（“处置物品”），则卖方将：
(i) 确保处置物品以无法恢复的方式进行处理；(ii) 未经买方书面允许不得将处置分包；以及 (iii)
11. 全面遵守法律。协议双方将全面遵守所有适用法律，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》 采取合理措施，防止他人伪造买方的产品，或侵犯买方的知识产权。
和《犯罪收益追缴法》等反洗钱、反腐败和反贿赂法律（“法律”）。若卖方收到与卖方履行本协议
相关的任何政府机构要求，卖方应立即通知买方。
12. 平等就业机会。除非获得豁免，否则卖方将遵守 (i)《美国联邦法规》第 41 编第 60-1.4(a)条、第 60-300.5(a) 条和第 60-741.5(a) 条，禁止 (a) 基于对方的受保护退伍军人身份歧视合格人员或残疾人；和 (b) 基于对方的种族、肤色、宗教信仰、性别、性取向、性别认同或原籍地歧视任何个人。根据《美国联邦法规》第 41 编第 60-1.4(a) 条、第 60-300.5(a) 条和第 60-741.5(a)条，卖方将采取平权行动以雇用并晋升人员，而不考虑其种族、肤色、宗教信仰、性别、性取向、性别认同、原籍地、受保护退伍军人身份或残疾；和 (ii)《美国联邦法规》第 41 编第 61-300.10 条
（关于退伍军人的就业报告）和《美国联邦法规》第 29 编第 471 部分 A 子部分附录 A（关于张贴员工权利的通知）。《美国联邦法规》第 41 编第 60-1.4 条的规定通过引述纳入本协议。
13. 反腐败合规性。卖方不会并将确保代表其行事的任何个人或实体不会向任何 (a) 政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的官员、员工或以公职身份为或代表其行事的任何人士；或 (b) 政党或政党官员；(c) 政治职位候选人（“公职人员”） (i) 提出支付、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的物品，亦不会 (ii) 给予或提供任何“疏通费”或“润滑金”（即为加快或保证日常政府行为的表现而支付的款项），不论这些款项在适用的反贿赂法律下是否合法，以影响公职人员以公职身份或违反该公职身份做出任何行为或决定，或取得任何其他业务优势。
14. 制裁。卖方会并将促使其代理商履行本协议，以便：(i) 完全遵守 (a) 美国（“USA”）的所有制裁和反抵制法律，以及 (b) 通知给卖方的任何出口/进口许可证条款（“许可证”）；以及 (ii)以确保宝洁集团不违反任何法律或许可证条款或承担此类条款规定的任何责任或处罚的方式行事。卖方声明并保证，卖方：(i) 并未受到由联合国、欧盟或美国藉由指定清单（包括 OFAC 的 SDN 清单和 BIS 清单）或其他方式（“SDN”）施加的制裁；(ii) 并非由 SDN 全部或部分拥有或控制；(iii)不会以任何方式与代表买方的 SDN 相关；(iv) 不会向 SDN 或受联合国、欧盟或美国禁运限制的国家采购用于向买方提供商品或服务的任何东西；以及 (iv) 不会将其任何义务分包或转让给 SDN。若卖方违反本条，卖方应立即通知买方。
15. 卖方对买方的赔偿。如因以下各项产生的或与之相关（或若为第三方索赔，声称）的任何损害赔偿、第三方索赔以及合理的抗辩费用（统称“损害赔偿”），卖方将根据第 17 条之规定向买方、其母公司、其关联方和子公司以及其各自的代理、高级职员、董事和员工（统称为“宝洁集团”）作出赔偿并为之抗辩：(i) 卖方违反本协议；(ii) 卖方或卖方代表的疏忽、严重疏忽、不守信用、蓄意
23. 童工和强迫劳工。卖方不得雇佣童工、强迫劳工、强制劳工、奴役、监狱劳工、契约劳工、抵债劳工，也不得利用体罚或其他形式的精神和身体胁迫作为纪律处分形式。如果任何法律无相关规定，则未满 15 周岁的个人将被视为儿童。如果法律将最低年龄设在 15 周岁以下，但仍符合《国际劳工组织第 138 号公约》的例外情形，则更低的年龄将适用。
24. 公开披露。除非法律要求，否则卖方不得披露本协议的存在或条款，或协议双方之间关系的存在。
25. 买方名称的使用。未经买方书面允许，卖方不得使用买方、买方母公司、关联公司或子公司的名称或商标。
26. 转让。未经买方书面同意，卖方不得全部或部分转让本协议。买方有权在未经卖方书面允许的情况下，全部或部分转让本协议。
27. 订约人身份。卖方将以买方的独立订约人履行本协议。卖方承认，买方与卖方的员工、分包商或其他代表无雇佣关系，亦无权利或责任甄选或管理任何前述人员。
28. 修改与弃权。对本协议的任何修改或弃权均必须以书面形式作出，并经协议双方签署。一方未能行使其在本协议项下之权利不构成对该权利的放弃。
29. 适用法律。本协议受买方所在国家、州或省（“本地”）,适用于在本地范围内订立并将完全在本地范围内执行的合同的内部法律管辖，并据该等法律解释，而无需借鉴其法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》和《货品销售法》（加拿大安大略省）不适用。
30. 存续规定。本协议项下必须存续以便协议双方收到本协议益处的任何条款，在本协议到期或终止后仍然有效。
31. 接受。卖方声明并保证 (I) 本协议优先于任何一般贸易条款和条件，包括但不限于卖方的一般条款和条件，并已由卖方审查和接受，及 (II) 履行本协议即表示卖方无条件接受本协议。本协议明确地限制了对本要约条款的接受，买方特此拒绝在对此采购订单的任何回应中包含任何不同的或增加的条款。
2024 年 1 月 26 日修订