Airmate (Cayman) International Co Limited

股票代碼：1626

Airmate (Cayman) International Co Limited

艾美特(開曼)國際有限公司公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用)

一、公司名稱：艾美特(開曼)國際有限公司 Airmate(Cayman) International Co Limited

二、註冊地：英屬開曼群島

三、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用

(一)發行新股來源：現金增資。

(二)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (三)已發行股數：110,244,250 股。

(四)已發行金額：新台幣 1,102,442,500 元整。

(五)發行條件：

1.現金增資發行新股 12,250 仟股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 122,500 仟元，每股以新

台幣 62 元溢價發行。

2.本次發行新股之權利義務與元發行之普通股股份相同

(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數 12,250 仟股，全數辦理公開承銷。

(七)承銷及配售方式：奉主管機關核准後，同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。四、本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌公司。

五、本次資金運用計畫之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 62 頁。六、本公司初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：

(一)承銷費用：包括輔導費用及承銷手續費為新台幣 12,000 仟元。

(二)上市審查費新台幣 500 仟元。

(三)其他費用(包括會計師、律師、法人說明會費用及公開說明書印刷等費用)約新台幣 18,500 仟元。七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣導。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 4 頁，並請投資人詳閱風險預告書。

十、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

十一、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

十二、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十三、本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦證券承銷商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。

十四、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx。

艾美特(開曼)國際有限公司編製

Airmate (Cayman) International Co Limited

西元 2013 年 3 月 14 日刊印

本公司申請已公開發行普通股 110,244,250 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以 2012 年 12 月 13 日臺證上二字第 10117035961 號函報金融監督管理委員會備查。

一、公司資料：

(一)本公司：

名稱：Airmate (Cayman) International Co Limited 網址：xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx

地址：The Office of Codan Trust Company (Cayman) Limited Yard, Cricet Square, Hutchins Drive, X.X.XXX 2681 GT, Xxxxxx Town, Grand Cayman, British West Indies.

電話：(86)-0755-27655988

(二)營運總部：

名稱：艾美特電器(深圳)有限公司網址：xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx地址：廣東省深圳市寶安區xx街道辦黃峰嶺工業區

電話：(86)-0755-27655988

(三)香港子公司：

名稱：威昂發展有限公司網址：xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx地址：香港北角英皇道 250 號北角城中心 10 字樓 1006-1007 室

電話：(000)0000-0000

(四)台灣分公司：

名稱：香港商威昂發展有限公司台灣分公司網址：xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx地址：台南市中西區大涼里永華一街 96 巷 4 號 1 樓

電話：(000)0-0000000

(五)中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：代表人姓名：xxx 職稱：本公司董事

電話：(000)0-0000000 電子郵件信箱：xxxx@xxxxxx.xxx.xx (六)發言人及代理發言人：

發言人姓名：xxx 電話：(000)0-00000000

職稱：投資關係室經理電子郵件信箱：xxxxxx@xxxxxxx-xxxxx.xxx

代理發言人姓名：xxx 電話：(000)0-0000000

職稱：本公司董事電子郵件信箱：shih@tungfu.com.tw二、本次發行前實收資本之來源：

單位：元；%

實收資本額來源	金額	占實收資本額比例
設立資本額	HKD 16,000,000	6.28
現金增資	HKD 30,090,000	11.80
股東紅利轉增資	HKD 3,250,000	1.28
員工紅利轉增資	HKD 2,250,000	0.88
資本公積轉增資	HKD 203,310,000	79.76
小計	HKD 254,900,000	100.00
2012 年 7 月 26 日股東會通過實收資本額由變更前之 HKD 254,900 仟元，分為 254,900 仟股，每股面額 HKD1 元，根據轉換滙率 4.325 變更為新台幣 1,102,442,500 元，分為 110,244,250 股，每股面額新台幣 10 元。
合計	NTD 1,102,442,500	100.00

三、公開說明書之分送計畫：

(一)xx處所：除依規定函送有關單位外，另放置於本集團之台灣分公司以供參閱。 (二)分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

(三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)查詢。四、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新綜合證券股份有限公司網址：xxx.xxxxx.xxx.xx地址：台北市中山區中山北路二段 44 號 2 樓電話：(000)0 0000-0000

名稱：中國信託綜合證券股份有限公司網址：xxx.xxx000.xxx.xx地址：台北市xxxxxx 0 x 00 x xx：(000)0 0000-0000

名稱：大眾綜合證券股份有限公司網址：xxx.xxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0、0 x xx：(000)0 0000-0000 名稱：元大寶來證券股份有限公司網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：台北市中山區南京東路三段 225 號 13、14 樓電話：(000)0 0000-0000

五、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱地址、網址及電話：採無實體發行，不適用。八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行(股)份有限公司代理部網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 3 樓電話：(000)0 0000-0000

九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：呂觀文、xxx會計師事務所名稱：xxxx聯合會計師事務所網址：xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(000)0 0000-0000

地址：台北市xxxxxxxx 0 x 68 樓

十二、出具法律意見書及複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：宋天祥律師事務所名稱：理律法律事務所地址：台北市松山區敦化北路 201 號 7 樓電話：(000)0 0000-0000

網址：xxx.xxxxxxxx.xxx

xx、其他律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：香港律師事務所名稱：xxx律師事務所

地址：香港金鐘道 89 號力寶中心第一期 1109 室電話：(000)0000-0000網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxx：xxxxxxxxxx

xx：中國北京xxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x xx：(00)00-0000-0000網址：xxx.xxxxx.xxx.xx

英屬開曼群島律師事務所名稱：Ogier

地址：香港中環皇后大道中 28 號中匯大廈 11 樓電話：(000)0000-0000網址：xxx.xxxxx.xxx

十四、本公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx

一、產業風險

發行人之產業、營運及其他重要風險簡述

(一)競爭激烈風險(請參閱第 13 頁)

由於小家電產品入門技術門檻不高，因此競爭廠商眾多，雖然家電下鄉政策提高了產品規格要求，惟在中國大家電企業品牌紛紛欲進入高利潤小家電產業之際，企業必須不斷提升產品競爭利基與產品創新能力並擴充產品線與提供多樣產品供消費者選擇，故在小家電產品同質性高且競爭激烈情況下，被淘汰之風險提高。

(二)工資變動之風險(請參閱第 14 頁)

目前小家電製造過程中加工、組裝等階段尚需仰賴人力，隨著中國《勞動合同法》實施以後，中國勞工成本均逐年上升，使得本集團之生產成本呈現上漲趨勢，故成本增加影響獲利能力之風險提高。

二、營運風險

(一)原料價格變動之風險(請參閱第 11 頁)

近年來鋼鐵、鋁及銅等生產家電用品所需原物料逐年上漲，且預估未來仍將呈現相同走勢，其價格波動幅度較大；另隨近年來國際油價上揚走勢，本集團所需之塑料件原料成本也逐年上漲。此外若供應商在原物料上漲時選擇違約，所產生的違約金亦較上漲幅度低，故供應商選擇違約停止出貨之風險增加。

(二)匯率波動風險(請參閱第 11 頁)

由於本集團銷售市場除中國地區外，尚包括以歐洲、日本及韓國等國家，加上亦有外購原物料之需求，致所收付之幣別包含人民幣、日幣、美元、港幣等，故匯率波動對該集團獲利有相當之影響。

三、其他重要風險：

(一)總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險(請參閱第 4~10 頁)

本公司係註冊於開曼群島，主要營運地位於中國大陸，故註冊地與營運地總體經濟、政治環境變動及外匯波動，皆會影響本公司之營運狀況。

(二)股東權益保障之風險(請參閱第 14 頁)

本公司雖已依台灣證券交易所規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟開曼群島公司法與台灣公司法尚有許多不同規定，對公司運作規範亦有許多不同之處，投資人無法以投資台灣公司之法律權益保障觀點，套用在所投資之開曼群島公司上，投資人應確實了解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

(三)先前未有公開交易市場之風險(請參閱第 14~15 頁)

本公司股票於此次臺灣證券交易所上市前未曾於公開市場進行交易，若此次募集發行未能促成本公司股票之活絡交易，可能會對本公司的股票之價格及流通性造成不利影響。

(四)有關本公開說明書所作xx之風險(請參閱第 15 頁) 1.事實及統計資料

x公開說明書的若干資料及統計資料來自不同統計刊物，該等資料可能不準

確、不完整或並非最新資料。本公司對該等xx的真確性或準確性不發表任何聲明，投資人不應過分xxx等資料作成投資判斷。

2.本公開說明書所載的前瞻性xx及風險及不確定性

x公開說明書刊載有關於本公司及關係企業的若干前瞻性xx及資訊，該等xx及資訊係基於本公司管理階層的信念、假設及現時所掌握的資訊。該等xx會受若干風險、不確定因素及假設的影響，投資人應審慎考慮，依賴任何前瞻性xx涉及已知及未知風險和不確定因素。

綜上所述，本公司雖存有上述風險，然其發生與否仍需視未來之眾多不確定因素與本公司之因應措施而定。

艾美特(開曼)國際有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 1,102,442,500 元		主要營運地公司地址：xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx	xxxxxxxxx： (00)0000-00000000
設立日期：2004 年 3 月 11 日		主要營運地公司網址：xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx
上市日期：—	上櫃日期：—	公開發行日期：2012.09.12	管理股票日期：—
負責人：董事長 xxx 總經理楊浴復		發言人：xxx 職稱：投資關係室經理代理發言人：xxx 職稱：董事
股票過戶機構：中國信託商業銀行(股)公司代理部		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
		地址：台北市xxxxxxxxx 00 x 3 樓
股票承銷機構：台新綜合證券股份有限公司		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
xxxxxx：xx信託綜合證券股份有限公司		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxx000.xxx.xx
		地址：台北市xxxxxx 0 x 10 樓
股票承銷機構：大眾綜合證券股份有限公司		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxx 00 x 2、3 樓
股票承銷機構：元大寶來證券股份有限公司		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx
		地址：台北市中山區南京東路三段 225 號 13、14 樓
最近年度簽證會計師：安xxx聯合會計師事務所呂觀文、xxx會計師		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxx.xxx.xx
		地址：台北市xxxxxxxx 0 x 68 樓
出具法律意見書律師：理律法律事務所宋天祥律師		電話：(000)0 0000-0000	網址：xxx.xxxxxxxx.xxx
		地址：台北市松山區敦化北路 201 號 7 樓
信用評等機構：不適用		電話：－	網址：－
		地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用		評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：2012 年 5 月 15 日，任期：3 年		監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：11.58%(2012 年 10 月 5 日)		全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(2012 年 10 月 5 日) 職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例%
董事長 xxx 2.81 獨立董事 xxx －董事 xxx 3.33 獨立董事 xxx －董事楊浴復 2.52 獨立董事 xxx －董事史李爝珠 1.69 獨立董事 xxx －董事 xxx 1.23 持股 10%以上股東 Pearl Place Holdings Ltd 23.21
工廠地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx			xx：(00)0000-00000000
主要產品：電風扇、電暖器及各式小家電之研發、生產及銷售		市場結構：內銷 46.41%(中國大陸)；外銷 53.59%(中國地區以外)	參閱本文之頁次第 46 頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項說明		參閱本文之頁次第 4~15 頁
去(2011)年度	營業收入：10,431,584 仟元；稅前純益：242,652 仟元；每股擬制性稅後盈餘：2.09 元		參閱本文之頁次第 224 頁
x次募集發行有價證券種類及金額	請參閱公開說明書封面
發行條件	請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱公開說明書第 62~70 頁
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊		x公司協調股東提出對外公開承銷股數之 15%之額度上限，供主辦承銷商辦理過額配售，並協調特定股東就其所持有本公司股票送存台灣集中保管結算所(股)公司集保，於掛牌起 6 個月內不得賣出以維持價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：2013 年 3 月 14 日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

艾美特(開曼)國際有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 1

一、公司及集團簡介 1

(一)設立日期與集團簡介 1

(二)集團架構 1

(三)總公司、分公司及工廠之地址及電話 2

(四)公司及集團沿革 2

(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地 3

二、風險事項 4

(一)風險因素 4

(二)訴訟或非訟事件 15

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 17

(四)其他重要事項 17

三、公司組織 18

(一)組織系統 18

(二)關係企業圖 19

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 20

(四)董事及監察人 22

(五)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘

x上開人士依註冊地國法令規定之法律責任 24

(六)發起人資料 25

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 26

四、資本及股份 29

(一)股份種類 29

(二)股本形成經過 29

(三)最近股權分散情形 29

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 33

(五)公司股利政策及執行狀況 33

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 34

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞(本公司未設置監察人) 34

(八)公司買回本公司股份情形 34

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 34

六、特別股辦理情形 34

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 34

八、員工認股權憑證辦理情形 34

九、限制員工權利新股辦理情形 34

十、併購辦理情形：無。 34

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 34

貳、營運概況 35

一、公司之經營 35

(一)業務內容 35

(二)市場及產銷概況 46

(三)最近二年度從業員工人數 55

(四)環保支出資訊 55

(五)勞資關係 56

二、固定資產及其他不動產 58

(一)自有資產 58

(二)租賃資產 58

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 58

三、轉投資事業 58

(一)轉投資事業概況 58

(二)綜合持股比例 59

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 59

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果

移轉子公司之情形 59

四、重要契約 59

參、發行計畫及執行情形 61

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 61

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股資金運用計畫分析 62

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 70

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。 70

肆、財務概況 71

一、最近五年度xx財務資料 71

(一)xx資產負債表及損益表 71

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響： 72

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 73

(四)財務分析 73

(五)會計科目重大變動說明 74

二、財務報表 75

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 75

(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表： 76

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 76

三、財務概況及其他重要事項 76

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列 x其對公司財務狀況之影響 76

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資料

................................................................................................................................................................ 76

(三)期後事項 76

(四)其他 76

四、財務狀況及經營結果檢討分析 76

(一)財務狀況 76

(二)經營結果 77

(三)現金流量 78

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 78

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 78

(六)其他重要事項 79

伍、特別記載事項 80

一、內部控制制度執行狀況 80

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 80

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形 80

(三)內部控制聲明書 80

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 80

二、委託經金管會證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 80

三、證券承銷商評估總結意見 80

四、律師法律意見書 80

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 80

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形80

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露事項 80

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 80

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 80

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形 80

十一、公司治理運作情形 80

(一)董事會運作情形 80

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 81

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 82

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。 84

(五)履行社會責任情形 85

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 87

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 89

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任之彙總 89

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 89

十二、申請公司與同屬公司企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 89

十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 89

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 89

十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 89

十六、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 89

十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 89

十八、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 89

十九、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項 89

二十、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊 89

二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項 89

二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 89

(一) 申請公司、申請公司之董事及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之仲介機構及專業人士於申請上市時出具誠信聲明書 89

(二) 經我國地方法院或駐外機構之外國發行人及其董事及總經理無虛偽隱匿之聲明書 89

(三) 禁止詢價圈購對象聲明書 89

二十三、其他必要補充說明事項 90

(一)本公司章程中關於股東行使權利主要內容 90

(二)本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明 90

(三)依臺灣證券交易所董事會暨上市審議會要求補充說明事項 95

陸、重要決議、公司章程及相關法規 118

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 118

二、公司章程 118

三、未來股利發放政策 118

(一)公司章程所訂之股利政策 118

(二)本年度擬(已)議股利分配之情形 118

四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 118

附件：

一、股票初次申請上市推薦證券承銷商評估報告 289

二、現金增資發行新股證券承銷商評估報告 474

三、股票承銷價格計算書 609

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

(一)設立日期與集團簡介

Airmate (Cayman) International Co Limited 艾美特(開曼)國際有限公司(以下簡稱本公司)成立於 2004 年 3 月 11 日，為註冊於開曼群島之境外控股公司，並以此做為

申請回台申請登錄興櫃與申請股票第一上市之主體；截至 2012 年 9 月底止，本公司下轄艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、艾美特電器(深圳)有限公司及 Airmate Europe LLC 等 5 家公司，均為 100%全資持有之子公司；營運主體以研發與產/銷中心之艾美特電器(深圳)有限公司及對外接單公司—威昂發展有限公司為主。本公司專司電風扇、電暖器及各式小家電之研發、生產及銷售業務。

本公司以家電代工起家，1991 年成立生產基地－深圳艾美特，致力於研發及製造精緻小家電，1997 年正式推出自有品牌「」產品，開始系統化佈建中國境內經銷商銷售通路，產品行銷中國境內 31 省市之 8,000 餘家商場，目前中國大陸境內內銷比重約 45%，據中華全國商業資訊中心、中國商業聯合會統計結果顯示，2001~2011年艾美特(深圳)電風扇市場綜合佔有率連續多年穩居中國境內企業前兩名、2004~2011年艾美特(深圳)電暖器中國境內市場綜合佔有率連續八年位居行業前三名。另本公司亦憑藉其優異之研發生產能力，為國際各大小家電品牌之設計、開發、生產代工廠，並透過威昂發展有限公司負責外銷轉單業務，代工區域涵蓋日本、韓國、法國、德國、加拿大、新加坡、美國、澳洲等地區，外銷金額約佔集團總銷售之 55%，成為家電行業獲得國際知名認證最多之廠商之一。顯示本公司經年於中國小家電市場中努力耕耘獲得了顯著肯定。

艾美特中國國際有限公司 Airmate China International Limited (BVI)

艾美特國際控股有限公司 Airmate International Holdings Limited (BVI)

(二)集團架構

艾美特(開曼)國際有限公司 Airmate (Cayman) International Co Limited (Cayman Islands)

艾美特法國子公司

Airmate Europe LLC

香港商威昂發展有限公司台灣分公司

Waon Development Limited Taiwan Branch (H.K.)

威昂發展有限公司 Waon Development Limited(H.K.)

艾美特電器(深圳)有限公司 Airmate Electrical(Shenzhen) Co., Ltd (China)

(三)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總公司：Airmate (Cayman) International Co Limited

地址：The Office of Codan Trust Company (Cayman) Limited Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, X.X.XXX 2681 GT, Xxxxxx Town, Grand Cayman, British West Indies.

電話：(86)-0755-27655988

2.子公司

(1)艾美特國際控股有限公司

地址：PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

電話：(86)-0755-27655988

(2)艾美特中國國際有限公司

地址：Palm Grave House, P.O, Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

電話：(86)-0755-27655988

(3)威昂發展有限公司(以下簡稱威昂公司)

地址：香港北角英皇道 250 號北角城中心 10 字樓 1006-1007 室電話：(000)0000-0000

(4)艾美特電器(深圳)有限公司(以下簡稱艾美特深圳)

地址：廣東省深圳市寶安區xx街道辦黃峰嶺工業區電話：(86)-0755-27655988

(5)香港商威昂發展有限公司台灣分公司

地址：台南市中西區大涼里永華一街 96 巷 4 號 1 樓

電話：(000 0) 0000000

(6)艾美特法國子公司

地址：177,Chemin Des Ecoutouts,38330 Saint Nazaire Les Eymes,France

電話：(00-0)00000000

(四)公司及集團沿革

年度	公司及集團沿革
1973	艾美特母廠(台灣東富電器(股)公司)在台灣創立。
1990	經營團隊與大股東設立威昂發展有限公司，註冊資本額港幣 13,510 仟元。
1991	設立艾美特(深圳)，註冊資本額 23,750 仟元美金，並在深圳建立主要生產基地，展開全球佈局。
1994	成為第一家取得中國小家電 CCEE 安全認證之外資企業。開始與日本三洋電機公司合作生產三洋專用風扇馬達。
1996	獲得 ISO9002 品質管制系統國際認證。
1997	艾美特品牌擴大進入中國市場及切入電暖器市場。設立艾美特法國子公司，註冊資本法郎 50 仟元。設立艾美特中國國際有限公司，註冊資本美金 20,000 仟元。
1998	設立艾美特國際控股有限公司，註冊資本美金 21,000 仟元。
1999	取得 ISO9001 品質管制系統國際認證。中國外商投資企業協會評為“全國外商投資雙優企業”。藉由股份轉換將威昂公司納為艾美特國際 100%之子公司
2000	建立全球五大洲 60 餘國銷售網絡，成為日本家用電扇最大供應廠。

年度

公司及集團沿革

2001

威昂公司與艾美特中國簽訂股權移轉協議，將原威昂公司 100%持有之深圳艾

美特股權移轉予艾美特中國

2002

中國質量檢驗協會授予“全國產品質量售後服務信譽雙保障企業”。 “艾美特＂榮獲廣東省著名商標。

榮獲深圳市工商業百強及出口百強雙項殊榮。

2003

艾美特(深圳)擴充廠房。

艾美特電風扇通過“產品品質國家免檢＂。

榮獲“全國產品品質售後服務信譽雙保障企業＂。

2004

本公司成立，設立股本港幣 16,000 仟元，並藉由一連串之換股過程成為本集

團之最終母公司

2005

艾美特廣泛切入其他小家電市場。

由國家質量監督檢驗檢疫總局授予“中國名牌產品”稱號。被評為“首屆深圳進出口誠信AAA 企業＂。

被評為“全國前 500 強最具品牌價值的企業＂。

2008

艾美特商標榮獲“馳名商標＂稱號。

現金增資港幣 40 仟元。

2009

榮獲“國家xx技術企業＂。榮獲“廣東省名牌產品＂稱號。

入選為“深圳市品質誠信會員企業＂。現金增資港幣 1,050 仟元。

辦理盈餘暨員工紅利轉增資港幣 4,820 仟元

2010

榮獲“深圳市知識產權優勢企業＂殊榮。榮獲“寶安區科技創新區長獎＂。

辦理員工紅利轉增資港幣 680 仟元

2011

艾美特電風扇中國國內市場綜合佔有率連續 10 年居國內企業前兩名。

艾美特電暖器中國國內市場綜合佔有率連續 6 年居行業前三名。

2012

辦理資本公積轉增資港幣 203,310 仟元

現金增資港幣 29,000 仟元。

全面改選董事，選任九席董事，包括四席獨立董事並設立審計委員會。

2012 年 7 月 26 日股東會通過將本公司之每股面額由港幣 1 元變更為新台幣

10 元，實收資本額為 1,102,442,500 元。

台灣證券交易所(股)公司通過本公司股票申請回台第一上市案

(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地

身份別	姓名	國籍或註冊地
董事長	鄭立平	中華民國
副董事長	蔡正富	中華民國
董事兼總經理	楊浴復	中華民國
董事	史李爝珠	中華民國
董事	xxx	中華民國
獨立董事	xxx	中華民國
獨立董事	xxx	中華民國
獨立董事	xxx	中華民國
獨立董事	齊萊平	中華民國
10%大股東	Pearl Place Holdings Ltd	英屬維京群島

身份別	姓名	國籍或註冊地
副總經理	曾巖閔	中華民國
副總經理	金井茉莉	日本
副總經理	羅理珍	中國大陸
副總經理	張萬全	中國大陸
總部長	xxx	中華民國
財務長	xxx	xxxx
協理	陳鏞生	中華民國
協理	xxx	中國大陸
稽核主管	李國濱	中華民國
會計主管	xxx	中華民國

二、風險事項

(一)風險因素

1.發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明。

其符合「重要營業據點或子公司」係指本公司申請上市會計年度或最近一個會計年度符合下列標準之單一營業據點或子公司：

(1)本公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達 30%以上者。

(2)本公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該海外營業據點或子公司達 50%以上者。

(3)本公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該海外營業據點或子公司達 50%以上者。

(4)本公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達本公司財務報告所列示股本 10%且達新台幣三億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占本公司稅前純益 20%以上者。無面額或每股面額非屬新台幣 10 元之外國發行公司，前開有關股本 10%之計算應以股東權益 5%替代之。

(5)本公司對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金額合計達本公司之淨值 40%以上且達新台幣 3 億元以上者。

(6)本公司之會計師或承銷商認為其對本公司之財務報告影響重大之營業據點或子公司。

本公司之各子公司符合所謂「重要營業據點或子公司」認定標準者，為中國公司艾美特深圳及香港公司威昂公司。該等子公司註冊地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認中華民國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，請詳以下第 2.(1)~(4)之說明。

2.外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力等風險事項，並說明所採行之因應措施：

英屬開曼群島為本公司之註冊地，並無實質經濟活動；中華人民共和國及香港則為本公司之主要營運地，茲將本公司註冊地國及本公司主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項及採行之因應措施說明如后：

(1)總體經濟、政經環境變動 A.英屬開曼群島

開曼群島為聯合王國在西印度群島的一塊海外屬地，位於牙買加西北方 167 英里，邁阿密南方 460 英里的加勒比海中，首都係xx敦城(Xxxxxx Town)，金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入。開曼群島長久以來政治穩定，英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為五類：普通公司(Ordinary Company) 、普通非本地公司(OrdinaryNon-Resident Company) 、豁免公司 (Exempted Company)、豁免有限期公司(Exempted Limited Duration Company)及海外公司(Foreign Company)。其中不可在當地營業的豁免公司主要被各國企業及個人用來從事金融方面之規劃，本公司即屬豁免公司。

此外，開曼群島政府近年來，積極加強其境外金融操作的信譽，並於 1986年通過英國與美國簽訂「共同法律協助」之協議 (Mutual Legal AssistanceTreaty)，以便共同防範國際犯罪組織利用開曼群島的金融系統進行不法之交易。開曼群島並遵照聯合國維也納公約(1988 年)與巴勒莫公約(2000 年)等國際條約之要求，將洗錢行為予以罪刑化，並透過犯罪所得法(Proceeds of CrimeLaw，2008 年)、洗錢條例(Money Laundering Regulations)以及反貪污法 (TheAnti-Corruption Law，2008 年)等相關法規的執行遏止洗錢等不法交易。

B.中華人民共和國

中華人民共和國(以下簡稱中國)自 1978 年採行改革開放以來，經濟持續成長，1980 到 2008 年之間，平均經濟成長率達到 9.9%。在全球性金融危機爆發後，以出口為導向的中國整體經濟開始呈現下滑趨勢，根據中國國家統計局的資料，2008 年及 2009 年全年中國 GDP 分為人民幣 30.07 兆人民幣及 33.54 兆人民幣；年成長率分別為 9.0%及 8.7%，為 2003 年以來中國經濟首次以低於兩位數的水準成長。然面對未來經濟持續放緩的可能，中國政府將宏觀調控政策鬆綁，政策目標轉為促進經濟成長，提出兩年 4 兆人民幣之刺激經濟方案，包括擴大內需的交通、電力基礎建設、災後重建、安居工程等振興方案，以防止經濟快速下滑。在積極財政政策及適度寬鬆貨幣政策刺激下，使得中國經濟復甦不僅較預期為快，且為率先擺脫金融海嘯衝擊的國家，2010 年 GDP 全年成長率達 10.3%，總值 39 兆 7,983 億人民幣，成為世界第二大經濟體，僅次於美

國。根據聯合國經濟與社會事務部於 2010 年 12 月 1 日發佈之「2011 年世界經濟形勢與展望」，2011 年開發中國家的增長率將從 2010 年的 7%降至 6%，減緩的原因來自國內總體政策的逐步收緊，也受到已開發國家復甦緩慢的影響。然中國 2011 年經濟增長預計仍達 8.9%，惟其經濟成長之動力集中於政府支出及公共投資，恐易造成產能過剩，未來若民間消費無法提振，市場過剩資金將大量流向股、房市，將增加資產價格泡沫化之風險。

為控制通貨膨脹，中國政府曾控管銀行信貸、設置固定資產的貸款上限及國家銀行貸款的限制。這些政策的施行未來可能導致經濟成長趨緩，且可能對本公司的業務、財務狀況及營運結果帶來不利影響。此外，在 1978 年前，中國在中央計劃經濟系統下運轉，所有在中國境內的生產及經濟活動均由中央政府的五年計畫及年度計畫中的經濟目標控管。自 1978 年起，中國政府開放允許外

國人投資及施行經濟改革，逐漸從計劃經濟改變為市場導向經濟。這些改革促成過去三十多年來重大的經濟成長。許多中國政府採取或將要採取的改革和經濟政策係無前例可循或具實驗性質，可能造成無法預見的結果，而對在中國有顯著營運活動的企業，包括本公司，亦可能造成不利影響。

X.xx

香港全稱為「香港特別行政區」簡稱香港特區，是中華人民共和國轄下的兩個特別行政區之一。香港地處華南沿岸、珠江口以東，由香港島、九龍和新界三地區，以及 262 個大小島嶼組成。從 1842 年起因大清帝國戰敗，香港領域

備租借給英國成為殖民地，直至 1997 年 7 月 1 日由中華人民共和國向英國協議才收回主權，成立香港特別行政區，中方並承諾特別行政區以一國兩制方針，暫不實行中國內地的社會主義制度和政策，亦可享有除外交及防務外的高度自治權，是為「港人治港、高度自治」。香港經濟和社會迅速發展，不僅成為「亞洲四小龍」之一，也是全球其中一個富裕、安全、經濟繁榮和高生活水平的地區，更獲「東方之珠」及「美食天堂」等美譽。香港是亞洲其中一個重要的金融、服務和航運中心之一，並以較廉潔政府、良好治安、自由的經濟體系以及完善的法制而聞名於世。

香港長久以來政治穩定、經濟活動自由，英文與中文並列為兩種官方語言。當地註冊公司依據香港公司條例可成立私人股份有限公司、亦可註冊成立無限責任公司及擔保有限公司。香港公司必須在香港設有秘書、且至少有一名董事；股本無最低金額限制，且可使用港元或以外貨幣作為登記面值，基本註冊資本通常登記最低為 10,000 港元；香港公司必須領取商業登記證且在稅務局作出登

記，註冊成立xx日起 42 天內必須呈報年度申報表給註冊辦事處存檔，每年必須由合格的獨立核數師(即會計師)進行年度審計，可能須繳納利得稅的公司將獲發報稅表，於課稅年度終結後填報有關資料並於報稅表發出一個月內連同審計帳目一併提交政府(香港稅務條例規定：新成立香港公司通常應於成立後 18個月後確認是否需填寫報稅表並提交審計帳目)。

(2)外匯管制、租稅、法令 A.英屬開曼群島

開曼群島目前未就個人或公司之利得(profits)、所得(income)、收益(gains)或財產增值(appreciations)課徵稅賦，亦無繼承稅或遺產稅性質之稅賦。除對於在開曼群島內簽約或於開曼群島內作成之契約而得適用之印花稅外，並無由開曼群島政府課徵而對本公司而言可能為重大的其他稅賦。

轉讓開曼群島公司之股份毋需在開曼群島繳納印花稅，但如本公司就開曼群島之土地享有權益者，則不在此限。

開曼群島無外匯管制或貨幣管制之規範。

B.中華人民共和國 (A)外匯管制

1978 年以前，中國實行高度集中的計劃經濟體制，自 1978 年實行改革開放後，外匯管理體制逐步向市場機制的方向改革，目前中國的外匯管理框架是：人民幣經常專案可兌換但同時對資本專案外匯嚴格管理。自 2005 年 7

月 21 日中國政府採浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採以市場供求為基礎且參考一籃子貨幣進行調節之匯率政策，在此政策下可允許人民幣匯率小幅度之波動，但由於人民幣因中國政府為保持出口競爭力進而強力阻止其升值，使人民幣匯價有低估之情形。國際間仍持續向中國政府施壓，認為中國應採取更多浮動匯率政策，如此可能造成人民幣對美金升值。由於人民幣對美元的匯率變動可能對本公司的現金流量、獲利、盈餘、財務狀況等造成影響，本公司因應匯率變動而採取之具體措施如下：

(a)因應人民幣升值趨勢、擴大中國內需市場，並以人民幣作為交易收款條件以降低匯率風險。

(b)與銀行外匯部門諮商避險策略，並視實際資金需求及匯率高低情況來決定外幣部位，以降低營運風險。

(c)本公司依股東會決議通過之「從事衍生性商品交易處理程序」，規範衍生性金融商品相關作業程序，必要時得視外幣部位及匯率變動情形依該程序執行，以降低公司業務經營所產生之匯率風險。

(B)發放股利

根據相關法令規定及中國子公司相應的章程細則條款，中國子公司須每年按中國會計準則計算的除稅後淨利的 10%設定為儲備基金，發放股利前也必須依照中國有關稅務法規課稅。

(C)匯出資金限制之風險

除股利外，中國子公司對本公司之其他分配，亦受到政府核准和稅賦的限制。且任何從本公司移轉到中國子公司的資金，不論是股東貸款或法定資本增加，都應向中國政府當局登記或經核准。這些針對資金在本公司和中國子公司間自由流動的限制，可能限縮本公司對市場狀況變動即時應變的能力。

(D)企業所得稅及增值稅

2008 年 1 月 1 日之前，中國政府根據「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法」及「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則」提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政策，包括：於經濟特區設立之外資企業或於經濟技術開發區設立之生產性外商投資企業所得稅應減稅為 15%；經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅(以下簡稱「兩免三減半」)。由外商投資舉辦的出口企業在任一年的出口產品產值占當年企業所有產品產值 70%以上的，得在企業所得稅豁免或減低的期間經過後，享所得稅法下企業所得稅減半的優惠；經濟特區和經濟技術開發區以及其他已經按 15%的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業，符合上述條件的，則按 10%的稅率徵收企業所得稅。

自 2008 年 1 月 1 日起，根據新的「中華人民共和國企業所得稅法」以及

「中華人民共和國企業所得稅法實施條例」，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後 5 年內逐步過渡到法定稅率(25%)。於增值稅方面，於中國地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增

值稅納稅義務人，除低稅率適用範圍和銷售個別舊貨適用低稅率 13%外,其餘項目之稅率一律為 17%，但出口則為零稅率。先前符合稅率優條件或豁免之企業，如享受「兩免三減半」優惠的企業，得在新企業所得稅法施行後繼續享受，直到優惠期滿為止。

本公司目前積極於有租稅優惠地區設置營業場所或取得xx技術企業之認定(根據相關規定，xx技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅)，以取得較優惠之稅率，且均依法進行納稅申報並繳納各項應繳納稅款，無重大稅務爭議及受處罰之情形。

(E)勞動合同法

2008 年 1 月 1 日中國開始實施新的勞動合同法，勞動合同法中規定企業一旦錄用勞工(包含試用)，從雇用之日(或實施日)起最遲要在一個月內，勞/資雙方需簽訂書面勞動契約，如自雇用之日起滿一年未訂立書面勞動契約者，視為勞資雙方已訂立了無確定終止時間的無固定期限書面勞動契約。因此，資方自用工之日起一個月不滿一年未與勞工訂立書面勞動契約的，應當向勞工每月支付二個月的工資。雇用關係結束，且在符合勞動合同法規定的某些情形下，資方要支付經濟補償金。然而資方若提供跟現在同等或更好的續約條件，但遭員工拒絕締結新約時，資方得豁免支付經濟補償金。補償金應依員工的年資計算，但不包括 2008 年前地方政府決定的特定期間。一般而言，員工每為雇主多工作一年即有權得到一個月的薪水為補償。任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年。員工工作不滿六個月的期間有權獲得半個月薪水為賠償。若無書面雇傭契約，但經仲裁判斷或判決認定實際上有雇傭關係存在超過一個月以上，雇主應支付員工雙倍月薪且應依上述計算方法支付該員工補償金，無豁免期間。惟勞動合同未說明不定期雇傭契約有補償金支付義務之適用。

本公司已依法與所有員工簽署勞動合同及辦理社會保險。惟中國之法制系統雖已在發展，然仍尚未完備。即使中國有足夠的法律，欲就現行法規或契約來進行強制執行時，仍具有不確定性及偶發性。因此，未來中國相關法規或解釋函的改變仍有可能對本公司之中國子公司之業務、營運結果、財務狀況和前景造成不利影響。

(F)法律體系不完善之風險

在中國，在法令的施行與解釋上可能並不一致，對於任何訴訟結果的預測存在著一定的不確定性。由於中國對智慧財產權的保護相對上較為薄弱，智慧財產權的創設及執行有時亦存在一定難度。即使是在中國存在著適切法律的情況下，迅速公平的執行該等法律，或透過法院或其他相關單位執行判決或仲裁結果亦有可能無法順利達成，因此本公司可能無法有效的保護本公司的智慧財產權或於中國執行之合約。

(G)政策變動之風險

x公司當前及未來於中國之營運受到中國商業及政經情勢之影響，其中包含中國政府可能改變其支持私有企業及外國投資之政策。中國政府藉由法令及國有制度持續大力對中國經濟的各部位進行控管。許多中國當前支持私

有企業的改革只是近來或暫時性的政策。其他政治、經濟及社會之因素，如經濟成長率之變動、失業或通貨膨脹或區域間之貧富差距皆可能導致中國政府調整其改革方案。對於中國政府是否持續支持私有企業或未來的改革方案是否會影響本公司的營業均難以預測。例如若中國政府限制於中國工作之外國人人數、大幅度增加對外國企業之課稅、取消加工出口區、限制貨物運輸之進出、制定對本公司競爭者有利之政策或其他對本公司營運之限制，則該等變動可能對本公司造成相當xx之影響。

2005 年 7 月 21 日，中國人民銀行宣布實行以市場供需為基礎、參考一籃子貨幣進行調節之人民幣匯率形成機制改革政策，目的為讓人民幣與美元逐步脫鉤，按照 2005 年匯改當日人民幣對美元中間價 8.11 來計算，時至今日，人民幣對美元已經升值超過 20%。但若中國政府突然無預期地改變其外匯政策，將可能對本公司整體的跨國營運、業務或營收造成不利之影響。

X.xx

香港無外匯管制，且香港稅制一般而言只針對香港境內取得的收入或利潤徵收香港稅項，境外所取得的收入不列入課稅。主要稅種包括：

(a)利得稅：針對在香港經營業務及利潤源自於香港的商業利潤徵稅。

(b)薪俸稅：對於個人除特定免稅額外，對於香港僱傭產生的薪酬徵收薪俸稅。 (c)物業稅：針對香港土地與建築物取得的租金繳納物業稅。(公司取得此項收入

因源自香港，將徵收利得稅，不徵收物業稅)

(d)印花稅：不動產租賃、單位信託等任何香港的需繳稅文書均需繳納印花稅。香港公司股份的轉讓，買賣雙方必須繳納轉讓金額或涉及轉讓股份公司淨資產之 0.1%。(未上市公司可採用其審計報告之淨值為準)集團公司內具有 90%共同擁有權公司之間的轉讓，將無須繳納印花稅。

(e)資本稅：香港公司的股份面值、增訂法定股本、以及按溢價發行股份等都必須繳納資本稅，每項稅款上限為 30,000 港元。

(3)是否承認中華民國法院民事確定判決效力 A.英屬開曼群島

x公司已得到開曼群島法律意見略稱以：開曼群島雖無法律明定我國法院所作成之判決得於開曼群島執行，開曼群島法院基於具有管轄權之外國法院作成命債務人給付該判決所命之給付的原則，將會承認並執行具有司法管轄權之法院的外國(包含臺灣)判決，惟該判決必須是終局判決，且非關稅金或其他類此義務、罰款或罰金之金錢給付，且該判決之取得或其執行不會抵觸開曼群島之公共政策。開曼群島法院得於特定情況下，將得於開曼群島執行之外國法院判決救濟方法類別擴大延伸至金錢判決以外，並可延伸至强制履行命令、宣告令及禁制令。

由於本公司為英屬開曼群島註冊之豁免公司，且未依台灣公司法規定申請經濟部認許，雖然本公司章程明定於開曼公司法允許之前提下，公司章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟。本公司章程明訂因前述事項所生之爭議，可以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

惟，如於開曼群島法院提起上開訴訟時，法院將先認定其是否有管轄權審理相關爭議，如法院認定其具有管轄權審理相關爭議，將依其全權決定救濟之內容。開曼群島公司法無允許少數股東於開曼群島法院對董事提起衍生訴訟程

序之特定規範。公司章程並非股東與董事間之契約，而係股東與公司間之協議，是以，縱使於章程中允許少數股東對董事提起衍生訴訟，依開曼群島法，該等規定亦無法拘束董事。然而在開曼群島之普通法下，所有股東(包括少數股東)不論其持股比例或持股期間為何，均有權提出衍生訴訟(包括對董事提起訴訟)。一旦股東起訴後，將由開曼群島法院全權決定股東得否繼續進行訴訟。申言之，公司章程縱使規定少數股東(或由具有所需持股比例或持股期間之股東)得代表公司對董事提起訴訟，但該訴訟能否繼續進行，最終仍取決於開曼群島法院之決定。根據開曼群島大法院作出的相關判決，開曼群島法院在審酌是否批准繼續進行衍生訴訟時，適用的準則是開曼群島法院是否相信及接受原告代公司提出之請求在表面上有實質性、其所主張之不法行為是由可控制公司者所為，且該等控制者能夠使公司不對其提起訴訟。開曼群島法院將依個案事實判定(雖然法院可能會參考公司章程之規定，但此並非決定性的因素)。

本公司已依證交所規定指定訴訟及非訟代理人，但投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

X.xx

香港之外國判決相互執行條例第 319 章(以下簡稱「本條例」)，係為於香港殖民地執行大英國協其餘地區之法院判決、及其他獲得許可得與香港殖民地相互執行判決之外國法院判決，並且促進香港殖民地法院判決於上述地區與國家之執行。本條例之規定效力，尚及於本條例附件二所列國家之上級審法院，而中華民國並非列名其中。本公司已得到香港法律意見略以，中華民國法院之終局確定判決不能獲得香港法律之承認；然而香港法院對於不予承認法院之判決，亦曾例外承認其效力，例如 Xxxx Xx Xxxx xxx Another v Ting Lei Miao[2000]HKCFA 101 HC 461 一案中，法院即指出判決符合下列要件者，得予以承認：(i)有關命令或判決涉及的權利純屬利權；(ii)承認該判決命令或係符合公義、法律與秩序及常理；及(iii)承認該判決命令或並不對中華人民共和國的合法主權構成敵意或違反其他公共政策。有關外國法院判決之承認，普通法則採國際公約原則。亦即，於一法院被請求承認其他法域之法院所為判決之效力時，將僅採程序審查原則，包括但不限於審酌下列事項：(i)該他法域法院是否對該案具有管轄權；(ii)該案的答辯人是否收到應訴通知並有足夠時間答辯；(iii)判決是否有效並已得執行；及(iv)該判決之承認是否損害被要求承認的法院當地之公共政策。

(4)開曼群島之股東權利可能較其他國家之法律受限

x公司之公司事務應遵守公司章程、開曼群島公司法(及其修訂)及開曼群島之普通法。股東向董事請求之權利、少數股東起訴之權利及董事依開曼群島法所負之忠實義務，多受開曼群島普通法之規範。開曼群島普通法部分源自於相對有

限之開曼群島法院判決先例與英國普通法，其對開曼群島法院具有影響力，但無拘束力。開曼群島法所規範之股東權利及董事忠實義務，與投資人較為熟悉的其他國家之成文法或判決先例相較，可能較無清楚明確之規範。

本公司為依開曼群島法律組織設立之公司。因此，股東可能無法於開曼群島以外之其他國家請求執行以本公司、部分或全體董事或高階經理人為相對人之判決。股東亦可能無法於其所在地國向本公司之董事或高階經理人為送達，或可能無法向本公司董事或高階經理人執行股東所在地之法院基於該國之證券法所規範之民事責任作成的判決。

3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率

x公司 2011 及 2012 年前三季合併利息費用分別為 135,931 仟元及 89,495 仟元，分別佔當年度合併營業收入淨額比率 1.30%及 0.97%，比率甚微，故利率變動對本公司之影響不大。最近年度貨幣市場利率雖緩步走升，但仍處於相對低檔，本公司借款利率變動不大。惟未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司暨旗下聯屬公司仍持續有借款之需求時，則本公司除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險。

(2)匯率

由於本公司銷售地區近年來有四成五來自中國地區，並以人民幣計價，另約五成五則主要來自歐美、日、韓地區，主要以美元、日幣計價；而進貨部分則主要以人民幣計價，所以除人民幣因進銷貨相抵產生自然避險外，餘不同幣別匯率變動仍有相抵效果，本公司除採用自然避險外，尚視時藉由遠期外匯交易進行避險。本公司 2011 及 2012 年前三季合併兌換(損)益分別為 83,797 仟元及(43,224)仟元，佔當期合併營業收入淨額之比率為 0.80%及 0.47%，影響比例極低，整體而言並無重大匯兌風險。然而隨本公司考量未來營運的成長，外幣持有部位將持續增加，以及申請在台上市掛牌之開曼控股公司在國內籌資及未來發放股利予國內投資人等皆需以美金兌換，故將產生美元對台幣之匯率變動風險；故本公司將加強對外匯部位的控管，可能採取之因應措施如下：

A.持續加強財務人員匯兌避險概念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。

B.盡量以同幣別之銷貨收入支應採購及相關費用之支出，以達自動避險效果。 C.視公司營運狀況決定是否採用避險性質之衍生性金融工具規避匯率風險。

(3)通貨膨脹/緊縮

自 2008 年發生金融海嘯以來，以及近期之歐債危機，全球經濟活動減緩，但在各國政府穩定金融市場秩序及保持物價平穩的政策下，短期內通貨膨脹的壓力已減輕。惟著眼未來，本公司將持續與供應商及客戶間保持密切且良好之互動關係，機動調整採購與銷售策略，並注意市場價格之波動，掌握上游材料的價格變化，降低通貨膨脹變動對本公司損益之影響。最近年度及截至公開說明書刊印日止，有關金融市場及物價並無重大之變化，對公司之損益亦無重大之影響。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

x公司一向專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業、且財務政策以穩健保守為原則，不從事高風險高槓桿之投資與交易。是以，相關風險應屬有限。有關資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易皆依照本公司「取得或處分資產作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」及「對子公司監控管理辦法」所訂之政策及因應措施辦理。

截至 2012 年 9 月 30 日止，除本公司與子公司、子公司與子公司之間外、本公司並無有其他公司間有背書保證及資金貸與之情事。以上背書保證及資金貸與之情事，均依相關作業程序規定辦理，整體而言，對合併損益並無重大影響；且本公司一向專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業、且財務政策以穩健保守為原則，不從事高風險高槓桿之投資與交易。是以，相關風險應屬有限。

5.未來研發計畫及預計投入之研發費用

未來研發計畫以持續創新小家電相關技術為主，積極朝節能與智慧型家電方向努力，並以成為世界頂尖的綠色方案企業自許，提供客戶多樣化的產品設計應用與技術。憑藉迅速反應市場走向導至純熟的生產技術，致力提昇製程能力，強化產品功能與降低成本，共同開發符合市場需求的產品。

本公司 2011 及 2012 年前三季之合併研發費用分別為 142,431 仟元及 114,746 仟元，各佔當年度合併營收之 1.37%及 1.25%，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。研發團隊除了開發新產品及核心技術外，持續不斷改良及精進，亦配合客戶及市場需求開發新產品，成為永續經營的廠商。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

x公司註冊地國為開曼群島、主要營運地國在中國及香港；開曼群島係以金融服務為主要經濟活動，而中國現為世界主要經濟體之一。本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法令規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，若有變動事項則向律師、會計師等相關單位諮詢，或委其評估並規劃因應措施，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應措施。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因開曼群島、中國或香港當地重要政策及法律變動對公司財務業務有重大之影響。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

隨著消費性小家電產品對技術、外觀結構需求不斷提升，加上全球節能減碳意識高張，公司隨時掌握市場趨勢，並評估其對本公司營運所帶來之影響。本公司重要外銷客戶多為全球小家電產品之領導廠商，雙方目前保持緊密合作關係；且自身亦為中國大陸知名內銷品牌。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響。

8.最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

x公司秉持經營理念「誠、信、公、勤」，一向重視各子公司所在地之企業形

象，本公司自設立以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本公司之品牌形象，俾能進一步增加客戶對公司品牌之信任，故尚未有此危機發生情事。

9.最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止尚無併購其他公司之計劃。

10.最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止尚無擴充廠房之計劃。

11.最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨

x公司原料多達數千項，主要進貨項目以塑膠原料、銅線、電源線、矽鋼片、印刷電路板(PCB)、油漆、加重盤及紙箱包材等為主；針對主要原材料採購，皆採取與數家供應商採購之原則，適度分散採購風險，以確保生產所需原材料供應無虞，並遵循相關採購付款程序完成詢、議價，且最近年度及截至公開說明書刊印日止並無單一供應商佔總採購金額逾 10%之情事；故整體而言並無進貨過度集中之風險。

(2)銷貨

x公司採內/外銷併行之銷售策略，自有品牌產品專注內銷市場，外銷則以

ODM/OEM 為主；目前全中國內銷銷售網絡已逾 10,000 家，遍及 31 省、自治區

及直轄市，現有近 300 家經銷商，外銷客戶則遍及全球 89 國，往來客戶近 200 家，且多為國際知名大廠；另最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無單一客戶佔總銷售總額逾 20%之情事；尚無銷售客戶過於集中之風險，惟本公司仍會持續注意及評估客戶之信用風險以及時因應。

12.最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉之情事；2011 年 9 月新增原始股東xxx為董事， 2012 年為加強公司治理，本公司於 2012 年 5 月及 2012 年 9 月股東會，共引進四席獨立董事，使董事席次由原本之四席增加至九席，並由四席獨立董事組成審計委員會，以保障股東權益。

13.最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。然而本

公司為加強公司治理，已引進獨立董事及審計委員會制度，以保障股東權益。另一方面，本公司目前除獨立董事外，其餘董事及全體員工大都是與公司長期戮力經營的夥伴，並認同公司發展方向，因此近年來均一直維持良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守，創造公司營運與獲利之成長，以爭取所有股東對經營團隊之認同，故本公司經營權相對穩固且深受肯定，尚無經營權變動之風險。

14.其他重要風險及因應措施：

(1)進入障礙不高，易吸引競爭廠商之投入

由於小家電產業之技術層面相較其他高科技產業為低，故各式家電廠商林

立，故公司需透過不斷提升產品品質與特色，使競爭利基並擴大規模以鞏固於產業間之地位。

因應措施：

由於該集團已深耕家電市場多年，皆以產品創新為目標，從設計、研發過程來創造產品價值之差異化，附加競爭對手沒有的新功能，同時積極與原廠及各技術協會研討、開發新技術，領先推出新規格產品；並透過製程流程之改善及提升自動化生產比率，大幅提升生產效能，降低生產成本；加上近年來全世界提倡節能減碳，該集團亦致力開發節能產品，以因應潮流；另再透過良好的產品品質及售後服務，提升顧客之評價，鞏固其於家電市場中之地位。

(2)工資變動

目前小家電製造過程中加工、組裝等階段尚需仰賴人力，隨著中國《勞動合同法》實施以後，中國勞工成本均逐年上升，使得本公司之生產成本呈現上漲趨勢。

因應策略

x公司致力於製程之改良，並持續改善生產流程，提高製程中自動化生產比率，以增加生產效率並降低對人工之依賴。藉由研發設計能力之提升、生產過程設計及員工教育訓練，讓學習曲線上升，提升人員運用之效率，進而降低製程中之人員需求，並提高品之附加價值。

(3)股東權益保障之風險：

開曼群島公司法與台灣公司法有許多不同的規定，本公司雖已依台灣證券交易所規定之「股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資台灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上，投資人應確實了解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

(4)先前未有公開交易市場之風險

x公司股票於此次於臺灣證券交易所股份有限公司上市前未曾於公開市場進行交易。然而活絡的公開市場並不一定會因此次募集發行而有所發展或獲得支撐。若此次募集發行未能促成本公司股票之活絡交易，可能會對本公司的股票之價格及流通性造成不利影響。本次上市之本公司股票之銷售價格係經由本公司與證券承銷商間議定而成，該價格與本公司上市後之市場價格無一定關係。本公司股票之股價可能會急遽波動，並可能因多種不同原因造成股價震盪，其中部分原因非本公司所能掌控。該等原因如下：

• 本公司或同性質公司營運結果之變動；

• 投資人察覺其他與本公司性質相似公司價值之波動；

• 整體消費性電子產業之經濟發展；

• 總體經濟情況和相關市場的緩慢或負成長；

• 本公司產品銷售市場當地的政治或經濟情況；

• 財務預測或指標之變動，包括本公司達成未來收入之能力和營運利潤或損失之預測或指標；

• 收益預測變動或證券分析師之建議；

• 本公司或本公司競爭對手就收購、新產品、重大合約或訂單、商業關係或其他資本承擔等所發布之相關訊息；

• 本公司即時研發和推出進階新型產品之能力；

• 本公司發生訴訟或涉入訴訟；

• 營運中斷；

• 董事會或管理階層之重大變化；及

• 法令之變動。

(5)有關本公開說明書所作xx之風險 A.事實及統計資料

x公開說明書的若干資料及統計資料，是來自不同的統計刊物。惟該等資料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等xx的真確性或準確性不發表任何聲明，投資人不應過分依賴該等資料作成投資判斷。

B.本公開說明書所載的前瞻性xx及風險及不確定性

x公開說明書載有關於本公司及關係企業的若干前瞻性xx及資訊。該等xx及資訊係基於本公司管理階層的信念、假設及現時所掌握的資訊。在本公開說明書中，「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」，「有意」、

「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「尋求」、「應該」、「將會」、

「可能」、「可望」及類似語句，當用於本公司或本公司的管理階層時，即指前瞻性xx。此類xx反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等的當前觀點，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等xx會受若干風險、不確定因素及假設的影響，包括本公開說明書中所述的其他風險因素。投資人應審慎考慮，依賴任何前瞻性xx涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對的該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性xx的準確xx，包括但不限於下列方面：

• 本公開說明書貳、營運概況之說明。

• 本公開說明書中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干xx。

本公司不會更新本公開說明書之前瞻性xx或因應日後發生之事件或資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設，本公開說明書之前瞻性xx及情況未必依本公司所預期的方式發生，甚或不會發生。因此，投資人不應依賴任何前瞻性xx。

其他有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳本公開說明書第 49~50 頁關於本公司發展之有利、不利因素與因應對策。惟雖有該等因應對策，實行時仍可能受到不可抗力等因素而無法完全實行，從而相關風險仍可能對本公司之業務、營運結果及財務狀況造成影響。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司本身最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無涉及訴訟或非訴案件，

惟就聯屬公司觀之，僅深圳艾美特及威昂公司共計有 16 件訴訟案件情事；其中深圳

艾美特共有 14 件訴訟案，包含勞資爭議訴訟案 2 件、積欠貨款追討案 6 件、消費者

爭議 1 件、打擊商標侵權案 3 件及專利侵權 2 件等，其中 13 件業已定讞或和解確定，

且多為勝訴，敗訴部份之賠償或系爭金額亦尚不重大；而威昂公司則分別於 2006 及

2009 年度發生系屬金額較大之消費者爭議訴訟案件，惟業已達成和解或案件終結，以下茲就威昂公司之訴訟案件說明如下：

(1)DSG 請求損害賠償訴訟案

DSG International Sourcing Limited(以下簡稱 DSG)，為歐洲知名家電零售集團 DIXONS RETAIL 之香港採購中心，係威昂公司之 OEM 客戶，2006 年間因銷售客戶家中電器走火引發火災，進而向 DSG 索償，因災情嚴重致無法判斷係何種商品造成走火，DSG 遂針對該客戶向其購買之所有家電產品之供應商提起訴訟，致於 2006 年 6 月 16 日在香港依高等法院案件 2006 年第 1294 號向威昂公司提出損害賠償訴訟，指稱威昂公司出售予 DSG 之直立扇(Tower Fans)品質有缺陷，並據此求償此直立扇之合約價格、自賣場收回下架之費用以及利息與訴訟損害賠償金額等共計美金 1,352,113.6 元。惟本公司針對該款產品進行相關檢驗並未發現可能導致起火之原因，加上該產品之規格均符合相關法令規定，且仍屬當時威昂公司熱賣之產品，另亦無其他客戶有發現走火情事，威昂公司遂依律師建議對此案件不予回應。

2010 年威昂公司考量 DSG 已有 39 個月並未向威昂公司申索前述賠償費用，

遂於 2010 年 11 月 15 日向香港高等法院申請剔除 DSG 申索之費用，香港高等法

院於 2011 年 7 月 28 日基於 DSG 尚未放棄費用之申索，駁回威昂公司之申請；威

昂公司遂於 2012 年 1 月 3 日依高等法院雜項案件 2012 年第 8 號向法院提出上訴許可，DSG 亦同時提交其認為此產品有瑕疵之證據反對此申請之要求。而後 DSG因已經重組亦意欲結束此訴訟而主動提出和解，威昂公司為免訴訟曠日廢時，遂同意和解，並於 2012 年 4 月 13 日與 DSG 達成和解，並於 2012 年 4 月 20 日支付和解金美金 510,000 元；另 DSG 已經重組並更換經營團隊，本公司認為日後將有銷售予本公司產品機會，整體而言其對本公司之財務業務及股東權益尚無重大影響。

(2)美國消費者請求損害賠償訴訟案

2007 年 3 月 8 日美國明尼蘇達州華盛頓郡蘭德福爾市發生一場住宅火災，共造成七名人員之傷亡，原告(傷者與亡者之法定繼承人)認為此火災係由尚朋堂電暖器造成，而尚朋堂則稱此有缺陷之產品或零組件係由本公司生產，原告遂於2010

年2 月18 日向美國聯邦地區法院明尼蘇達管區第三分院對威昂公司及深圳艾美特提起損害賠償訴訟，要求威昂公司等因對其所損害之財產、喪葬費用、精神傷害賠償及未來生活進行補貼與賠償，共計美金 10,000 仟元。由於本訴訟案件提請時距離事發當時已有兩年之期間，故經威昂公司函詢 ROBERTSONS 律師事務所律師表示，依國際條約外地判決(交互強制)條例，此案即使於美國獲得判決，致威昂公司與深圳艾美特需負賠償之責任，惟原告尚需於中國及香港地區重新向法院申請索償，尚能對威昂公司與深圳艾美特之財產要求強制執行；另依據香港法律，原告應於事件發生三年內向香港法院提出訴訟，且依中國產質質量法第 45 條亦指

出因產品存在缺陷造成損害要求賠償的訴訟有效期間為二年，因此原告已逾向中國及香港地區提出任何索償之期限，故基於上述理由，律師即建議本公司不予以應訴。再者，本公司外銷至美國之產品皆通過安全檢測，且尚朋堂亦從未對本公司生產之電暖器產品提出安全性質疑，加上原告亦未能提出有效證據證明此火災係由尚朋堂電暖器造成，故本案皆無法證明火災係由本公司所生產之電暖器造成。惟後經本公司查詢相關資料，此訴訟案件業已於 2012 年 3 月 7 日經美國聯邦地區法院明尼蘇達管區依民事訴訟號 09-3597 JNE/SRN 宣告終結，亦未做出任何判決，故此案件對本公司應已無重大影響。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：詳前 1 之說明。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.公司組織結構

2.各部門主要所營業務

主要部門		職掌業務
董事會		規劃全公司經營業務及政策、制訂營運目標，並任命公司主要經理人對公司業務之執行推展。
稽核部		負責公司各項稽核業務與公司內部控制評估與執行，並提出改善建議、持續追蹤改善進度。
總經理		執行董事會決議事項及公司管理。
總經理辦公室		負責管理公司信息安全管理、SOP 推動、產品工業設計、專利權申請、法律案件處理及投資人關係維護等工作。
外銷體系	外銷業務部	負責公司外銷業務拓展及維護等工作。
	業務行政部	負責外銷業務部門日常內部管理工作。
內銷體系	業務一部及業務二部	負責公司中國地區業務拓展及維護工作。
	商品部	負責公司中國地區商品開發等工作。
	企劃部	負責公司中國地區產品廣告及推展工作。
	行政部	負責公司中國地區銷售部門日常內部管理工作。
財務體系	會計部	負責公司會計帳務處理之工作及會計政策制度擬定與執行。
	資金管理部	負責公司有關資金規劃與調度之工作。
電腦資訊部		負責公司資訊化政策研訂、資訊系統規劃與維護、網路通信規劃建置與維護等業務。
人力資源部		負責公司人力資源相關之管理工作。
總務部		負責公司日常庶務管理工作。

主要部門		職掌業務
研發部		負責統籌公司研發資源及擬定研發方向。
資材部		負責管理公司採購及倉儲等工作。
品保部		負責公司各項品質管制及處理客訴案件。
家電製造體系	製造一部	負責馬達、車床、鑄鋁、製網、生技、沖壓及沖壓模具之生產工作。
	製造二部	負責裝配、生管及裝配技術等工作。
	換氣扇事業部	負責換氣扇之生產工作。
	噴印部	負責噴印、噴漆及組立等工作。
	模具廠	負責模具之開發及生產工作。
	塑膠廠	負責塑膠及抽粒等工作。

(二)關係企業圖

艾美特(開曼)國際有限公司 Airmate (Cayman) International Co Limited (Cayman Islands)

艾美特中國國際有限公司 Airmate China International Limited (BVI)

威昂發展有限公司 Waon Development Limited(H.K.)

艾美特國際控股有限公司 Airmate International Holdings Limited (BVI)

艾美特電器(深圳)有限公司 Airmate Electrical(Shenzhen) Co., Ltd (China)

1.關係企業圖

艾美特法國子公司

Airmate Europe LLC

香港商威昂發展有限公司台灣分公司

Waon Development Limited Taiwan Branch (H.K.)

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額

2012 年 9 月 30 日；單位：仟股；%；外幣仟元

關係企業名稱	與本公司之關係	x公司期末持有			持有本公司
關係企業名稱	與本公司之關係	股數	比率	投資金額	股數	比率	投資金額
艾美特國際控股有限公司	x公司直接投資之子公司	20,641	100.00	HKD 160,000	－	－	－
艾美特中國國際有限公司	x公司間接投資之孫公司	20,000	100.00	HKD 155,600	－	－	－
威昂發展有限公司	x公司間接投資之孫公司	－(註 1)	100.00	HKD 13,510	－	－	－
艾美特電器(深圳)有限公司	x公司間接投資之曾孫公司	－(註 1)	100.00	HKD 176,746	－	－	－
Airmate Europe LLC.(註 2)	本公司間接投資之曾孫公司	－(註 2)	100.00	－(註 2)	－	－	－

註 1：係屬有限公司故無發行股份。註 2：截至目前為止，尚未滙出股款。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

2012 年 12 月 31 日；單位：仟股；%

職稱

姓名

國籍

就任日期

(註)

持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有

股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之

經理人

經理人取得員工認股權憑證情形

股數

持股

比例

股數

持股

比例

股數

持股

比例

職稱

姓名

關係

總經理

楊浴復

中華民國

2001.10.01

2,781

2.52

－

4,685

4.25

台灣大學商學系工管組

凌群電腦(股)公司工程師、台滿企業(股)公司副總經理、台灣科技(股)公司總經理

威昂發展有限公司、艾美特電器 (深圳)有限公司董事及總經理、香港商威昂發展有限公司台灣分公司總經理、Hometech International Overseas Ltd 、 Sunmax

International Enterprise Ltd 董事

－

副總經理

曾巖閔

中華民國

2009.01.01

1,293

1.17

－

南台科技大學機械工程系

東富電器(股)公司研發部經理

Hometech International Overseas Ltd 董事、Sunmax International Enterprise Ltd 董事、中威有限公

司董事

－

副總經理

金井茉莉

日本

2009.01.01

610

0.55

－

日本南山大學經營學部情報管理

YUASA Primus Co Ltd 顧問

ORB,INC.負責人

－

副總經理

羅理珍

中國大陸

2009.01.01

－

哈爾濱科技大學機械製造工藝設

備系、中山大學工商管理碩士蘭州高壓閥門廠研究所，設計師

－

副總經理

張萬全

中國大陸

2009.01.01

－

甘肅省廣播電視大學機械製造系

西北探礦廠任技術員、助理工程師

－

總部長

xxx

中華民國

2012.01.13

0.08

562

0.51

－

成功大學工業設計系 Postgraduate of Industrial Design，University of New South Wales, Australia

燦坤電器(股)公司工業設計師、

頂典設計公司主任設計師

－

財務長

黃振裕

中華民國

2010.01.01

173

0.16

0.05

－

淡江大學會計系

晶彩科技(股)公司財務部經理、清隆集團總管理處處長

艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、香港商威昂發展有限

公司台灣分公司、艾美特電器(深

－

職稱

姓名

國籍

就任日期

(註)

持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有

股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之

經理人

經理人取得員工認股權憑證情形

股數

持股

比例

股數

持股

比例

股數

持股

比例

職稱

姓名

關係

圳)有限公司財務長、浙江艾美特

電器銷售有限公司監察人

協理

陳鏞生

中華民國

2010.01.01

0.04

－

台北工專工業工程與管理系

上海市大霸電子(迪比特)通訊集團資訊處協理、亞都麗緻集團資訊總監

－

協理

xxx

中國大陸

2012.12.01

0.01

－

西安建築科技大學環境工程系艾美特電器(深圳)有限公司外銷

業務經理

－

稽核主管

李國濱

中華民國

2012.03.16

－

東海大學會計系、成功大學企業管理研究所

日商xx萬測試(股)公司資深財務管理師、富元精密鍍膜(股)公

司資訊部暨稽核室經理

艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、香港商威昂發展有限公司台灣分公司、艾美特電器(深

圳)有限公司稽核主管

－

會計主管

xxx

中華民國

2012.03.16

－

輔仁大學會計系

建安聯合會計師事務所審計部經理、聖xx電子元件有限公司財務部副理、本公司稽核主管

艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、香港商威昂發展有限公司台灣分公司、艾美特電器(深

圳)有限公司會計主管

－

註：係指於本集團就任之任職期間

(四)董事及監察人

1.董事及監察人(本公司未設置監察人)

2012 年 12 月 31 日；單位：仟股；%

職稱

姓名

國籍

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股

份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事

或監察人

股數

持股

比例

股數

持股

比例

股

數

持股

比例

股數

持股

比例

職稱

姓名

關係

董事長

鄭立平

中華民國

2006.12.18

2012.05.15

3 年

3,331

3.02

3,095

2.81

0.04

2,231

2.02

淡江大學統計系

東富電器(股)公司副總經理

艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、香港商威昂發展有限公司台灣分公司、艾美特電器(深圳)有限公司董

事長

－

董事

楊浴復

中華民國

2004.04.30

2012.05.15

3 年

2,941

2.67

2,781

2.52

－

4,685

4.25

台灣大學商學系工管組

凌群電腦(股)公司工程師、台滿企業(股)公司副總經理、台灣科技(股)公司總經理

x公司總經理、威昂發展有限公司、艾美特電器(深圳)有限公司董事及總經理、香港商威昂發展有限公司台灣分公司總經理、 Hometech International Overseas Ltd、Sunmax

International Enterprise Ltd 董事

－

副董事長

蔡正富

中華民國

2004.04.30

2012.05.15

3 年

3,921

3.56

3,667

3.33

－

6,736

6.11

高雄科技大學電子工程系碩士湛偉有限公司(香港)負責人

艾美特國際控股有限公司、艾美特中國國際有限公司、威昂發展有限公司、香港商威昂發展有限公司台灣分公司、艾美特電器(深圳)有限公司副董事長、浙江艾美特電器銷售有限公

司董事、Joyful Oasis Ltd.負責人

－

董事

史李爝珠

中華民國

2006.12.18

2012.05.15

3 年

1,925

1.75

1,865

1.69

－

3,191

2.89

光華女中高中部

威昂發展有限公司、艾美特電器(深圳)有限公司董事、東富電器(股)公司

董事

xxx

母子

董事

xxx

中華民國

2011.09.01

2012.05.15

3 年

1,411

1.28

1,360

1.23

346

0.31

8,245

7.48

日本愛知縣中部大學附屬專門學校電子科

日本湯淺株式會社 YUASA PRIMUS CO .,LTD 商品部職

員

艾美特電器(深圳)有限公司董事、東富電器(股)公司董事長、Pearl Place Holdings Ltd 代表人

董事

史李爝珠

母子

獨立董事

xxx

中華民國

2012.05.15

3 年

－

政治大學企研所博士、國家商學博士

德明財經科技大學講座教授、中國台商投資經管協會理事

長、中國生產力中心總經理、

台灣金屬礦業(股)公司獨立董事、中美矽晶製品(股)公司獨立董事、台北經營管理研究院院長

－

職稱

姓名

國籍

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股

份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事

或監察人

股數

持股

比例

股數

持股

比例

股

數

持股

比例

股數

持股

比例

職稱

姓名

關係

國立中興大學企研所所長、經濟部中小企業處副處長、大陸

委員會經濟處處長

獨立董事

xxx

中華民國

2012.05.15

3 年

－

美國威斯康新大學會計碩士美國加州廣東銀行、德勤會計師事務所、美國加州敬業會計

師事務所、美國智鼎顧問公司

美國加州 New Omni Bank 董事

－

獨立董事

xxx

x華民國

2012.05.15

3 年

－

美國華盛頓大學企管碩士與財務博士

中華民國退休基金協會理事長、中華民國投信投顧公會共同基金績效評比計畫主持人、台灣大學財務金融學系專任教

授及系主任

崑鼎投資控股(股)公司獨立董事、圓展科技(股)公司董事、兆豐金融控股 (股)公司獨立董事、台灣大學財務金融學系專任教授

－

獨立董事

齊萊平

中華民國

2012.09.05

註

－

美國芝加哥大學國際關係碩士日本索尼人壽資深副總裁及大中華區總裁、中美大都會人壽董事總經理

香港眾智亞洲有限公司董事長、上海鈦勝股權投資管理有限公司董事、台灣私募股權與併購協會理事、北京中天嘉華集團顧問、上海復旦大學

MBA 顧問

－

註：任期至 2015/5/14

2.法人董事之主要股東：本公司之董事均非為法人股東代表，故不適用。

3.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形(註)

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校

講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技

術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

xxx

－

✓

－

✓

楊浴復

－

✓

－

✓

蔡正富

－

✓

－

✓

xxx

－

✓

－

✓

－

✓

史李爝珠

－

✓

－

✓

－

✓

xxx

－

✓

xxx

－

✓

xxx

－

✓

齊萊平

－

✓

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：

本公司已得到開曼群島律師之說明，開曼群島法律中，並無「董事」的精確法律

定義。本質上，董事係為就公司事務之運作負最終責任之人。有時下列用語亦係指「董事」：

1.「執行」董事與「非執行」董事

執行董事與非執行董事之法律責任並無實質上差異。非執行董事能仰賴執行董事至何種xx，現行法律無明確規定。該等仰賴並非毫無疑問，而且非執行董事並應就監督與控制負其他責任。

2.「法律上」董事或「事實上」董事

法律上董事為經有效委任之董事，而行使董事職務但未經有效委任之人則可被視為事實上董事，並因此負有董事之責任。

3.影子董事

對於公司而言，影子董事係指公司董事多遵照其指揮或指示行事之人。與法律上董事或事實上董事不同的是，影子董事並不自稱或表見其為公司董事。相反地，其多未以董事自居，但卻指揮公司董事執行職務。任何人不會僅因公司董事係依其基於專業所提供之意見行事，該人即成為公司之影子董事。影子董事應與公司董事負相同責任。

4.「名義董事」

如同字面上所述，名義董事係代表第三人執行職務。名義董事亦用於形容為收取年費而擔任數家公司董事之人。但名義董事應以其個人身份負董事責任，與其是否代表第三人無涉。

董事於開曼群島法律下對公司之責任可概分為普通法下之責任(即專業能力、注意及勤勉之責任)以及忠實義務。但董事尚依各項法律之規定負有法定義務，且在特定情況下，亦對第三人(如債權人)負有義務。倘公司無力清償或有無力清償之虞，董事履行其責任時應考量債權人之利益。

開曼群島(修訂)公司法就有關公司內部之行政管理、登記(registration)以及申報 (filing)訂有多項具體之法定義務。雖不是董事個人所負之責任，但開曼群島法律亦禁止詐欺交易(fraudulent trading)。具體而言，於公司解散過程中，若公司業務之執行顯示係以詐欺公司債權人或其他人之債權人之意圖或以詐欺為目的時，法院得命明知公司業務之執行係以詐欺為目的之人，就公司之資產負賠償之責。一般而言，董事將會是明知公司業務之執行係以詐欺為目的之人，而因此於業務之執行係為詐欺交易時，負有潛在賠償責任。對於董事違反其法定責任時，特定的開曼群島法律訂有裁罰之規定(通常為罰金、徒刑或併科罰金與徒刑)。

若於公司清算中不當運用公司資金、行為不當或背信時，董事可能需依法負個人責任。此外，在公司清算中，任何人(包括董事)皆可能因明知公司業務之執行係以詐欺交易為目的而負個人責任，並可能依法院裁定就公司之資產負賠償之責。

違反普通法及忠實義務之責任，包含損害賠償、回復公司資產或返還其因違反義務所得之利益。

就股東之投資而言，如公開說明書或其他募集文件之xx有虛偽不實、引人誤信或隱匿者，董事可能需對因而取得公司股份並遭受損失之人負損害賠償責任。

惟董事如能向法院證明，於提供公開說明書/募集文件時，董事業經合理詢問而合理確信公開說明書/募集文件所載內容為真實且無引人誤信之處(或導致損害發生之隱匿為適當之省略)，且(1)董事之上開合理確信持續至投資人取得股票時，(2)透過合理可行方式使潛在投資人注意相關xx之更正前，潛在投資人業已取得股票，或(3)於潛在投資人取得股票前，董事業已採取所有其認為合理之方式以確保潛在投資人注意xx之更正者，得免負賠償責任。

就公開說明書/募集文件所載之專業人士xx，如業已取得專業人士同意，且董事合理確信該等專業人士有能力為該等xx時，則董事無需負責。

本公司除依法選任之董事外，並無其他實質上執行董事職務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行職務之非董事。

(六)發起人資料：不適用。

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.最近(2011)年度支付董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例(註 2)

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例

(註 2)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金

(B)

盈餘分配之酬勞(註 1)

業務執行費用

(D)

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金

(F)

盈餘分配員工紅利(G)(註 1)

員工認股權憑證得認購股數

取得限制員工權利新股數額

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

董事長

xxx

5,299

5,912

－

3,407

5,377

－

4.26

5.53

－

副董事長

xxx

董事

楊浴復

董事

史李爝珠

董事

xxx(註 3)

獨立董事

xxx(註 4)

獨立董事

xxx(註 4)

獨立董事

xxx(註 4)

獨立董事

xxx(註 5)

註 1：最近年度(2011)盈餘分配案經股東會(2012.05.15)通過不予分配。註 2：2011 年度本公司及合併報表稅後純益皆為 204,323 仟元。

註 3：係 2011.09.01 股東會選任，並於 2012.05.15 股東會續任註 4：係 2012.05.15 股東會新選任。

註 5：係 2012.09.05 股東會新選任。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	楊浴復、史李爝珠、xxx	楊浴復、史李爝珠、xxx	史李爝珠、xxx	史李爝珠、xxx
2,000,000 元(含)～5,000,000 元	xxx、xxx	－	楊浴復、xxx、xxx	－
5,000,000 元(含)～10,000,000 元	－	xxx、xxx	－	xxx、xxx、楊浴復
10,000,000 元(含)～15,000,000 元	－	－	－	－
15,000,000 元(含)～30,000,000 元	－	－	－	－
30,000,000 元(含)～50,000,000 元	－	－	－	－
50,000,000 元(含)～100,000,000 元	－	－	－	－
100,000,000 元以上	－	－	－	－
總計	5 人	5 人	5 人	5 人

2.最近(2011)年度支付監察人之酬金：不適用。

3.最近(2011)年度支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資(A)

退職退休金(B)

獎金及特支費等

盈餘分配之員工紅利金額(D) (註 1)

A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例

(%)(註 2)

取得員工認股權憑證數額

取得限制員工權利新股數額

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

x公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅利

金額

股票紅利

金額

總經理

楊浴復

6,795

12,593

－

3.33

6.16

－

副總經理

xxx

副總經理

xxxx

副總經理

羅理珍

副總經理

xxx

註 1：最近年度(2011)盈餘分配案經股東會(2012.05.15)通過不予分配。註 2：2011 年度本公司及合併報表稅後純益皆為 204,323 仟元。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	xxx、羅理珍、xxx	－
2,000,000 元(含)～5,000,000 元	楊浴復、xxxx	xxxx、xxx、羅理珍、x xx
5,000,000 元(含)～10,000,000 元	－	楊浴復
10,000,000 元(含)～15,000,000 元	－	－
15,000,000 元(含)～30,000,000 元	－	－
30,000,000 元(含)～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元(含)～100,000,000 元	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	5 人	5 人

4.最近(2011)年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司最近年度(2011)盈餘分配案業經 2012 年 5 月 15 日股東會決議通過不予分配，故不適用。

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式與經營績效及未來風險之關聯性

(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例

單位：新台幣仟元

項目	2010 年度		2011 年度
項目	酬金金額	佔稅後純益比例%	酬金金額	佔稅後純益比例%
董事	26,617	(55.59)	11,289	5.53
總經理及副總經理	20,000	(41.77)	16,000	7.83

註：2010 及 2011 年度本公司及合併報表稅後純益分別皆為及(47,883)仟元及 204,323 仟元。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

A.董事

董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會之建議及其他同業一般水準決定之，董事酬金包括差旅費、盈餘分配之酬勞及業務執行報酬，盈餘分配之酬勞係明訂於本公司章程內，在應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損後，在其餘額提撥 10%為法定盈餘公積及特別盈餘公積後，於不超過百分之三比例內交由董事會提議股東會通過。

B.總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依本公司人事規章辦理。

四、資本及股份

(一)股份種類

2012 年 10 月 5 日；單位：股

股份種類	核定股本			備註
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合計	備註
記名式普通股	110,244,250	106,005,750	216,250,000	非上市櫃股票

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

2012 年 10 月 5 日；單位：仟元/仟股

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格 (元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2004.04	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	160,000	HKD 16,000	設立股本	－
2008.07	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	160,400	HKD 16,040	現金增資 HKD 40 仟元	－
2009.12	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	176,100	HKD 17,610	員工紅利轉增資 HKD1,570 仟元	－
2009.03	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	186,600	HKD 18,660	現金增資 HKD1,050 仟元	－
2009.12	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	219,100	HKD 21,910	盈餘轉增資 HKD3,250 仟元	－
2010.07	HKD 0.1 元	5,000,000	HKD 500,000	225,900	HKD 22,590	員工紅利轉增資 HKD680 仟元	－
2012.02	HKD 1 元	500,000	HKD 500,000	225,900	HKD 225,900	資本公積轉增資 HKD203,310 仟元	－
2012.04	HKD 1 元	500,000	HKD 500,000	254,900	HKD 254,900	現金增資 HKD 29,000 仟元	－
2012.08	NTD 10 元	216,250	NTD 2,162,500	110,244	NTD 1,102,443	面額由港幣計價轉換為新台幣計價	－

註：2012.07.26 股東會通過面額由港幣轉為新台幣計價

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：不適用。 (三)最近股權分散情形

1.股東結構

2012 年 10 月 5 日；單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	4	149	83	236
持有股數	－	－	1,494,899	37,400,465	71,342,785	110,244,250
持股比例(%)	－	－	1.36	33.93	64.71	100.00

2.股權分散情形

2012 年 10 月 5 日；單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	1	1	0.00
1,000 至 5,000	25	55,788	0.05
5,001 至 10,000	14	111,880	0.10
10,001 至 15,000	15	174,268	0.16
15,001 至 20,000	3	50,819	0.05
20,001 至 30,000	35	809,282	0.73
30,001 至 50,000	20	797,702	0.72
50,001 至 100,000	27	1,822,294	1.65
100,001 至 200,000	26	3,580,091	3.25
200,001 至 400,000	27	7,787,894	7.06
400,001 至 600,000	13	6,399,065	5.80
600,001 至 800,000	4	2,754,175	2.50
800,001 至 1,000,000	2	1,775,894	1.61
1,000,001 以上	24	84,125,097	76.32
合計	236	110,244,250	100.00

3.主要股東名單

持股比例達 5%以上之股東或持股比例占前 10 名之股東、持股數額及比例如下：

2012 年 10 月 5 日；單位：股

股份主要股東名稱	國籍/註冊地	持有股數	持股比例(%)
Pearl Place Holdings Limited	英屬維京群島	25,592,500	23.21
Superb Rhyme Limited	英屬維京群島	6,629,096	6.01
Joyful Will Group Limited	美屬薩摩亞	4,834,213	4.39
Strong Fit Holdings Limited	英屬維京群島	4,610,495	4.18
xxx	中華民國	3,666,837	3.33
xxx	中華民國	3,095,192	2.81
Robust View Limited	英屬維京群島	2,916,828	2.65
Zhong Wei Limited	英屬維京群島	2,789,625	2.53
楊浴復	中華民國	2,781,000	2.52
Sunmax International Enterprise Limited	英屬維京群島	2,692,745	2.44

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及申請年度僅 2012 年 5 月有辦理現金增資之情事。

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	2010 年度		2011 年度		2012 年度截至 12 月 31 日止
職稱	姓名	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	xxx	－	－	－	－	427,649	－
董事兼總經理	楊浴復	－	－	－	－	377,554	－

職稱	姓名	2010 年度		2011 年度		2012 年度截至 12 月 31 日止
職稱	姓名	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
副董事長	xxx	－	－	－	－	503,343	－
董事	史李爝珠	－	－	－	－	247,125	－
董事(註 1)	xxx	－	－	－	－	181,076	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 3)	xxx	－	－	－	－	－	－
10%大股東	Pearl Place Holdings Ltd	－	－	－	－	3,285,445	－

註 1：xxx於 2011 年 9 月 1 日選任為董事。

註 2：xxx、xxx及xxx皆係於 2012 年 5 月 15 日選任為獨立董事。

註 3：xx平係於 2012 年 9 月 5 日選任為獨立董事。

(2)放棄現金增資股洽關係人認購情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

職稱	姓名	2010 年度		2011 年度		2012 年度截至 12 月 31 日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	xxx	－	－	－	－	(236,000)	－
董事兼總經理	楊浴復	2,941,000	－	－	－	(160,000)	－
董事	xxx	－	－	(2,789,625)	－	(254,000)	－
董事	史李爝珠	－	－	2,573,741	－	(708,750)	－
董事(註 1)	xxx	－	－	978,022	－	381,500	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 2)	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註 3)	xxx	－	－	－	－	－	－
10%大股東	Pearl Place Holdings Ltd	－	－	(6,558,752)	－	－	－
副總經理	xxx	－	－	－	－	－	－
副總經理	xxxx	－	－	－	－	－	－
副總經理	羅理珍	－	－	－	－	－	－
副總經理	xxx	－	－	－	－	－	－
總部長(註 4)	xxx	－	－	－	－	－	－
財務長	xxx	－	－	－	－	(43,250)	－
協理	陳鏞生	－	－	－	－	－	－
協理(註 5)	xxx	－	－	－	－	－	－
稽核主管(註 6)	xxx	－	－	－	－	－	－
稽核主管(註 7)	李國濱	－	－	－	－	－	－
會計主管(註 6)	xxx	－	－	－	－	－	－

註 1：xxx於 2011 年 9 月 1 日選任為董事。

註 2：xxx、xxx及xxx皆係於 2012 年 5 月 15 日選任為獨立董事。

註 3：xx平係於 2012 年 9 月 5 日選任為獨立董事。

註 4：xxx係 2012 年 1 月 13 日聘任為總部長。

註 5：xxx係 2012 年 12 月 1 日聘任為協理。

註 6：xxx係 2011 年 1 月 1 日起擔任稽核主管，並於 2012 年 3 月 16 日轉任會計主管。

註 7：李國濱係於 2012 年 3 月 16 日聘任為稽核主管。

(2)股權移轉之相對人爲關係人資訊

單位：股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (港幣元)
史李爝珠	取得	2011.11.04	雋承有限公司	其負責人為本公司董事二親等親屬	2,573,741	1
史李爝珠	處分	2012.03.14	艾美特控股有限公司	其負責人為本公司董事二親等親屬	648,750	1
xxx	取得	2011.11.04	朝軒投資有限公司	其負責人為本公司董事二親等親屬	978,622	1

(3)股權質押之相對人爲關係人資訊：無此情形。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

2012 年 10 月 5 日；單位：股；%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
姓名	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	備註
Pearl Place Holdings Limited，代表人：xxx	25,592,500	23.21	－	－	－	－	－	－
Superb Rhyme Limited，代表人：xxx	0,000,000	6.01	－	－	－	－	－	－
Joyful Will Group Limited，代表人：EAST NETWORK LTD.	4,834,213	4.39	－	－	－	－	－	－
Strong Fit Holdings Ltd 代表人：xxx	4,610,495	4.18	－	－	－	－	xxx	配偶
xxx	3,666,837	3.33	－	－	－	－	Robust View Ltd 代表人：劉翠慧	配偶
xxx	3,095,192	2.81	－	－	－	－	Strong Fit Holdings Ltd 代表人：xxx	配偶
Robust View Ltd 代表人：xxx	0,000,000	2.65	－	－	－	－	xxx	配偶
Xxxxx Xxx Limited；代表人：xxx	2,789,625	2.53	－	－	－	－	Sunmax International Enterprise Limited	代表人相同
楊浴復	2,781,000	2.52	－	－	－	－	－	－
Sunmax International Enterprise Limited；代表人：xxx	2,692,745	2.44	－	－	－	－	Xxxxx Xxx Limited	代表人相同

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項目		年度					2010 年	2011 年(註 1)	2012 年度截至 9 月 30 日
每股市價	最	高					未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	最	低					未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	平	均					未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分		配			前	113.19	13.77	19.81
每股淨值	分		配			後	113.19	13.77	－
每股盈餘	加	權	平	均	股	數	9,760,000	97,709,000	106,064,000
	每股盈餘			追溯調整前			(5.22)	2.09	4.18
	每股盈餘			追溯調整後			(5.22)	2.09	4.18
每股股利	現		金	股		利	0.4619	－	－
	無償配股			盈	餘	配	股	－	－	－
	無償配股			資本公積配股			－	－	－
	累	積	未	付	股	利	－	－	－
投資報酬分析	x		益			比	未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	x		利			比	未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現	金股利殖利率 %					未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

資料來源：2010、2011 年度及 2012 年前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表

註 1：本公司經 2011 年 12 年 7 日董事會決議通過辦理資本公積轉增資 HKD203,310 仟元；並將股本由股 HKD0.1 元變更為 HKD1 元，使得股數大幅增加。

註 2：本公司經 2012 年 2 月 23 日董事會決議通過辦理現金增資 HKD29,000 仟元

(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策

董事會經股東會以普通決議通過後，或於章程第 12.3(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股息予股東，且股息得以現金、股份、或依章程第 14.2 之規定將其全部或部分以各種資產發放。公司就未分派之股息概不支付利息。於不違反開曼公司法情形下，除以公司已實現利益、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外，本公司盈餘分派依董事會通過之盈餘分派提案，經股東常會以普通決議通過分派之。

股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額； (iii)百分之十(10%)之盈餘公積；及(iv)證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘，得經股東會同意依下列方式及順序分派：

a.百分之五(5%)至百分之十(10%)作為員工紅利，包括附屬公司之員工； b.不多於百分之三(3%)作為董事(不包括獨立董事)酬勞；

c.如有剩餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，依股東持股比例，發

放股利予股東；及

d.股利採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於依前款所發放予股東之股利之百分之五十(50%)；除董事會及股東會另有決議外，任何所餘利潤得依開曼公司法及公開發行公司規則，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之百分之二十五(25%)，作為股東股利進行分派。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形：2011 年度之盈餘分派已經 2012 年 5 月 15 日股東會議通過擬不予分派。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度業經 2012 年 5 月 15

日股東常會決議通過不予分配，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞(本公司未設置監察人)

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

(1)以百分之五(5%)至百分之十(10%)作為員工紅利，包括附屬公司之員工。 (2)以不多於百分之三(3%)作為董事(不包括獨立董事)酬勞。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

x期暫無估列員工紅利及董事酬勞，實際亦無配發員工紅利及董事酬勞，故無差異。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者：2011 年度之盈餘分派已經 2012 年 5 月 15 日股東會議通過擬不予分派。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

2010 年度之員工分紅及董事、監察人酬勞業經 2011 年股東會決議不予分派，實際亦無分配，故不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

x公司專業產製電風扇、電暖器、其他小家電、整組零部件及模具，致力於研發與產銷各式精品小家電，隸屬於家電產業。

(2)主要產品營業比重

單位：新台幣仟元

年度產品	2010 年度		2011 年度		2012 年前三季
年度產品	金額	營業比重 (%)	金額	營業比重 (%)	金額	營業比重 (%)
電風扇	4,875,246	57.59	6,198,780	59.42	6,614,208	71.95
電暖器	2,089,108	24.68	2,756,801	26.43	1,476,230	16.06
小家電	749,653	8.85	687,604	6.59	473,872	5.15
電工產品	304,554	3.60	331,244	3.18	183,476	2.00
其他	447,557	5.28	457,155	4.38	444,834	4.84
合計	8,466,118	100.00	10,431,584	100.00	9,192,620	100.00

註：其他係指零配件及模具

(3)公司目前之商品(服務)項目

A.電風扇－主要為立扇及冰冷扇，共 21 系列，646 種產品，代表型機種如下：

a.桌扇系列；b.台立扇系列；c.箱扇系列；d.壁扇系列；e.大廈扇系列；f.冰冷扇； g.夾扇系列；h.吊扇；i.吸頂扇系列；j.工業扇系列

B.電暖氣－主要為對流式及xx管式，共 20 系列，353 種產品，代表型機主如下：

a.發熱絲系列；b.對流式系列；c.PTC 系列；d.xx管系列；e.陶瓷雷達式；f.葉片式系列；g.雲母板系列 h.複合式快熱系列；i.鹵素管雷達式系列；j.幹衣機系列；k.電壁爐系列；l.電暖桌系列

C.小家電－主要為高速養生果汁機、電磁爐、加/除濕器、電鍋、空氣清淨機等八大系列，代表型機主如下：

a.電磁爐系列；b.加濕機系列；c.電壓力鍋系列；d.電鍋系列；e.空氣清新機系列； f.果汁機系列；g.料理機系列；h.紅外線爐系列；i.除濕機系列；j.吸塵器系列； k.殺菌燈系列

D.電工產品－主要為集成吊頂及烘手機，代表型機主如下：

產品別

未來發展方向

智能空氣清新機

將殺菌、過濾及集塵功能合為一體，發展最先進的空氣淨化機，並順應空氣中懸浮微粒(PM2.5)標準，預期藉由該

產品將引領中國市場空氣淨化潮流。

高效無刷節能直流風扇

較傳統風扇節能 60%，符合國際對家電產品的綠色環保潮

流，並採多功能智慧控制，將效能(轉速、節能)再度提高。

a.集成吊頂；b.控制箱系列；c.浴室照明系列；d.窗夾組系列；e.烘手機系列 (4)計畫開發之新商品(服務)

產品別

未來發展方向

智慧化廚房家電

對廚房智能小家電產品產生變革，滿足智慧、健康及快捷之訴求，將廚房家電升級，並涵蓋網路概念，實現遠端網路智慧控制。

電子智慧控制便座

突破傳統衛浴家電之設計理念，融入健康、節能及環保概

念，使便座自動感應人體，並智慧判斷位置及調節水溫，提升普通家庭衛生健康及生活品質。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展 A.總體經濟

x公司主要產品包含電風扇、電暖器、電工產品(換氣扇、烘手機、浴室照明電暖器等)及其他小家電(如：果汁機、電磁爐、加/除濕器、電鍋、空氣清淨機等)，其中又以電風扇、電暖器及其他小家電為其銷售主軸，合計約占各年度營收總額之九成以上。小家電產品係可便利消費者的生活及提高消費者的生活品質，亦為需求彈性較高之電器產品，其需求量易隨著消費者經濟能力而變化，不景氣的經濟環境往往會導致消費者對其需求下降，故經濟環境對於小家電行業之影響舉足輕重。

中國經濟之發展與全球環境有密不可分之關係，就總體經濟觀之，經過 2008

年的金融風暴後，全球經濟在 2009 年第二季後便開始復甦，2010 及 2011 年雖因「歐債問題」爆發引起全球熱烈探討二次衰退的可能性，但全球景氣尚持續復甦，亞洲內需成為世界成長引擎。隨景氣逐漸回溫，各國市場亦轉趨穩定，根據各主要政府及研究機後最新公佈的生產與貿易面數據顯示，美國景氣已經穩定復甦，雖然歐債問題目前處於不明之階段，但亞洲新興國家經濟仍維持擴張態勢，新興市場需求仍可望維持熱絡，消費能力展望亦趨於樂觀。

國際貨幣基金組織(International Monetary Fund，以下簡稱 IMF)於 2011 年 4月 11 日發布《世界經濟展望》(World Economic Outlook)報告指出，儘管面臨新風險，但全球復甦力量正在增強，將延續發達經濟體增長較慢、發展中經濟體增長較快的“南高北低”雙速復甦局面，全球經濟復甦力量正在增強，2012 年世界經濟將增長 4.5%，新興經濟體將繼續成為引領全球經濟發展的引擎，其中預計新興經濟體經濟仍將強勁增長，2012 年經濟增速將達到 6.5%，繼續成為引領全球經濟發展的引擎。而預計發達經濟體經濟增速將達到 2.6%。但 IMF 指出，失業率仍居高不下，新興市場經濟體正在積聚經濟過熱風險，商品價格高亦帶來了新的政策挑戰，而舊有挑戰財政和金融部門的修復和改革以及全球需求重新xx仍亟待解決。

經濟狀況而言，首先亞太地區的中國方面，IMF 報告預測中國經濟 2012 年的增速將達到 9.5%。與 IMF 預測的世界其他國家的經濟增長情況相比，中國依然是全球經濟增長最為快速的國家。隨著中國經濟增長的驅動力由增加公共投資轉向私人消費，繼 2010 年實現約 10.3%的經濟高增長之後，預期中國近年度經濟仍將保持在 9.5%左右。中國國內消費的增長將支撐信貸迅速增加、勞動力市場的改善和家庭可支配收入的提高。日本方面，因 311 日本大地震拖累日本

2011 年經濟增長，使其 2011 年經濟成長率下調，2012 年增長率預期將回升到

2.1%。對韓國方面，IMF 預期其 2012 年經濟約可增長 4.2%。

綜上所述，於 2009 年起全球經濟狀況處於復甦階段；2010 年延續著去年度之復甦狀況亦持續成長；2011 年更達到金融海嘯後全球經濟之穩定成長高峰，雖然少數國家受到自然災害及歐債問題等影響，使得經濟成長不如預期，但對全球大部分國家而言，近幾年度確實為繼 2008 年來各國之經濟成長高峰，而 IMF 對 2012 年預測亦顯示全球各國仍將呈現經濟成長之趨勢，各國消費能力將增加，但物價水準亦可能隨經濟發展而上漲。另於各國復甦及成長狀況可觀察出，先進的經濟體呈現溫和復甦，而新興和發展中經濟體則較為強勁，由於新興和發展中之經濟體消費能力迅速提昇，故包含中國在內之新興經濟體對提升基本生活品質之小家電產品需求將持續增加，未來明顯仍是具備重大發展潛力之市場。

B.全球及中國小家電產業之消費趨勢

由於全球景氣近年逐步復甦，根據產經院及日本富士經濟調查，2010 年全球家電銷售量較 2009 年成長約 6.9%，銷售量約達 31 億 5,448 萬台，各國銷售比率以中國所占 23.4%為最高，西歐地區與北美地區則分別約以 22.8%及 21.4%，而中國占全球家電生產量比重約達 85.3%，其中廚房家電中國生產比重約為 89.8%，空調與熱水器產品中國生產比重約 80.3%，銷售比重則約為 39.4%。另根據市調機構 GfK 的調查，小家電零售市場包括新加坡、馬來西亞、印尼、泰國、越南、台灣、香港和南韓等 8 國在內，於 2010 年銷售量較 2009 年皆呈

現小幅之增長。吸塵器、電鍋、電熨斗與食物調理機銷售共約 2,500 萬台，較去年度成長約 6%。其中銷量年增率以吸塵器約 27%為首，電鍋銷量年增加率約為 9%。而以總體零售銷售額而言，成長最多的國家為新加坡、越南及香港，年增率分別約為 25%、22%及 18%；而越南、新加坡及泰國主係在銷售量成長明顯。於消費者對小家電偏好方面，已開發國家消費者較偏好知名品牌與多功能的商品；開發中國家及新興國家則偏好提升生活品質的基本款型號小家電。由上述得知，家電全球市場目前以中國屬於最大之產銷區域，不過產銷比重目前差距甚大，顯示中國雖然為世界工廠，但其銷售比重還有很多成長的空間，雖然 2009年時受全球經濟危機影響，全球家電市場整體呈現下滑態勢，但受惠於市場的拉動，中國家電市場產銷量雖然增加幅度下降，但仍保持著成長之趨勢。

就小家電行業分析，據中怡康資料統計 2008 至 2010 年小家電市場規模從

2008 年的 1,338 億元持續增長到 2010 年的 1,624 億元，這三年的增長率超過

10%，未來仍呈現持續成長之趨勢，而至 2013 年預測市場規模將可超過 2,100

億元。

而以 2010 年小家電市場規模 1,624 億元中，廚房小家電產品占小家電市場

約 1,319 億元、家居小家電產品占小家電市場約 240 億元、個人生活小家電產品

占小家電市場約 65 億元，各小家電產品分類及市場規模如下表顯示：

單位：人民幣元

產品類別	產品構成	市場規模
廚房小家電產品	主要包括豆漿機、電熱水壺、微波爐、電壓力鍋、抽油煙機、電磁爐、電鍋、洗碗機、榨汁機、多功能食品加工機等	約 1,319 億元
家居小家電產品	主要包括電風扇、吸塵器、電暖季、加濕機、空氣清新器、飲水機、電動晾衣機等	約 240 億元
個人生活小家電產品	主要包括吹風機、電動刮鬍刀、電熨斗、電動牙刷、電子美容儀、電子按摩器等	約 65 億元

中國小家電產業無論於銷售或生產都在全球占有重大之比率，中國並具備小家電快速普及的條件：(1)中國大家電的普及已基本完成；(2)中國居民消費支出快速提升；(3)中國具備強大的小家電生產能力。目前中國對家電產品之消費能力仍以城市地區為主，目前中國行政區域「城市化率」約 47%，雖然由於農村人口眾多，難以達到發達國家 80%以上之水準，但中國正致力於偏遠地區的xx開發，包括提高人民對家電購買慾望之「家電下鄉」政策及將提高城鎮化水準列為未來 5 年經濟社會發展的主要目標之「十二五計畫」等。依國際經驗顯示，在工業化及城市化的中後期，由於產業升級和城市人口規模擴大，經濟一般都處於加速發展階段。而中國人力資源豐富，不僅一般勞動力充裕，勞動者素質也漸漸提昇，所從事行業逐漸多元化，除一般職工薪資成長外，更有許多人投入小型創業，中產階級的人口逐年增加，對民間消費能力的提升顯著，故中國對小家電產品之需求於未來亦將隨著消費能力提高及該政府當局之大力幫助下將有顯著之成長。

根據 Frost & Xxxxxxxx 預測，由於中國各項經濟計劃之推行和全球經濟的復甦，估計至 2013 年中國 GDP 將達到人民幣 55.22 萬億。另 2010 年中國國民經

濟和社會發展統計公報，該年度城鎮新增就業 1168 萬人，較去年度增長 66 人，

失業率亦較去年度下降 0.2%，外匯存底達 28,473 億美元，約較去年度增加 4,481

億美元。且受益於中國 GDP 的增加、就業率成長以及城市化過程的發展，城市家庭收入水準上升，2010 年城市家庭的年平均可支配收入將增加到 19,019 元人民幣，而預計 2013 年城市家庭的年平均可支配收入將達到 28,058 元人民幣，預計將帶來更高的消費，並使與城市家庭生活緊密的家電相關產業受益。

另比照已開發國家每 100 戶家庭擁有生活小家電約 30~40 台，目前中國的擁有量僅國外的 1/10，顯見其發展潛力，同時小家電使用壽命較短，隨著收入增加而提前進行升級換代，市場需求增加率會持續提升。小家電產品平均毛利率高達 30%以上，而大家電的平均毛利率則不足 10%，但各企業推出的小家電產品幾乎都差不多，同質化現象異常嚴重，品牌影響力不足。目前中國家電品牌化主要有兩種方式，一是原來為國外企業做 OEM 貼牌生產的家電企業開始培育自身品牌，其中最為著名的是微波爐生產企業格蘭仕；另外就是大家電生產企業以海爾、TCL、格力、科龍、榮事達等為代表，因不滿足利潤較低之大家電市場，故加入了小家電領域拓展，藉品牌影響力優勢進入小家電市場，縮短與新市場的距離。小家電品牌的集中度主要表現於熱水器、抽油煙機等商品上，而電飯煲、電水壺等類小商品的品牌數量仍顯繁雜，品牌結構仍較分散，與大家電相比，品牌優勢在小家電市場中目前並不突出，與小家電的產品線較長、種類多有關，但小家電市場亦越來越成熟，目前小家電品牌以艾美特、美的、海爾、萬和、萬家樂等中國品牌領域具有較強的競爭力，個人護理小家電產品目前仍被飛利浦、松下、博朗壟斷，市場佔有率合計超過 75%。

C.家電下鄉政策對中國家電產業影響

中國於 2007 年 12 月家電下鄉首批施行區域包括山東、青島、河南、四川，依照家電產品售價的 13%做補貼，最高補貼上限為彩電人民幣 2,000 元、冰箱人民幣 2,500 元、手機人民幣 2,000 元及洗衣機人民幣 1,000 元。2008 年 12 月

為因應全球金融海嘯，大陸政府財政救市擴大內需，將家電下鄉政策再推向 14

個省市自治區，並在 2009 年 2 月擴大到各省；產品也從彩電、冰箱、手機、洗

衣機等 4 項，增加到摩托車、電腦、熱水器和空調等。於 2011 年 11 月底山東、

四川、河南、青島三省一市家電下鄉政策將如期結束，另外 14 個省市區的家電

下鄉亦將於 2012 年 11 月底到期。

根據中國商務部統計顯示，截至 2011 年 9 月，實施了四年的全國家電下鄉

產品累計銷售 1.89 億台，發放補貼達 490 億元，2010 年在家電下鄉政策的持續

作用下，各項數據出現變化，當年家電業實現工業總產值 9,642 億元，比 2009年增長 31.4%，工業銷售產值 9,184 億元，增長 32.3%，故家電下鄉政策使農村市場啟動了國內市場，使中國家電產業快速復甦成長。

綜上所述，家電下鄉對中國家電產業的助益相當大，於政策實施之五年中，除銷售效益外，亦推動農村對大企業品牌之普及度認識，亦帶動其他小家電產品銷售。過去中國小家電品牌參差不齊，係因小家電產業進入門檻低，中國小家電生產企業約有 5000 家，而真正有影響力的品牌不足 100 家，家電下鄉政策對產品提出需能節能之要求，使小家電各類性能標準和效能標準不斷提昇，進一步提升產業門檻。自 2010 年 3 月 1 日起，於中國生產、銷售和進口的電鍋、

電風扇、交流接觸器和容積式空氣壓縮機 4 類產品必須加貼能效標識，低於能

效等級 5 級或 3 級的相關產品，均不得在中國生產、銷售和進口，此外電鍋、浴室照明、空氣淨化器、洗碗機、豆漿機等產品亦紛紛制定相應的行業性標準，進一步提升小家電生產製造水準，一旦小家電能效標準陸續公佈和實施，必將對未能達到能效標準的企業產生重大影響，可能因此被大企業併購或倒閉，產業資源因此將得到優化配置。雖然家電下鄉政策將於 2012 年底告一段落，預計未來之銷售金額仍將可觀，且將為中國家電產業樹立新的標準，故未來中國家電市場預期仍將持續成長。

D.景氣循環

小家電產品係為現代先進國家之民生必需品，亦為維持良好生活環境之基本配備，因此小家電產品於先進國家中，隨著人民所得水準較高，其亦要求新穎、美觀、輕巧或節能省電等功能。由於目前小家電主要潛力市場集中於新興經濟體系及開發中國家，其消費能力增減及小家電產品售價高低將影響該國人民對小家電之需求；於 2008 年全球金融海嘯時，小家電的銷售仍維持成長，但成長率下滑，顯示近年來新興經濟體系及開發中國家對小家電之需求均呈現增加趨勢，係因該些國家受到全球景氣衝擊時仍能較其他國家維持較好之經濟成長率，其人民消費能力於不景氣時仍能提升所致，故景氣循環對小家電市場雖有影響，但目前對具有重大消費潛力之新興經濟體系及開發中國家市場而言，其小家電產品需求彈性較小，較不會明顯感到景氣循環之衝擊；另外，由於小家電產業之產品很多屬於季節性之產品，較容易受到年度淡旺季之影響，例如﹕夏季電風扇之銷售將提高，電暖器之銷售則下降；而冬季電暖器銷售提高，電風扇之銷售則下降，顯示小家電銷售量依其功能及性質將因季節改變而變動。綜上所述，小家電雖會受到景氣所影響，但因其多為現代人們生活所必要

產品，故對於新興經濟體系與開發中國家等主要市場而言，其景氣變動尚不會造成重大影響；且小家電依性質及功能之不同，有明顯淡旺季之分，但由於其生產成本之原、物料及人工等近年來皆漸漸上漲，故生產成本上升對小家電產業影響較大，惟就長期而言，該產業並無明顯之景氣循環。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游

中游

下游

塑膠原料製造

		OEM/ODM 廠商
銅線製造商


鋁錠製造商
	電風扇電暖器電工產品其他小家電	經銷商

ABS 製造商


鐵心製造商
		量販賣場


陶瓷版製造商


馬達製造商
		終端消費者

電源線製造商


PCB 製造商

A.上/下游關聯

x公司係屬家電產業，就所屬行業上下游關聯情形觀之，上游包含塑膠原料、銅線等各式原材料供應商；中游則係包括艾美特、美的電器、先鋒、聯創、海爾、九陽及格力等家電製造廠商，下游則由零售通路商販售給客戶。

本公司主要從事於小家電之研發、設計、製造與銷售，並具備自有品牌通路，為產銷一體之企業，故所處產業位置為產業中游與下游。本公司主要營銷模式分為外銷 OEM/ODM 及內銷自有品牌二類；一、其中外銷部份，約占 2011年度銷售總額的 55%，主係該集團應第三方客戶之要求設計、生產產品而後透過香港威昂銷售予國外第三方客戶，此部分產品為 OEM/ODM 形式；二、內銷部份，約占 2011 年度銷售總額的 45%，此部分係以 OBM 模式，即直接將

「」品牌之小家電產品銷售予國內的第三方客戶。

B.下游銷售對象與行銷通路的掌握

小家電下游市場的需求，將會直接影響本產業之銷售量。其潛在客戶有經銷商、代理商、大盤商及消費性電子零售通路等。由於下遊客戶分散且消費者易於市場上取得同規格產品，具有銷售對象不易掌握風險，另外小家電之品質問題及售後服務維修問題，也是小家電產業需注意之處。

本公司積極發展國內外小家電產品消費市場，本公司替國際知名大廠代工，也以自有品牌開拓內銷市場，代工產品外銷量加上自有品牌的內銷量擴大了產品線，也加大了規模。本公司主要銷售方式為通過經銷商銷售，係指將產成品的所有權轉移給經銷商，由經銷商進行零售，目前約有近 300 家經常合作的經銷商，其中約二成是核心成員，與本公司的合作關係長達十年以上，不少經銷商因銷售本公司的家電產品獲利，故與經銷商皆能保持長久的合作關係。

(3)產品之各種發展趨勢

A.小家電品牌集中度提高

小家電產品銷售量市場占有率目前已集中於知名品牌企業，消費者對於產品的認可，主要基於對品牌的信任度，大品牌企業具有強大的營銷能力，使消費者的消費傾向更加集中於大品牌的小家電產品上。另 2010 年小家電行業發展快速，眾多知名大家電企業紛紛投身小家電產業，致小家電產業競爭越加激烈。因此品牌集中度於 2012 年小家電企業發展將扮演一個重要角色。

B.產品智慧化和功能多樣化

目前小家電產品多為多功能融合，例如電暖器附帶加濕器的功能、豆漿機附帶“果蔬冷飲”功能，以符合客戶不同之需求；另為提昇消費者使用上手xx，智慧化說明小家電的操作越來越簡單，無論從觸摸感、操控感上都應適於操作，切實為日常生活帶來便利，在現在快節奏的生活狀態下，消費者更需要只需簡單操作的產品，因此小家電功能亦日趨多樣化和智慧化。

C.產品設計以及環保性

在注重功能性和便捷性之外，小家電的產品設計也越來越受到重視，而在目前大力提倡節能環保的意識下，節能環保開始成為企業設計產品和消費者購買產品時的重要參考指標，加上電價不斷的上漲，消費者開始非常關心產品的耗電量，小家電看似小巧，但卻屬相當耗電之產品，因此小家電產品推出將更注重其節能效能，各項小家電亦已加強貼上能效標識。

(4)競爭情形

由於小家電產品入門技術門檻不高，因此競爭廠商眾多，雖然家電下鄉政策提高了產品規格要求，但於中國大家電企業品牌紛紛欲進入高利潤之小家電產業時，企業則必須不斷提升產品競爭利基與產品創新能力並擴充產品線與提供多樣產品選擇，及建立品牌價值鞏固公司於產業間之地位。

本公司對於未來小家電自身產品發展趨勢為體積小、輕巧、節能、安靜及外型新潮之方向發展，採取從設計、研發端來創造產品價值以製造差異化，並附加競爭對手沒有的新功能，同時積極於研發及各技術協會研討、新技術開發，以領先推出新規格產品，提昇品牌形象，強化技術領先能力。

本公司不斷開發新產品朝向精品家電邁進，在主要產品電風扇及電暖器領域已有新發展。在電風扇市場，艾美特僅次於陸資企業美的排名第二，至於電暖器市場佔有率則排名第三。風扇系列最大特點在於外觀和功能的創新設計，本公司於行業內首創製冷型抽濕機，其為包含抽濕及製冷的雙功能豪華空調扇，並具全功能數位遙控技術，採用低能耗壓機和環保製冷劑，能達 380W/小時，屬於時尚且實用的移動空調；冰冷扇系列則均採用活水迴圈噴淋技術，具負離子清新空氣；另亦推出行業內首款驅蚊功能遙控落地扇(驅蚊星)，此款打破傳統電風扇功能，提升電風扇在生活中的附加價值；另豪華外觀塔式氣流扇可 360 度旋轉，智慧感溫數位調節。2011 年 4 月本公司更與台灣成功大學馬達中心合作成立「高效率馬達研究中心」，從事高效率馬達分析及改善，進而達到「節能減碳」的目標；該年度新開發之直流節能電風扇，可節省電力將近五成。雖然電風扇係傳統產品，卻也能運用創新技術，融入低碳的設計理念，實現「節能環保、綠色低碳」的概念。

另就電暖器產品部份，本公司於 2011 年推出新款之黑晶面板電暖器，其具有多重溫控模式與預約加熱功能，採用黑晶覆膜發熱方式，最大功率為 2000W，可供 20~25 平方米取暖，該產品的重量僅為 14.3Kg，產品尺寸為 1100×180×600mm，同時該產品具有 15 小時預約定時功能，方便提前預約及多元溫控模式，且其雙發熱體強效對流設計可使機體快速升溫取暖效率，另外其歐式風格設計也深受市場青睞。本公司經過多年的發展，投入大量研發經費與人力，建立了完整的產品線，具有跨領域之小家電產品可供選擇，可滿足客戶一次購足的需求，具備有利的競爭能力，持續設計並推出符合或預見到符合客戶設計需求的新產品。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展 A.超靜音、高效能之馬達設計

x公司從事小家電產品製造將近 25 年，擁有成熟之技術能力，由於早年長期為日本三洋公司提供單品馬達，期間經過嚴苛的日本市場磨練，不論於部件材料選擇、電機繞組設計、機械傳動設計、部件精密製造及電機生產工藝等都達到日本公司要求的專業水準，出產之電機部件環保、靜音，效能等級均高，於業界及市場皆享有盛譽，且近年來不斷推陳出新、提升品質及降低成本，且擁有精湛的技術能力，每年生產量約可達 1,500 萬個以上。

B.智慧型家電控制系統之設計

艾美特家電的特點是舒適、健康及人性化，這些優勢建立於智慧型電子控制，於中國國內第一支智慧控制風扇問世之後，艾美特研發持續致力於智慧型家電的開發，於調速上實現多檔、變速控制，可適應不同環境，首創高原風、睡眠風及自然風等智慧風類控制；在自動感溫、定時、預約開、關機等環節實現人性化控制；除了可紅外線控制外，亦開發了藍芽控制，模糊控制等高端技術。於 2011 年開發成功馬達自動刹車智慧控制，而目前也正在開發人臉自動控制、動作影像控制等尖端控制。本公司研發中心擁有電子控制系統的研發團隊，具有多年智慧型家電控制系統經驗，對行業或相關行業的前衛技術有優良整合能力，對家電的未來發展趨勢可大致掌握。

C.空氣動力學之研究和應用實施系統

x公司為中國境內最大的通風器具製造廠之一，因產品和空氣動力學有強大關聯性，因此結合製造出：由空氣運動產生風的電風扇系列產品、通過風壓交換空氣的換氣扇系列產品、通過加熱空氣的暖風扇系列產品、通過過濾及淨化空氣的空淨機系列產品。空氣動力學的研究和應用是本公司研發部長期的研究課題，並已累積了豐富的設計經驗，尤其在風道、送風參數的設計上亦有獨特的核心技術，本公司產品超靜音、大風量、大風速的產品口碑係皆源於長久對空氣動力學的研究和實施的結果。

D.熱素材及在家電系統應用系統

x公司的電暖器市占率排名中國境內前三大，而電暖器產品之核心首重電熱材料的開發和應用。本公司研發部自 1993 年推出第一款電暖器以來，目前已開發出上千款的電暖器產品，是世界上熱源材料最豐富的品牌之一，超導鐵鉻絲發熱材料、xx管、遠紅外發熱管、近紅外發熱管、不銹鋼發熱管、碳素材

料發熱管、鹵素電熱管、半導體熱電膜、電熱片式電熱膜、遠紅外陶瓷儲熱板、負溫度係數 PTC 發熱體等熱素材都充分應用在本公司電暖器系列產品上，使用不同的熱素材滿足不同消費群的訴求，可適合不同場所的使用。

本公司亦與台灣成功大學及中國哈爾濱工業大學等知名學術機構建立研發及技術聯盟，為研發工作提供更xx基。本公司每年開發全新產品約 200 款，申請

專利約 40 項，新產品平均開發週期約 120 天(每 2 天一款新產品問世)，並擁有業界完整之產品試驗中心，以確保產品品質。

(2)研究發展人員與其學經歷

單位：人

年度人員	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度截至 11 月 30 日
博士	－	－	－	－
碩士	－	－	－	－
學士	122	124	127	132
專科(含以下)	74	60	68	70
合計	196	184	195	202

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度人員	2007 年度 (註)	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年前三季
研發費用	－	92,986	105,465	116,215	142,431	114,746
營收淨額	－	7,684,299	7,712,179	8,466,118	10,431,584	9,192,620
佔營收淨額比率(%)	－	1.21	1.37	1.37	1.37	1.25

註：2007 本公司並未出具依中華民國財務會計準則編制之合併報表

(4)開發成功之技術或產品

年度

主要研究發展成果

2007 年度

1.開發大功率電暖器(7500W、10000W)

2.開發暖房換氣扇

3.開發冷暖兩用大廈扇

4.開發前置掃除結構大廈扇

5.開發單、雙電膜電暖器

6.開發汽車電暖器

2008 年度

1.開發食物垃圾處理器

2.開發果汁機

3.開發噴霧扇

4.開發迷你型氣流扇

5.開發浴室玻璃電暖器

6.開發複合式取暖、儲熱式電暖器

7.開發近紅外電暖器

8.開發大流量、高揚程噴泉泵

2009 年度

1.日本桌式電暖器研發成功並生產

2.電鍋系列產品自製研發成功

3.符合歐盟 EUP 節電指令的低待機功耗控制電路研發成功

4.直流無刷馬達在加濕機上的應用使成本及整機噪音得到大幅降低

年度

主要研究發展成果

5.紅外線爐研發成功

6.開發設計出第一款採用壓縮機進行加濕的噴霧扇

7.開發出第一款搖擺送風扇並取得大陸及香港專利

8.熱交換換氣扇開發成功，換氣同時交換熱量並節能減碳

9.大功率歐洲戶外電暖器開發成功包括﹕A.高功率(5400W)；B.IP21防水；C.多種發熱管共用支撐架，解決了相互間發熱效果相互干涉的難題

2010 年度

1.擴大廚房家電系列，成功研發食物加熱器、烘碟機、吸塵器、果汁機等產品

2.設計出取代傳統機械開關的低成本電子控制方案

3.自動座便器產品開發成功

4.烘被機產品的開發，豐富了產品系列

5.深度開發日本電暖器市場，研發成功暖腳器

6.浮子閥過水結構加濕機研發成功，取代了傳統帶水箱的結構，使整機成本更低

7.藍芽技術運用到風扇上

8.開發第一代高轉速養生機

2011 年度

1.直流無刷電機應用在電風扇上，能效提高 80%以上

2.滅蚊風扇等複合型電器的開發

3.通過風道，扇葉之設計研製高能效送風產品

4.繼續開拓廚房家電系列，吸塵器、烤箱等開發生產

2012 年

前三季

1.開發第三代直流變頻電機，並降低噪音，提升效能功率 20%以上。

2.開發第二代高轉速養生機，提升養生機系列產品品質。

3.開發自動紅外線感應刹車 DC 智慧風扇。

4.開發節能及智慧型除濕機。

5.提升感應電磁爐效能 10%。

6.美國市場火雞專用烹調器的開發。

7.全系列智慧型高效殺菌及集塵之空氣清新機。

4.長、短期業務發展計劃 (1)短期業務發展計畫

A.高效能直流無刷電機(BLDC)智慧風扇系列。 B.高效殺菌智慧空氣清新器系列。

C.健康養生廚房家電系列。

D.複合式衛浴空氣調節電器系列。 (2)長期業務發展計畫

A.智慧型空氣加濕器及美容醫用增濕電器系列。 B.電子智慧控制座便器系列。

C.智慧家電方面前瞻性研究。

(二)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度銷售地區	2010 年度		2011 年度		2012 年前三季
年度銷售地區	金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%
中國	4,540,635	53.63	4,841,271	46.41	4,216,813	45.87
東北亞	2,202,667	26.02	3,765,990	36.10	3,576,733	38.91
其他	1,722,816	20.35	1,824,323	17.49	1,399,074	15.22
合計	8,466,118	100.00	10,431,584	100.00	9,192,620	100.00

註：東北亞係指日、韓地區

(2)市場占有率

根據安信證券 2011 年度小家電行業深度分析及中怡康數據統計，2010 年度中國小家電市場產值約人民幣 1,624 億元(折合新台幣 7,590 億元)，其中家居小家

電產品市場約人民幣 240 億元(折合新台幣 1,122 億元)，以此資料推估，本公司

2010 年小家電市場及居家小家電市場市占率約 1.12%及 7.55%；而 2011 年度中國

家電市場產值約人民幣 11,425 億元(折合新台幣 52,097 億元)，本公司 2011 年度

銷貨淨額為新台幣 104.31 億元，約占中國家電市場 0.91% (3)市場未來之供需狀況與成長性

隨著消費者對生活品質要求的不斷提高，使一些改善生活質量的產品得到市場進一步認可，中國小家電市場匯聚了具有影響力的品牌，在傳統小家電基礎上，家電製造企業結合中國消費市場特點研發出具有原創特性的小家電，電鍋、豆漿機和浴室照明等產品在中國獲得廣闊的市場空間，也培育出特色鮮明的小家電品牌。

近幾年小家電市場復合年增長率達到 25%。調查數據顯示，電鍋是目前中國家庭普及率最高的小家電，超過 97%的家庭擁有電鍋且經常使用；其次是電磁爐，普及率達 77%；電熱水壺和室內加熱器的普及率也都超過 50%，分別約為 64%和 53%；目前約有 41%的家庭擁有電壓力鍋。然而，從每戶家庭持有量來看，中國家庭的小家電持有量仍然偏低，數據顯示，已開發發國家平均每戶家庭的小家電持有量約 40 種，而中國一、二級城市每戶家庭小家電平均持有量尚不到 10 種，可見市場容量遠未飽和，中國小家電市場尚有大幅成長潛力。

(4)競爭利基

A.內外銷市場均衡發展

x公司最近三年度內外銷出貨額各保持約 50%的比例，故於面對現在多變的世界經濟局勢，本公司皆能具有較佳的應變調節能力，且內外銷資源得以共享，降低產品開發費用及生產成本。

B.外銷市場客戶長期密切的合作關係

x公司外銷客戶均為在經濟發達國家地區具有強大實力的品牌商或通路商，本公司除提供優良的品質、穩定的交期及高附加價值的產品外，另透過量身定制的工業設計，由內外銷市場共同開發新品，配合市場需求的彈性排程和不同型號拼櫃的配貨服務，最大化降低客戶整體經營成本、提升客戶在其市場

的競爭力。故儘管本公司的出口報價高於同業，但客戶與艾美特合作的綜合成本不但較低，且貨源提供更能保證穩定及時，因此外銷客戶均與艾美特保持長期密切的合作關係。

C.自有品牌在大陸市場穩健良性的增長

a.艾美特品牌以高品質的兩季產品(電風扇、電暖器)開始進入大陸市場，現在已經延伸至空氣改善品項(加濕機、空氣清淨機及除濕機)、調理類(高速養生果汁機、電磁爐、電壓力鍋、電鍋)、通風類(換氣扇、集成吊頂)，未來將擴大至住宅電器領域。

b.艾美特品牌定位於中國的中高階市場，不斷推出各種創新、時尚、節能的新產品；依據中怡康之統計資料顯示，本公司電風扇市占率連續多年名列市場前二，電暖器名列市場前三，零售價高於市場平均零售價 20%以上，在一級城市百貨商場通路市占率長期保持第一，高端機種銷售比例明顯高於同業，價格指數高於其他品牌；足見本公司之產品定位於精品型小家電。

價格指數比較表

(資料來源：北京中怡康時代市場研究有限公司 CMM407 城市 4,328 家門店零售調查)

c.自 1997 年開創自有品牌迄今，已經擁有超過近 300 家穩定合作的一級經銷商 (其中 50%以上的經銷商與艾美特的合作超過五年)、400 餘家維修通路、產品切入逾 12,000 個終端商場，並與蘇甯、國美、大潤發等線下零售系統及淘寶天貓、京東商城、蘇甯易購等線上電商平臺保持良好的關係，近年更積極進入電視購物、禮品團購、OEM 及工程等多元化管道。

d.透過長期各種媒體宣傳、推廣活動和口碑相傳，在消費者心目中樹立“時尚、環保、節能、創新、高品質、誠信＂的品牌形象，並與媒體、行業協會及同行保持誠信的形象及友善的關係。

綜合以上，本公司良好的品牌形象、管道關係和經銷團隊，為艾美特打造一條暢通中國市場的高速公路，未來十年中國消費力的提升，更會將艾美特品牌及產品滲透到更廣大的縣級及鄉鎮市場，此外，在中國市場經營的豐富經驗也會為艾美特帶來更多與國外品牌合作的機會。

D.xx、彈性生產

x公司主要生產兩季產品(電風扇及電暖氣)，並以中國、日韓及歐美市場為調節；另本公司生產四季產品(電磁爐、電鍋、電壓力鍋、高速養身果汁機、空氣清新機等)。兩季產品xx生產，除了可以減少加班費用、攤平管理費用外，並可以穩定的生產人力保證品質的一致性，降低新員工產生的培訓時間和可能造成的返工比例。

另本公司通用性強的生產設備及人力，不限於生產固定品類，可隨時調整配合生產不同規格、不同產品。可隨時配合市場調整、天氣變化及客戶需求彈性調整生產電風扇、電暖器或其他品類，最大化利用產能提升效益。

E.卓越的產品研發能力

x公司之研發團隊每年皆能研發出 200 款以上的新產品，平均每兩工作天就能推出一款新產品，研發出之新產品受到市場之好評，無論技術或是品質都於高端小家電市場中占有領導地位。另在硬體建設上，本公司投資建設檢測實驗中心，並通過深圳市先進技術企業和企業技術中心的認證。

本公司與內銷市場及外銷客戶相互提供市場最新資訊及技術資料、工業設計及研發部門開發引領市場需求的新產品，客戶與艾美特共同承擔開發費用，共用開發成果。本公司勇於開發風險較高的新產品，艾美特可以自有品牌在中國市場先行開發銷售加強外銷客戶信心，或與外銷客戶共同開發降低開發成本；國外先進的技術、工藝及設計，也可透過外銷客戶的開發共用至中國市場銷售，保持艾美特在中國市場外觀時尚、技術領先的品牌形象。

F.同時擁有 OBM、ODM 及 OEM 能力

x公司與國際知名品牌 OEM/ODM 代工客戶(三洋、東芝、TOTO、三星、 SEB 等企業)均已合作多年，藉由替國際大廠代工同時掌握並精進公司本身生產品質。另本公司亦多年以自有品牌開拓內銷市場，代工產品外銷量加上自有品牌的內銷量擴大了本公司產品線，也擴大規模，並因此壓低成本，使本公司得以高品質卻相對優惠之價格產品提供給消費者，並穩住中國小家電市場。 a.OBM

本公司發展自有品牌已近 15 年，根據 2009 年世界品牌大會網站所包含之

中國五百大企業品牌中，本公司的品牌價值估計已約 13.1 億人民幣，且本公司中國內銷金額亦逐年成長，顯示艾美特品牌已深獲大眾肯定。

b.ODM/OEM

本公司以高單價及高品質產品為主要利基，並以日韓市場為優先，其營業收入佔外銷收入比重近六成，並藉由 ODM/OEM 以內化自身品質及營運能力，外銷 ODM/OEM 市場只選擇有品牌及通路之客戶，並以高效率之深度服務為客戶加值，而客戶產品之返修率低於 0.5%，另自工業設計→研發→開模→試產→量產→客戶配貨平均只需 4~6 個月完成，充分為客戶掌握新品上市之時效性，以獲得市場先機。

G.節能減碳

x公司在電風扇領域相繼推出一系列低碳創意設計，並推出採用創新三向直流電機無刷馬達技術的超節能風扇，故在節能方面，遠超過國家一級能效標

準。本公司在中國國內率先研發出歐式快熱爐、電膜式電暖器、複合式快熱電暖器等多款高科技含量的電暖器產品，和傳統電暖器相比，具有升溫快、恒溫時間長、節能且安全健康的顯著優勢。

H.上下游整合能力

x公司之採購採用SRM 系統與供應商配合，而供應商中約 210 家提供JIT，大幅降低本公司之庫存壓力；另本公司內銷系統則採用 CRM 系統。故本公司透過同時採用 SRM 及 CRM 系統與上/下游廠商與客戶緊密結合，使得材料庫存及貨款能更有效管理，提升作業效率。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素

a.中國經濟活動發展快速使得消費能力成長

中國城市家庭的收入水準自 1995 年起開始逐漸增加，城市家庭每年平均

可支配收入從 2006 年的人民幣 11,795 元增加到 2010 年的人民幣 19,109 元，

預計 2013 年將達到人民幣 28,058 元，家電下鄉政策及十二五計劃等皆顯示中國政府積極使內需產業持續成長，隨著人民消費能力增加，小家電等民生必需品市場必將擴大，故小家電產業市場還有很大的成長空間。

b.產業符合環保潮流並因應政策發展

在環保意識抬頭與能源價格逐漸漲價之趨勢下，節能減碳是目前全球之重要議題，中國政府為提高資源之利用率，保護及改善環境，陸續頒布有關環保之各項法令；2010 年中國小家電交易會中發起綠色宣言，倡議生產企業製造低耗產品，倡議經銷商選擇低耗產品並向消費者宣傳低碳理念。本公司過去以來致力於在設計、生產、物流至銷售過程中加入綠色元素，減低碳排量，致力打造為綠色小家電企業，設計耐用性更高的產品，包括外型及應用上，使產品不會因款式過時及產品耗損而需在短時間更換同類型產品，減少製造電子廢物，也透過減少製造工序、設置節能機器及物料再用生產設備，故本公司多年來的節能製造經驗必能滿足市場之綠色要求。

c.精品家電符合趨勢潮流

小家電產品已紛紛走智慧型、精品化路線，顯示企業在追求高利潤的同時，也借此向高階化轉型，並配合現代人之訴求而主打智慧、養生；高階產品主要表現在兩個方面，一是功能智能型、人性化，二是外觀時尚美觀，高階小家電附加價值高，消費群體以中青年、白領家庭為主。目前傳統黑白家電的毛利率約 10%~25%，小家電的毛利率則達約 30%~60%，而高階小家電的毛利率則將更高，雖然其研發金額較高，但能由產量分攤，故毛利率偏高。

由上可知，小家電市場漸漸朝向精品家電發展，與本公司之自我定位相同，本公司具備良好之設計研發能力，產品走高階精品路線，價格雖然較高，但過去在此領域深受客戶信賴，未來小家電趨勢轉向高階，不但可以淘汰技術較低之小廠，建立進入障礙，亦可增加本公司精品家電銷量。雖然目前中國大家電大廠已開始涉足小家電領域，但由於小家電尚非其強項，故搶占小家電中高階市場還需一段時間，未來小家電市場趨勢仍對本公司有利。

B.不利因素及因應對策 a.工資變動

因應策略

b.原料價格上漲

近年來鋼鐵、鋁及銅等生產家電用品所需原物料逐年上漲，且預估未來仍將呈現相同走勢，其價格波動幅度較大；另隨近年來國際油價上揚走勢，本公司所需之塑料件原料成本也逐年上漲。此外若供應商在原物料上漲時選擇違約，所產生的違約金亦較上漲幅度低，故供應商選擇違約停止出貨之機率增加。因應策略

為防止供應商於原物料價格上漲時之違約行為，及減少因緊急備貨產生之存貨成本，本公司積極尋找國際較大型之原料供應商與之合作，因其供應能力較穩定且較具有信譽。此外本公司尚會因應客戶需求及原物料供應行情做價格預測，當原物料市場價格看好時則提前儲備貨源以減少價格波動衝擊，並採取有效地分散供貨產地及提前分批備料，使生產狀況穩定，不致因原物料供應狀況而影響接單及出貨。另本公司亦將不斷要求供應商提高原物料質量，經由研發設計，開發替代性新材料，以降低原物料價格上漲之風險，進而提高產品附加價值。

c.匯率波動大

近年來隨著中國經濟快速成長，其出口量佔全球市場有舉足輕重之比率，雖然中國政府積極控制人民幣匯率，但仍無法敵過市場機制，人民幣每年升勢強勁，預估未來仍將持續升值，其對各中國廠商因出口造成的匯兌損失每年亦趨增加。

因應策略

x公司多年來致力於中國市場之開發，並取得相當優異之成績，而由於中國市場內需持續增加，今後將持續擴大中國市場之通路行銷，以降低匯率變動之風險。本公司除以相同幣別進行交易以減少匯兌損失外，也加強財務會計人員對避險之觀念，除時常注意新聞外，也隨時參閱網路及投資銀行即時匯率的報導，注意匯率波動情勢。此外在與客戶訂定銷售合約時，亦會隨時注意可能的匯兌損益調整交易價格。

主要產品

主要用途

電風扇

用於清涼解暑、流通空氣、增加空氣濕度、降低使用冷氣機所耗用的

電量及節能減碳。

電暖器

快速取暖及理療。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途

(2)主要產品之產製過程 A.電風扇

B.電暖器

3.主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供貨狀況
塑膠原料	LG 樂金集團、中海殼牌石油化工有限公司、李長榮化學工業(股)公司、奇美實業(股)公司	良好
銅線	新隆漆包線集團、江西贛粵恒興機電材料有限公司、風青實業(股)公司	良好
矽鋼片	麗鋼工業集團、春源鋼鐵集團	良好
電源線	深圳市雨新電線電纜有限公司、明德電線有限公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)最近二年度毛利率變動情形

單位：%

年度項目	2010 年度	2011 年度	毛利率變動率
電風扇	21.68	17.01	(21.54)
電暖器	24.58	26.30	7.00
小家電	14.58	10.84	(25.65)
電工產品	35.97	26.69	(25.80)
其他(註)	20.71	19.98	(3.52)
合計	22.23	19.49	(12.33)

資料來源：2011 年度經會計師查核簽證之合併財務報告註：其他產品包括備料、零配件、模具

(2)毛利率變動達 20%以上之價量分析

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	2010 年度~2011 年度	說明
	(一)營業收入差異分析：		本公司2011 年度之電風扇產品銷售數量大幅成長，使營業收入隨之提昇，惟受到原物料及工資居高不下之故，使平均單位成本增加高達 6.24%，致整體營業毛利率降低至 17.01%。
	P(Q’－Q)	1,306,922
	Q(P’－P)	13,100
	(P’－P)(Q’－Q)	3,512
	P’Q’－PQ	1,323,534
電風扇	(二)營業成本差異分析：
	P(Q’－Q)	1,023,638
	Q(P’－P)	238,360
	(P’－P)(Q’－Q)	63,898
	P’Q’－PQ	1,325,896
	(三)毛利變動金額：	(2,362)
小家電	(一)營業收入差異分析：		本公司2011 年度小家電平均單位售價降低 9.68%，而自製率提高使平均單位成本下降 5.73%，平均單位成本下滑幅度不若平均單位售價下滑幅度，加上銷售數量提升，致 2011 年度小家電營業毛利率減少
	P(Q’－Q)	11,666
	Q(P’－P)	(72,585)
	(P’－P)(Q’－Q)	(1,129)
	P’Q’－PQ	(62,048)
	(二)營業成本差異分析：
	P(Q’－Q)	9,965
	Q(P’－P)	(36,714)
	(P’－P)(Q’－Q)	(571)

主要產品	分析項目	2010 年度~2011 年度	說明
	P’Q’－PQ	(27,320)	至 10.84%。
	(三)毛利變動金額：	(34,728)	至 10.84%。
電工產品	(一)營業收入差異分析：		本公司2011 年度換氣扇平均單位售價提高 3.89%，惟因原物料價格波動及人工成本上升使平均單位成本上升 18.95%，在銷售數量提升下，使 2011 年度換氣扇營業毛利較 2010 年度減少至 26.69%。
	P(Q’－Q)	14,291
	Q(P’－P)	11,845
	(P’－P)(Q’－Q)	556
	P’Q’－PQ	26,692
	(二)營業成本差異分析：
	P(Q’－Q)	9,151
	Q(P’－P)	36,940
	(P’－P)(Q’－Q)	1,733
	P’Q’－PQ	47,824
	(三)毛利變動金額：	(21,132)

註：P’及 Q’為最近年度單價及數量；P 及 Q 為上一年度單價及數量

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

x公司原料多達數千項，且為維供貨穩定與品質，均會分散二家以上之供應商進行採購，故最近二年度並無供應商佔進貨總額百分之十以上之情事。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

排名

2010 年度

2011 年度

2012 年前三季

名稱

金額

占全年度銷貨淨額比率(%)

與發行人之關

係

名稱

金額

占全年度銷貨淨額比率(%)

與發行人之關

係

名稱

金額

占當期銷貨淨額比率(%)

與發行人之關

係

YUASA

738,637

8.73

無

YUASA

1,412,279

13.54

無

YUASA

1,523,559

16.57

無

其他

7,727,481

91.27

其他

9,019,305

86.46

其他

7,669,061

83.43

銷貨淨額

8,466,118

100.00

銷貨淨額

10,431,584

100.00

銷貨淨額

9,192,620

100.00

變動分析：

本公司採行內/外銷併進之銷售策略，外銷持續與國際知名品牌維持良好之合作關係，內銷則積極擴大市佔率，致銷售額大幅增長；2011 年因日本東北發生大地震造成缺電危機，日本實施省電措施，促使耗電量較低的電風扇採購需求增加，銷售額大幅增長；而 2012 年前三季因該集團反應逐年提高之生產成本，與客戶協

調將電風扇及電暖器產品單價提高，加上銷售量仍維持成長之情況下，致 2012 年前三季銷售較去年同期成長，其變化原因尚屬合理。

6.最近二年度生產量值

單位：萬台；新台幣仟元

年度	2010 年度			2011 年度			2012 年前三季
生產量值主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電風扇	976	884	4,076,645	1,219	1,178	5,533,644	998	967	4,656,555
電暖器	323	293	1,526,666	389	376	1,824,933	241	236	1,253,236
電工產品	116	105	278,696	107	103	286,284	60	59	161,964
小家電	75	68	475,934	76	73	414,268	62	61	307,513
合計	1,490	1,350	6,357,941	1,791	1,731	8,059,129	1,352	1,323	6,379,268

變動分析：

2011年產能增加，主因本公司增加自動化生產設備，使生產效率提升；另產量及產值增加，主係因內/外銷市場皆成長，對本公司之訂單增加以及原物料與人工成本上漲所致；2012年前三季除內/外銷客戶持續成長，加上前三季主係屬季節性主力產品－電風扇之產銷旺季，而電暖器產品於第三季方進行量產，致電風扇產值仍佔 2012年前三季整體產值七成以上，其原因尚屬合理。

7.最近二年度銷售量值

單位：仟台/仟個；新台幣仟元

年度	2010 年度				2011 年度				2012 年前三季
銷售量值主要產品	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
銷售量值主要產品	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
電風扇	4,661	2,791,689	3,932	2,083,557	4,173	2,662,430	6,724	3,536,350	4,487	2,970,185	5,972	3,644,023
電暖器	1,430	1,140951	1,657	948,157	1,950	1,533,309	2,147	1,223,492	966	794,334	1,061	681,896
小家電	925	491,700	257	257,953	992	537,275	208	150,329	592	398,029	120	75,843
電工產品	136	66,466	740	238,088	182	67,698	734	263,546	155	42,021	374	141,455
其他( 註)	2	49,829	18,634	397,728	92	40,559	14,115	416,596	440	12,244	12,397	432,590
合計	7,154	4,540,635	25,220	3,925,483	7,389	4,841,271	23,928	5,590,313	6,640	4,216,813	19,924	4,975,807

註：包括備料、零配件、模具等

變動分析：

本公司2011年外銷量值大幅成長主係受到日本東北發生大地震造成缺電危機，日本實施省電措施，促使耗電量較低的電風扇採購需求增加所致；另內銷市場則受惠於經銷通路佈局之成效，以及品牌知名度之提升，使2011年度內銷亦呈成長趨勢； 2012年前三季主係因銷售量持續成長，加上為減緩持續上升之人力成本所造成之衝擊，針對自有品牌與海外代工之電風扇及電暖器產品提高售價，致2012年前三季本公司營收較去年同期成長9.96%，另復因前三季係電風扇產品之主要產銷旺季，而電暖器產品於9月方大量出貨，亦使得電風扇產品之銷量/值均較其他產品為大，其原因尚屬合理。

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人

年度							2010 年度	2011 年度	2012 年度截至 11 月 30 日止
員	工	人	數	經	理	人	36	43	48
				間接人員			1,838	1,862	1,983
				直接人員			5,816	5,543	6,316
				合		計	7,690	7,448	8,347
平		均	年			歲	25.68	26.69	27.55
平	均	服	務		年	資	2.28	2.59	2.71
學歷分佈比率 (%)				博		士	－	－	－
				碩		士	0.04	0.08	0.09
				大		專	2.88	3.14	8.09
				高		中	4.23	4.56	6.05
				高中以下			92.85	92.22	85.77

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

(1)污染設施設置、污染物排放許可證

廠別	許可證名稱	有效日期	證號
艾美特(深圳)	廣東省污染物排放許可證	2012.03.20~2017.03.20	440306201000095
艾美特(深圳)	深圳市污染物排放許可證	2011.01.06~2016.01.06	WS55014

(2)應繳納防治污染費用

單位：新台幣仟元

公司別	繳納污染防制費用項目	繳款細項
艾美特(深圳)	污水處理費	約 351/年
艾美特(深圳)	排污費	約 3,287/年

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

2012 年 9 月 30 日；單位:新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
淨化處理過濾系統	1	2003/11/25	361	35	減少廢氣排放
噴塗車間環保通風系統	1	2004/7/1	780	76	減少廢氣排放
廢氣處理房	1	2007/10/31	476	－	減少廢氣排放
廢氣處理房	1	2007/10/31	476	－	減少廢氣排放
熱潔環保爐	1	2010/7/16	695	543	減少廢氣排放
環保空調系統	1	2010/11/9	145	94	減少廢氣排放
承建污水處理環保工程	1	2002/6/6	751	73	減少廢水排放
污水處理設備	1	2002/7/22	1,168	659	減少廢水排放
污水處理站及管道工程款	1	2004/7/1	741	－	減少廢水排放
噴油廢水處理工程	1	2005/1/9	529	412	減少廢水排放
新廠廢水處理工程款	2	2006/6/16	2,896	141	減少廢水排放
新廠廢水處理工程款	1	2006/6/16	2,565	1,089	減少廢水排放
新廠廢水處理環保工程款	1	2006/6/16	5,679	2,410	減少廢水排放
廢水處理池	1	2006/12/21	1,997	1,651	減少廢水排放
環保型快走絲線割機	1	2010/11/10	403	327	減少廢水排放

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
環保型快走絲線割機	1	2010/11/10	526	426	減少廢水排放

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)本公司訂有關於員工各項管理辦法及規定，如薪資、升遷、獎懲、休假及社會保險等，且符合當地相關法令規定。

(2)本公司提供員工宿舍，且落實分級管理；提供乾淨衛生的伙食，並由當地員工組織工會監督及檢討員工伙食事項；提供員工婚、喪、喜、慶各項補助，並舉辦員工定期旅遊促進員工感情交流，且針對資深員工另訂定獎勵辦法以資獎勵，以積極行動落實各項照顧當地員工福利措施。

(3)本公司重視員工教育訓練，包括入廠職前訓練、在職持續訓練及外部專業訓練，以協助員工完善各項工作專業知識及技能。

(4)本公司設有員工工會做為員工與公司經營階層的溝通橋樑，涉及員工之重要事項皆透過工會與員工取得共識，並鼓勵員工積極反應意見，暢通各項溝通管道。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

x公司勞資關係一向和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無因勞資糾紛遭受損失。

(六)有無因應景氣變動之能力

x公司主係從事電風扇、電暖器及其他小家電之研發、生產及銷售，由於小家電產品之終端使用者皆為一般消費大眾，且為現代先進國家之民生必需品，亦為維持良好生活環境之基本配備，而目前小家電主要潛力市場集中於新興經濟體系及開發中國家，其國民消費能力增減及小家電產品售價高低將影響該國人民對小家電之需求；於 2008 年全球金融海嘯期間，小家電之銷售金額仍維持成長趨勢，雖成長率略有下滑，然仍顯示近年來新興經濟體系及開發中國家對小家電之需求均呈現增加趨勢，故景氣循環對小家電市場雖有影響，但面對具有重大消費潛力之新興經濟體系及開發中國家市場而言，加上逐漸養成對小家電產品使用之習慣，使民眾對小家電產品需求彈性較小，故較不會明顯受到整體環境景氣循環之衝擊。

(七)關係人間交易事項是否合理

x公司訂有關係人交易管理辦法，關係企業間之交易均據以執行，因此各項關係人間之交易事項均屬合理。最近二年度及申請年度與關係人間之各項交易事項，其交

易條件並無非常規之情形，相關交易說明請詳各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。本公司公司間關係人交易契約如下：

1.威昂發展有限公司

契約性質	關係人	簽約日期	主要內容
擔保及彌償保證契據	xxx、蔡正富及史李爝珠	2007.02.09	為威昂公司向永豐銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
股東債權居次同意書	xxx及蔡正富	2008.09.30	為威昂公司向永豐銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
擔保及彌償保證契據	x公司	2008.09.30	為威昂公司向永豐銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	艾美特電器(深圳)有限公司	2012.08.09	為深圳艾美特向中國銀行龍華支行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、xxx、史李爝珠及蔡正富	2012.11.20	為威昂公司向台新銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、艾美特國際控股有限公司、xxxx蔡正富	2012.02.07	為威昂公司向中國信託香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、xxx、蔡正富及史李爝珠	2012.03.26	為威昂公司向匯豐銀行北角分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司及xxx	2012.05.11	為威昂公司向大眾銀行信義分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、xxx、蔡正富及史李爝珠	2011.10.03	為威昂公司向台新銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	東富電器(股)公司、xxx、史李爝珠、林美香及劉翠慧	2011.12.30	為威昂公司向台新銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、xxx、蔡正富及史李爝珠	2012.11.02	為威昂公司向台北富邦銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
保證合約	x公司、xxx、蔡正富及史李爝珠	2011.11.23	為威昂公司向永豐銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保
授信及交易總申請書	x公司、xxx、蔡正富及史李爝珠	2011.12.01	為威昂公司向永豐銀行香港分行申請之銀行借款額度提供擔保

2.艾美特電器(深圳)有限公司

契約性質	關係人	簽約日期	主要內容
保證合約	威昂發展有限公司	2008.04	為威昂公司向匯豐銀行申請之銀行借款額度提供抵押擔保(註)
借款協議	艾美特中國國際有限公司	2005.09.07	為艾美特中國國際提供深圳艾美特 USD4,000,000 元之營運週轉金
借款協議	艾美特中國國際有限公司	2005.11.01	為艾美特中國國際提供深圳艾美特USD19,750,000 元之營運週轉金

註：已於 2011.04 因威昂公司已將匯豐銀行之銀行借款全數清償完畢而解除

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額 10%或新台幣一億元以上之固定資產：

2012 年 9 月 30 日；單位:新台幣仟元

固定資產名稱

單位

數量

取得年月

原始成本

重估增值

未折減餘額

利用狀況

保險情形

設定擔保及

權利受限制之其他情事

x公司使

用部門

出租

閒置

艾美特(深圳)

廠房

棟

2004.07.20

304,576

無

241,033

製造單位

無

已投保

無

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額 10%或新台幣一億元以上者)：無。

2.營業租賃：每年租金達xx萬元以上之營業租賃資產：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

項目

工廠

建物面積

員工人數

生產商品種類

目前使用狀況

廣東xx廠

150,000 平方公尺

8,347

(2012.11.30)

電風扇、電暖氣及

各式小家電

良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位：萬台；新台幣仟元

年度生產量值主要產品	2010 年度				2011 年度				2012 年前三季
年度生產量值主要產品	產能	產量	產能利用率 (%)	產值	產能	產量	產能利用率 (%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
電風扇	976	884	90.57	4,076,645	1,219	1,178	96.64	5,533,644	998	967	96.89	4,656,555
電暖器	323	293	90.71	1,526,666	389	376	96.66	1,824,933	241	236	97.93	1,253,236
電工產品	116	105	90.52	278,696	107	104	97.20	286,284	60	59	98.33	161,964
小家電	75	68	90.67	475,934	76	73	96.05	414,268	62	61	98.39	307,513
合計	1,490	1,350	90.60	6,357,941	1,791	1,731	96.65	8,059,129	1,352	1,323	97.86	6,379,268

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

2012 年 9 月 30 日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股；%

轉事

投

資業

主要營業

投成

資本

帳價

面值

投資股份

股淨

權值

市價

會計處理方法

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

x公司最近三年度集團內未有進行併購或受讓他公司股份發行新股等情事，亦無發行公司債；然本公司前次辦理現金增資計畫實際完成日迄今未逾三年者，僅2012年度辦理之現金增資港幣29,000仟元，茲就其前次現金增資之計畫內容、執行情形及執行效益分述說明如下：

(一)2012年度現金增資

1.增資計畫：本公司為改善財務結構及充實營運資金，於2012年2月23日經董事會同意辦理現金增資，募集增資金額共港幣116,000仟元(約新台幣441,739仟元)，增資發行之權利義務與原有股份相同。

2.資金來源：現金增資發行新股共29,000仟股，每股認購金額為港幣4元，募集總資金為港幣116,000仟元，增資對象係洽特定人，由原股東放棄認股，特定人對象經董事會同意後委由執行長辦理。

3.資金用途：償還銀行借款與充實營運資金

4.資金運用進度：

單位：港幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至 2012 年第二季	進度超前或落後情形原因及改進計劃
償還銀行借款與充實營運資金	支用金額	預定	116,000	已依原訂進度於 2012 年第二季執行完畢。
		實際	116,000
	支用進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

5.效益分析：

單位：新台幣仟元；%

項目\年度		籌資前	籌資後
項目\年度		2011/12/31	2012/06/30
流動資產		3,771,725	4,283,206
流動負債		4,327,366	4,065,098
負債總額		4,463,438	4,213,402
利息支出		135,931	74,470
營業收入		10,431,584	7,055,196
每股盈餘(元)		0.90	1.91
財務結構	負債比率	76.84	65.74
財務結構	長期資金/固定資產	72.26	112.03
償債能力	流動比率	87.16	105.37
償債能力	速動比率	41.13	59.83

資料來源：2011年度及2012年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表觀之，該公司於2012年第二季辦理現金增資港幣116,000仟元用以償還銀行借款及充實營運資金，負債比率已由2011年底之76.84%，大幅下降至2012年6月底之65.74%，足見籌資後資本結構已有明顯改善；另於償債能力方面，2012年6月底募資後之流動比率及速動比率分別為105.37%及59.83%，均較2011年底之

87.16%及41.13%為高；另在營業表現與獲利能力方面，隨著該公司內外銷市場開發有成，且在現金增資款項之挹注下，營業收入由2011年之10,431,584仟元，成長至 2012年上半年度之7,055,196仟元，且每股盈餘在公司資本額提高之情況下仍由2011年之0.90元大幅提升至2012年上半年度之1.19元。綜上顯示該公司於償還銀行借款及充實營運資金後，其財務結構、償債能力及獲利狀況已有明顯改善，足見其增資效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股資金運用計畫分析

(一)資金來源：

1.計畫所需資金總額：新台幣 759,500 仟元。

2.資金來源：現金增資發行普通股 12,250 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台

幣 62 元，募集總金額為新台幣 759,500 仟元。

3.計畫項目與運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	2013 年度第一季
償還銀行借款	2013 年第一季	602,000	602,000
充實營運資金	2013 年第一季	157,500	157,500
合計		759,500	759,500

4.本次募集資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資係遵照法令規定辦理，且本次現金增資係採承銷商包銷或由特定人認購之，應足以確保本次增資發行之股數可望全數銷售完畢；唯若因日後股票價格之變化，造成募集資金之不足，本公司擬採自有資金或銀行借款因應。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷，故不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 (七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1.本次增資計劃之可行性

(1)本次現金增資於法律程序上之可行性

x次現金增資發行新股案，業已經本公司 2012 年 5 月 15 日股東會及 2012

年 9 月 27 日董事會決議通過，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，且本次現金增資之相關內容，均符合中華民國證券交易法、公司法、募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，故於法律程序上應具可行性。

(2)本次資金募集完成之可行性

x公司本次現金增資擬計畫發行普通股 12,250 仟股，每股面額新台幣 10

元，以每股 62 元溢價發行，預計總募集資金為新台幣 759,500 仟元。本次現金

增資發行新股，係依「台灣證券交易所(股)公司有價證券上市審查準則」第 28-10

條之規定予以辦理。且本公司業已依中華民國證券交易法第 28 條之一之規定，

於 2012 年 5 月 15 日股東會，經全體出席股東決議通過放棄本次現金增資發行新股優先認購之權利，另亦授權董事會依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」委託承銷商辦理公開銷售事宜，而對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。復加上本公司近年來經營績效亮麗，預期認購意願高，應尚足以確保本次資金募集順利完成，故本次募集與發行有價證券應具可行性。

(3)本次資金運用計畫之可行性 A.償還銀行借款

x次擬以 602,000 仟元用於償還集團內部份銀行借款，除可減輕本集團利息費用負擔，以避免利息支出增加致侵蝕獲利外，亦可提升財務融通彈性並改善財務結構。擬償還之原借款用途主係因應公司營運擴大需求而舉借之營運週轉金，借款合約中並無不得提前還款或其他特殊限制條款之約定，故將俟本次募集與發行有價證券案經金融監督管理委員會申報生效後，並考量辦理後續承銷作業時間，預定於 2013 年第一季完成資金募集後立即償還銀行借款；故本次籌資用於償還銀行借款計畫，應具可行性。

B.充實營運資金

由於本公司除xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xx隨品牌效益發酵，內銷比重亦逐年成長，在內外銷市場皆有所斬獲的同時，加上中國市場龐大，競爭者眾，本公司為穩固市佔率及加強國內各地經銷通路商之佈局，尚須持續投資行銷費用，故本次擬以現金增資股款中之 157,500

仟元用以充實營運資金，以因應隨產/銷規模成長伴隨增加之購料、備貨、行銷廣告及研發支出等相關資金需求。進而強化公司長期競爭能力，並提升資金靈活調度之彈性，實對公司經營及健全財務結構具有正面之助益，故本次籌資用於充實營運資金之計畫，應屬合理可行。

綜上所述，本次現金增資計劃內容及運用進度均具可行性，故整體而言，本次現金增資計劃應屬可行。

2.本次增資計劃之必要性

該公司本次辦理現金增資發行新股係依「依台灣證券交易所(股)公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條之規定，公開發行公司初次申請股票上市買賣時，均應提出擬上市股份總數一定比率之股份，且應全數以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理承銷，故該公司本次現金增資之計劃係配合主管機關相關法令予以辦理，故本次增資計畫得不適用必要性之評估。

3.本次增資計劃之合理性

(1)資金運用進度與預計進度之合理性

x公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，募得之資金將用於充實營運資金及償還銀行借款，本公司因應營運規模擴充及業務持續拓展，未來對營運週轉金之需求必更xx，故擬以 157,500 仟元充實營運

資金，並以 602,000 仟元償還銀行借款，除可改善財務結構，減少利息支出外，降低銀行借款依存度外，亦可挹注公司營運資金，提升資金度彈性及效率，並強化公司競爭力。

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，募得之資金將用於償還銀行借款及充實營運資金。其增資計畫之運用進度，將視主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業時程等因素而定，預計將可於 2013年第一季募集完成，本公司將於募集資金到位後，旋即用以償還銀行借款及充實營運資金，故資金運用進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性 A.償還銀行借款

單位：新台幣仟元

借款機構	舉借公司	借款用途	預計償還金額	2013 年度可節省利息	以後每年度可節省利息
中國銀行	深圳艾美特	營運週轉	477,000	21,216	28,288
中國信託	威昂公司	營運週轉	58,360	1,204	1,605
中國信託	威昂公司	營運週轉	22,734	467	623
台新商銀	威昂公司	營運週轉	43,906	688	918
合計			602,000	23,575	31,434

本公司擬以現金增資股款之 602,000 仟元用於償還營運週轉用之銀行借

款，依各家銀行之借款利率估算，預計 2013 年度可減少利息支出 23,575 仟元，

爾後每年可節省 31,434 仟元；另就財務比率面觀之，本次辦理現金增資償還

銀行借款後，負債比率預估將由 2012 年前三季之 62.56%降至 2013 年第一季之 41.71%，流動比率與速動比率亦均較募資前大幅成長，除增加長期資金穩

定度，提高公司中長期競爭力外，尚能強化公司財務結構與償債能力，並避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利，更可提昇公司資金調度能力及維持競爭力，降低營業及財務風險、提昇市場競爭力，其效益應屬合理。

B.充實營運資金

由於本公司正值成長階段，近年來除持續爭取國外廠商產品之 OEM/ODM 業務外，亦積極推廣自有品牌發展內銷市場，使營業規模逐年成長，故本次擬以增資股款之 157,500 仟元用以充實營運資金，以因應隨產/銷規模成長伴隨增加之購料、備貨、行銷廣告及研發支出等相關資金需求。由本公司截至 2012 年 11 月底之平均借款利率 4.13%計算，該筆營運資金之挹

注將可使 2013 年度節省 4,879 仟元之利息支出，之後每年度復可節省利息支

出 6,505 仟元。另亦將使財務比率得以有效改善，故對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，尚可提昇公司資金調度能力及維持競爭力，降低營業及財務風險、提昇市場競爭力，其效益應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 (1)各種資金調度來源之分析比較

項目

有利因素

不利因素

股權

現金增資發行新股

1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。

2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受xx高，資金募集計畫較易順利完成。

3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同感及向心力。

4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。

5.無到期日，無需面對到期還本之資金需求壓力。

1.因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。

2.若對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。

債權

普通公司債

1.每股盈餘未有被稀釋之虞。

2.債息可產生節稅效果。

3.可取得中長期穩定之資金。

4.債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。

1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。

2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。

3.財務結構惡化，降低競爭能力。

債權

可轉換公司債

1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，致資金成本較低。

2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。

3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無經營權，故對經營權影響較小。

4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大

資金壓力。

1.轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。

2.轉換與否之主權係屬債權人，發行人較難掌握其資金調度計劃。

3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨龐大資金壓力。

銀行借款或發行銀行承兌匯票

1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。

2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。

3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。

4.程序簡便，資金額度運用彈性大。

1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。

2.易使財務結構惡化，降低競爭力。

3.融通期限一般較短，且需提供擔保

品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

一般公開發行公司較常用之籌資工具，一般為股權有關之籌資工具，如現金增資(普通股或特別股)，另一則為與債權有關之籌資工具，如國內可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款，茲比較各資金調度方式之有利不利因素歸納如下：

(2)各種資金調度來源對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響分析說明如下：

本公司為未上市(櫃)公司，可運用之籌資工具包含現金增資、銀行借款及募集公司債等，然以舉債方式籌措資金，將使本公司利息費用增加、負債比率攀升導致財務結構惡化並提高營運風險，經考量舉債籌措資金之缺點，並配合中華民國政府實施初次上市櫃公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經董事會及股東會同意通過以現金增資方式辦理，本次預計發行新股 12,250 仟股，佔本公司擬掛牌之股數 122,494 仟股之 10.00%，另以 2011 年度稅

後淨利 204,323 仟元，除以本次現金增資前已發行股數 110,244 仟股之擬制性每

股基本盈餘 1.85 元觀之，本公司辦理現金增資發行新股後，其追溯調整之擬制

性每股盈餘將為 1.67 元，稀釋幅度為 9.73%，故考量 2013 年度營運規模成長，本次現金增資計劃對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響，應屬有限。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

x次現金增資發行價格之訂定，係參考同業公司之本益比及股價淨值比之方式，並參考該公司興櫃市場最近一個月平均成交價，予以計算出該公司承銷參考價格，復參酌本公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素，依據向券商公會申報詢圈約定書(3 月 6 日)前興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價

簡單算數平均數之七成(每股新台幣 55.37 元)後，與證券承銷商共同議訂本次承銷價

格為 62 元。

(十)資金運用概算及可能產生之效益 1.計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	2013 年度第一季
償還銀行借款	2013 年第一季	602,000	602,000
充實營運資金	2013 年第一季	157,500	157,500
合計		759,500	759,500

2.計畫完成後預計可能效益 (1)償還銀行借款

單位：新台幣仟元

借款機構	借款用途	預計償還金額	2013 年度可節省利息	以後每年度可節省利息
中國銀行	營運週轉	477,000	21,216	28,288
中國信託	營運週轉	58,360	1,204	1,605
中國信託	營運週轉	22,734	467	623
台新商銀	營運週轉	43,906	688	918
合計		602,000	23,575	31,434

本次辦理現金增資共計募集 759,500 仟元，其中擬以 602,000 仟元用以償還

為營運週轉所需而舉借之銀行借款，預計 2013 年度可節省利息支出 23,575 仟

元，未來每年度可節省 31,434 仟元；另尚使本公司之負債比率預估將由 2012年前三季之 62.56%降至 2013 年第一季之 41.71%，除可增加長期資金之穩定度，提高公司中長期競爭力外，尚能強化公司財務結構與償債能力，並避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利，更可提昇公司資金調度能力及維持競爭力，降低營業及財務風險、提昇市場競爭力。

(2)充實營運資金

由於本公司正值成長階段，近年來除持續爭取國外廠商產品之 OEM/ODM業務外，亦積極推廣自有品牌發展內銷市場，使營業規模逐年成長，故本次擬以增資股款之 157,500 仟元用以充實營運資金，以因應隨產/銷規模成長伴隨增

加之購料、備貨、行銷廣告及研發支出等相關資金需求。由由該公司截至 2012

年 11 月底之平均借款利率 4.13%計算，該筆營運資金之挹注將可使 2013 年度

節省 4,879 仟元之利息支出，之後每年度復可節省利息支出 6,505 仟元。

3.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

艾美特(開曼)國際有限公司

2012 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

科目/月份		1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額(1)		181,821	182,934	230,287	449,810	507,330	604,080	664,083	336,888	315,789	366,482	350,507	292,707	181,821
加：	非融資性收入
	應收帳款收現	695,368	474,594	925,496	1,193,554	1,427,882	1,540,789	1,240,722	454,908	698,922	1,008,236	993,778	684,990	11,339,239
	利息收入及其他	3,823	19,834	8,688	9,699	11,695	125,883	8,328	5,376	4,520	10,643	5,500	4,000	217,989
	合計(2)	699,191	494,428	934,184	1,203,253	1,439,577	1,666,672	1,249,050	460,284	703,442	1,018,879	999,278	688,990	11,557,228
減：	非融資性支出
	應付款項付現	609,616	301,202	353,574	598,241	950,744	638,355	877,962	513,315	297,692	617,055	703,336	595,647	7,056,739
	薪資付現	83,663	142,442	137,826	188,184	233,266	217,056	101,805	102,541	113,962	133,709	120,394	83,077	1,657,925
	各項費用付現	169,792	151,750	117,032	165,894	177,332	163,424	195,960	132,472	151,459	159,040	176,444	132,263	1,892,862
	購置固定資產	51,032	15,093	21,341	39,905	99,813	10,619	56,989	10,671	10,139	10,656	8,000	8,000	342,258
	利息費用及其他	16,281	9,924	11,395	16,934	16,239	11,835	18,949	11,477	14,660	48,256	12,765	21,772	210,487
	合計(3)	930,384	620,411	641,168	1,009,158	1,477,394	1,041,289	1,251,665	770,476	587,912	968,716	1,020,939	840,759	11,160,271
要求最低現金餘額(4)		250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)		1,180,384	870,411	891,168	1,259,158	1,727,394	1,291,289	1,501,665	1,020,476	837,912	1,218,716	1,270,939	1,090,759	11,410,271
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)		(299,372)	(193,049)	273,303	393,905	219,513	979,463	411,468	(223,304)	181,319	166,645	78,846	(109,062)	328,778
融資淨額
	發行新股					441,739								441,739
	長短期銀行借款增加(減少)	232,306	173,336	(73,493)	(136,575)	(307,172)	(565,380)	(324,580)	289,093	(64,837)	(66,138)	(36,139)	280,000	(599,579)
	發放現金股利
	合計(7)	232,306	173,336	(73,493)	(136,575)	134,567	(565,380)	(324,580)	289,093	(64,837)	(66,138)	(36,139)	280,000	(157,840)
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)		182,934	230,287	449,810	507,330	604,080	664,083	336,888	315,789	366,482	350,507	292,707	420,938	420,938

資料來源：艾美特開曼提供

艾美特(開曼)國際有限公司

2013 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

		1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額(1)		420,938	175,751	283,743	417,464	425,814	434,331	438,675	456,222	347,098	297,919	365,348	374,655	420,938
加：	非融資性收入
	應收帳款收現	1,032,242	1,009,159	820,649	1,212,910	1,618,682	1,494,868	1,364,794	834,740	768,814	1,109,060	1,093,156	809,767	13,168,841
	利息收入及其他	4,205	21,817	9,557	10,669	12,865	138,471	9,161	5,914	4,972	11,707	6,050	4,400	239,788
	合計(2)	1,036,447	1,030,976	830,206	1,223,579	1,631,547	1,633,339	1,373,955	840,654	773,786	1,120,767	1,099,206	814,167	13,408,629
減：	非融資性支出
	應付款項付現	734,814	676,164	590,860	818,065	1,255,818	1,141,190	1,049,672	564,647	566,568	828,760	872,836	715,211	9,814,605
	薪資付現	97,579	115,279	101,389	244,223	226,593	314,412	111,985	112,795	100,358	101,497	102,433	91,385	1,719,928
	各項費用付現	143,556	117,489	139,318	112,483	95,066	129,767	115,556	145,719	116,604	74,944	94,089	85,489	1,370,080
	購置固定資產	45,924	11,445	20,408	23,895	29,795	31,681	62,688	11,738	11,153	11,722	8,800	8,800	278,049
	利息費用及其他	16,995	2,607	2,010	18,627	17,863	13,019	20,844	12,624	16,126	53,082	14,041	23,949	211,787
	合計(3)	1,038,868	922,984	853,985	1,217,293	1,625,135	1,630,069	1,360,745	847,523	810,809	1,070,005	1,092,199	924,834	13,394,449
要求最低現金餘額 (4)		250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額(5)=(3+4)		1,288,868	1,172,984	1,103,985	1,467,293	1,875,135	1,880,069	1,610,745	1,097,523	1,060,809	1,320,005	1,342,199	1,174,834	13,644,449
融資前可供支用現金餘額
(短絀)(6)=(1+2-5)		168,517	33,743	9,964	173,750	182,226	187,601	201,885	199,353	60,075	98,681	122,355	13,988	185,118
融資淨額
	發行新股			759,500										759,500
	長短期銀行借款增加(減少)	(242,766)		(602,000)	2,064	2,105	1,074	4,337	(2,255)	(12,156)	16,667	2,300	15,736	(814,894)
	發放現金股利								(100,000)					(100,000)
	合計(7)	(242,766)	0	157,500	2,064	2,105	1,074	4,337	(102,255)	(12,156)	16,667	2,300	15,736	(155,394)
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)		175,751	283,743	417,464	425,814	434,331	438,675	456,222	347,098	297,919	365,348	374,655	279,724	279,724

資料來源：艾美特開曼提供

4.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：

A.公司申報年度及預計未來一年應收帳款收款與應付帳款付款政策

x公司之銷售產品之貨款收現作業，係依照本公司與客戶訂定之銷售合約之收款條件內容，原則上國內經銷商多採實收實付制度，惟遇特殊專案時將參考過去客戶之信用狀況，適時給予額度之開放；而在外銷部分則多採 T/T 或 L/C信用狀收款。本公司每年亦定期檢討所有客戶之信用交易情形，並修訂其收款條件，以降低呆帳損失風險。原料採購付款政策則係根據原物料產品之特性、供應商來源、進貨數量及市場競爭等條件，與供應商個別議定交易條件。

本公司銷售收款政策依客戶別不同而有所差異，外銷客戶以 L/C 即期信用狀以及 T/T 電匯二類，其中 T/T 又可分為出貨前電匯及出貨後電匯，出貨前 T/T係先收取部分訂金(約 20%~50%)後備料生產，產品出貨前再收取剩餘貨款，而出貨後 T/T 則為出貨後約 30~90 天內客戶一次付清剩餘貨款；內銷客戶因多為中小型經銷商，為降低收款風險以現款現貨為主，於先收到各經銷商支付之銀行承兌匯票(票期多為 180 天)款項後方會予以出貨，故一般而言收款期間較長；

另本集團採購付款政策則為預付~月結 70 天，較正常收款期限為短，故本公司會視資金需求將銀行承兌匯票進行貼現或背書轉讓用以支付供應商貨款或日常營運所需，各年度將票據進行貼現或轉讓比率達約 80%以上，亦使得本公司財務費用(貼現息)較高。受前述交易模式與資金調度影響，本公司 2011 年度及 2012

年前三季應收款項平均收現日數分別為 37 天及 35 天，應付帳款平均付現日數

分別為 59 天及 48 天，其原因尚屬合理；而經評估本公司 2012 及 2013 年度之

應收與應付帳款天數亦與 2011 年度並無顯著差異。本公司預期隨內銷自有品牌與外銷代工業務持續擴展，2012 年第四季及 2013 年度營收將持續成長，而備料資金需求亦將同步增加，故為改善目前的財務結構，增加公司競爭力，本公司辦理現金增資以償還銀行借款暨充實營運資金，對其未來業務之發展實有其正面意義與必要性。

B.資本支出計劃：

本公司資本支出計畫係依年度營運計劃予以擬定，2012 年及 2013 年主要資本支出計畫均為購置機器設備及模具開發。

C.就財務槓桿及負債比率評估償債或充實營運資金之必要性

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益影響之xx，該項指標數值愈高，所承擔之財務風險愈大，本公司最近幾年度之財務槓桿度均維持在 1 左右，預計此次辦理現金增資償還銀行借款

後，財務槓桿度將略為下降，且負債比率預估將由 2012 年 9 月底之 62.56%降至增資後預計 41.71%；故對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，因此為降低其營業及財務風險、提昇市場競爭力，此次籌資實具有其必要性與合理性。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度xx財務資料

(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料					2012年 9月30日
年度項目		2007 年度 (註)	2008 年度 (註)	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012年 9月30日
流動資產		－	－	2,833,062	3,068,355	3,771,725	3,699,527
基金及投資		－	－	－	－	21,329	24,454
固定資產		－	－	1,622,698	1,679,969	1,879,388	1,969,890
無形資產		－	－	114,895	105,841	117,151	120,651
其他資產		－	－	16,545	45,217	19,516	18,796
資產總額		－	－	4,587,200	4,899,382	5,809,109	5,833,318
流動負債	分配前	－	－	3,236,331	3,635,236	4,327,366	3,510,349
流動負債	分配後	－	－	3,236,331	3,635,236	4,327,366	－
長期負債		－	－	22,171	49,221	12,353	2,179
其他負債		－	－	90,950	110,221	123,719	136,590
負債總額	分配前	－	－	3,349,452	3,794,678	4,463,438	3,649,118
負債總額	分配後	－	－	3,349,452	3,794,678	4,463,438	－
股本		－	－	94,788	97,600	977,090	1,102,442
資本公積		－	－	894,807	919,892	40,402	356,789
保留盈餘	分配前	－	－	91,248	(60,863)	143,460	587,332
保留盈餘	分配後	－	－	91,248	(60,863)	143,460	－
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	133,386	119,965	185,222	138,140
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	(2,985)	－	(503)	(503)
股東權益總額	分配前	－	－	1,237,748	1,104,704	1,345,671	2,184,200
股東權益總額	分配後	－	－	1,237,748	1,104,704	1,345,671	－

資料來源：除 2007 及 2008 年度外，2009~2012 年度前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。註：2007 及 2008 年度本公司並未出具依中華民國財務會計準則編製之合併報表。

2.xx損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料					2012 年度截至 9 月 30 日
年度項目	2007 年度 (註 1)	2008 年度 (註 1)	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度截至 9 月 30 日
營業收入	－	－	7,712,179	8,466,118	10,431,584	9,192,620
營業毛利	－	－	1,916,076	1,903,461	2,048,402	2,141,192
營業損益	－	－	187,760	386,891	241,802	493,572
營業外收入及利益	－	－	489,997	148,612	186,300	177,470
營業外費用及損失	－	－	387,481	503,847	185,450	160,996
繼續營業部門稅前損益	－	－	290,276	31,656	242,652	510,046
繼續營業部門損益	－	－	239,613	(47,883)	204,323	443,872
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	－	－	239,613	(47,883)	204,323	443,872
每股盈餘 ( 註 2 )	－	－	1.09	(0.23)	0.90	4.18
擬制性每股盈餘 ( 註 3 )	－	－	2.70	(5.22)	2.09	4.18

資料來源：除 2007 及 2008 年度外，2009~2012 年度前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。註 1：2007 及 2008 年度本公司並未出具依中華民國財務會計準則編製之合併報表，。

註 2：係以各年底流通在外之股數予以計算

註 3：本公司為第一上市申請需要，於 2012 年 7 月 26 日經股東會決議通過將股份面額及資本額由港幣轉換成新

台幣，擬制性每股盈餘係以每股面額 10 元為計算基準。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

1.本公司自西元 2008 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份

基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類，衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，對稅後純益並無影響。

2.本公司自西元 2009 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會

計處理準則」第一次修訂條文，依該公報規定，對西元 2009 年度本期淨利無重大影響。

3.本公司自西元 2011 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對西元 2011 年度本期淨利無重大影響。

4.本公司自西元 2011 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司西元 2011年度合併財務報表不產生損益之影響。

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2007	－	－	－
2008	－	－	－
2009	呂觀文、xxx	xxxx聯合會計師事務所	無保留意見
2010	呂觀文、xxx	xxxx聯合會計師事務所	無保留意見
2011	呂觀文、xxx	xxxx聯合會計師事務所	無保留意見

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

註：2007 及 2008 年度本公司並未編製合併財務報表

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師更換原因之說明：無。

(四)財務分析

年度分析項目			最近五年度財務資料					2012 年度截至 9 月 30 日
年度分析項目			2007 年度(註 1)	2008 年度(註1)	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度截至 9 月 30 日
財務結構(%)	負債占資產比率		－	－	73.02	77.45	76.84	62.56
財務結構(%)	長期資金占固定資產比率		－	－	77.64	68.69	72.26	110.99
償債能力 (%)	流動比率		－	－	87.54	84.41	87.16	105.39
	速動比率		－	－	47.48	36.16	41.13	46.24
	利息保障倍數		－	－	2.91	1.38	2.79	6.70
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	9.98	10.91	9.97	10.56
	平均收現日數		－	－	37	33	37	35
	存貨週轉率(次)		－	－	4.49	4.14	4.34	4.82
	應付款項週轉率(次)		－	－	7.48	5.67	6.17	7.60
	平均銷貨日數		－	－	81	88	84	76
	固定資產週轉率(次)		－	－	4.75	5.04	5.55	6.22
	總資產週轉率(次)		－	－	1.68	1.73	1.80	2.10
獲利能力	資產報酬率(%)		－	－	7.71	0.30	5.72	11.86
	股東權益報酬率(%)		－	－	21.55	(4.09)	16.68	33.53
	占實收資本比率(%)	營業利益	－	－	198.08	24.75	24.75	56.69
	占實收資本比率(%)	稅前純益	－	－	306.24	24.83	24.83	61.69
	純益率(%)		－	－	3.11	(0.57)	1.96	4.83
	每股盈餘(元)(註 2)		－	－	1.05	(5.22)	2.09	4.18
現金流量	現金流量比率(%)		－	－	16.09	14.95	註 3	25.95
	現金流量允當比率(%)		－	－	58.73	77.66	44.48	74.36
	現金再投資比率(%)		－	－	14.08	16.00	－	21.50
槓桿度	營運槓桿度		－	－	1.13	1.07	1.15	1.86
槓桿度	財務槓桿度		－	－	5.26	1.28	2.28	1.22

資料來源：2009~2012 年度前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。

註 1：2007 及 2008 年度本公司並未出具依中華民國財務會計準則編製之合併報表

註 2：本公司為第一上市申請需要，於 2012 年 7 月 26 日經股東會決議通過將股份面額及資本額由港幣轉換成

新台幣，擬制性每股盈餘係以每股面額 10 元為計算基準。註 3：因營業活動現金流量為負值，不具比較意義，故不予列示。

註 4：財務分析之計算公式，列式如下： 1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。 2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×(1－稅率)］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一者，變動原因分析如下：

單位：新台幣仟元

年度

會計科目

2010 年度

2011 年度

增減變動

說明

金額

(註 1)

金額

(註 1)

金額

(註 2)

應收票據

472,532

9.64

593,950

10.22

121,418

25.70

主係提前出貨政策執行良好，加上中國大陸內需強勁，使 2011 年底大

量出貨電風扇予經銷商所致。

應收帳款淨額

358,441

7.32

498,138

8.58

139,697

38.97

主係 2011 年度營收較去年度大幅成

長所致。

存貨

1,753,783

35.80

1,991,774

34.20

237,991

13.57

主係該集團鑑於 2010 年度內銷市場銷售狀況良好，且預計在中國政府持續採行擴大內需之政策下，2011年度內銷市場規模將再度大幅提升，為積極佈局內銷市場，故增加主力產品電風扇及電暖器之備貨所

致。

受限制資產－非流

動

30,368

0.62

－

(30,368)

(100.00)

主係以活期存款作為抵押之長期借

款於 2011 年度到期所致。

年度會計科目	2010 年度		2011 年度		增減變動		說明
年度會計科目	金額	% (註 1)	金額	% (註 1)	金額	% (註 2)	說明
其他流動資產	252,002	5.14	428,961	7.38	176,959	70.22	主係因 2011 年度留抵稅額及遞延所得稅資產增加所致。
其他設備	1,469,737	30.00	1,739,666	29.95	269,929	18.37	主係因產品種類增加，基於持續開發多功能與外型美觀新穎之產品，而陸續開立模具所致。
銀行借款	1,116,349	22.79	1,758,232	30.27	641,883	57.50	主係因 2011 年度業績成長資金需求增加所致。
公平價值變動列入損益之金融負債-流動	135,344	2.76	9,898	0.17	(125,446)	(92.69)	主係因 2011 年度取得之遠期外匯合約減少所致。
應付短期票劵	362,188	7.26	458,153	7.89	95,965	26.50	主係因 2011 年度購料需求增加，使應付承兌匯票增加所致。
其他流動負債	150,765	3.08	314,075	5.41	163,310	108.32	主係因 2011 年度大量出貨予經銷商，使預收貨款增加所致。
長期借款	49,221	1.00	－	－	(49,221)	(100.00)	主係已陸續償還長期借款所致。
股本	97,600	1.99	977,090	16.82	879,490	901.12	主係因該集團經 2011 年 12 月董事會決議以資本公積轉增資，使股本金額增加至新台幣 977,090 仟元所致。
資本公積	919,892	18.78	40,402	0.70	(879,490)	(95.61)	主係因該集團經 2011 年 12 月董事會決議以資本公積轉增資，使股本金額增加至新台幣 977,090 仟元所致。
累積盈(虧)	(60,863)	(1.24)	143,460	2.47	204,323	(335.71)	主係因 2010 年度發放 2009 年股東紅利以及 2011 年度稅後淨利增加所致。
累積換算調整數	119,965	2.45	185,222	3.19	65,257	54.40	主係因 2011 年度人民幣對台幣匯率波動，於編制新台幣報表產生累積換算調整數所致。
營業收入淨額	8,466,118	100	10,431,584	100	1,965,466	23.22	主係因 2011 年度中國地區及東北亞市場營收增加所致。
營業成本	6,584,298	77.77	8,397,947	80.51	1,813,649	27.55	主係因 2011 年度業績成長且原物料及人工成本增加所致。
營業費用	1,516,570	17.91	1,806,600	17.32	290,030	19.12	主係因營業收入增加致銷售、管理及研發費用隨之增加所致。
營業淨利	386,891	4.57	241,802	2.31	(145,089)	37.50	主係因毛利率降低及營業費用增加所致。
利息費用	83,485	0.97	135,931	1.30	52,446	62.82	主係因 2011 年度資金需求增加，使銀行借款金額增加所致。
金融負債評價損失	410,760	4.85	35,636	0.34	(375,124)	(91.32)	主係因 2011 年度遠期外匯部位大幅減少所致。
稅前淨利	31,656	0.37	242,652	2.33	210,996	666.53	主係因 2010 年認列高額金融負債評價損失以及 2011 年度獲利良好所致。
合併總利益(損失)	(47,883)	(0.57)	204,323	1.96	252,206	(526.71)	主係因 2010 年認列高額金融負債評價損失以及 2011 年度獲利良好所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：不適用。

(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：

1.2010 年度合併財務報表及會計師查核報告：第 192 頁至第 221 頁。

2.2011 年度合併財務報表及會計師查核報告：第 222 頁至第 254 頁。

3.2012 年前三季合併財務報表及會計師核閱報告：第 255 頁至第 288 頁。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資料：無。

(三)期後事項：無。 (四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

年度會計科目	2010 年度	2011 年度	差異金額 %
年度會計科目	2010 年度	2011 年度
流動資產	3,068,355	3,771,725	703,370	22.92
採權益法之長期股權投資	－	21,329	21,329	100.00
固定資產	1,679,969	1,879,388	199,419	11.87
無形資產	105,841	117,151	11,310	10.69
其他資產	45,217	19,516	(25,701)	(56.84)
資產總額	4,899,382	5,809,109	909,727	18.57
流動負債	3,635,236	4,327,366	692,130	19.04
長期負債	49,221	12,353	(36,868)	(74.90)
其他負債	110,221	123,719	13,498	12.25
負債總額	3,794,678	4,463,438	668,760	17.62
股本	97,600	977,090	879,490	901.12
資本公積	919,892	40,402	(879,490)	(95.61)
累積盈(虧)	(60,863)	143,033	203,896	(335.01)
累積換算調整數	119,965	185,649	65,684	54.75
未認列為退休金成本之淨損失	－	(503)	(503)	(100.00)
股東權益總額	1,104,704	1,345,671	240,967	21.81
最近二年度資產、負債及股東權益變動 20%以上及金額達新台幣 1,000 萬元者之差異說明： 1.流動資產：主係因 2011 年度營收成長，致應收款項、存貨備料隨之增加。 2.採權益法之長期股權投資：主係因 2011 年度對浙江艾美特之持股由 51%降低至 40%，並退出經營團隊，致因喪失控制力而未納入合併報表之列，致採權益法之長期股權投資增加。 3.其他資產：因 2011 年度償還長期銀行借款，致因長期銀行借款而列入受限制資產之活期存款(帳列受限制資產-非流動)得以解除所致。

4.長期負債：主係已陸續償還長期借款所致。

5.股本：主係因 2011 年度辦理資本公積轉增資所致。

6.資本公積：主係因 2011 年度辦理資本公積轉增資所致。

7.累積盈(虧)：主係因 2010 年度發放股東紅利以及 2011 年度稅後淨利增加所致。

8.累積換算調整數：主要係因編制台幣報表匯率變動所致。

9.股東權益總額：主係累積盈餘及累積換算調整數大幅增加所致。

(二)經營結果

1.經營結果分析比較表

單位：新台幣仟元

年度會計科目	2010 年度	2011 年度	差異金額 %
年度會計科目	2010 年度	2011 年度
營業收入淨額	8,466,118	10,431,584	1,965,466	23.22
營業成本	6,584,298	8,397,947	1,813,649	27.55
營業毛利	1,903,461	2,048,402	144,941	7.61
營業費用	1,516,570	1,806,600	290,030	19.12
營業利益	386,891	241,802	(145,089)	(37.50)
營業外收入及利益	148,612	186,300	37,688	25.36
營業外費用及損失	503,847	185,450	(318,397)	(63.19)
稅前淨利	31,656	242,652	210,996	666.53
所得稅費用	79,539	38,329	(41,210)	(51.81)
本期淨利	(47,883)	204,323	252,206	(526.71)
增減比率變動超過 20%以上及金額達新台幣 1,000 萬元者，分析說明如下： 1.營業收入淨額：主係因 2011 年度中國地區及東北亞市場營收增加所致。 2.營業成本：主係因 2011 年度營收成長且原物料及人工成本增加所致。 3.營業利益：主係因毛利率下降及營業費用大幅增加所致。 4.營業外收益及利益：主係因 2011 年度利息收入及兌換利益增加所致。 5.營業外費用及損失：主係因 2011 年度金融負債評價損失減少所致。 6.稅前淨利、本期淨利：主係因獲利成長所致，加上 2011 年度因未針對以往年度之稅款爭議購買除稅券，致本期淨利較高。 7.所得稅費用：2011 年度因獲利來源主要來自於威昂公司，受到境外交易無需徵課所得稅之影響，加上當年度未針對以往年度之稅款爭議購買儲稅券，致所得稅費用較去年同期降低。

2.預期銷售數量與其依據

x公司預期未來一年度銷售數量將較去年成長，除係重要子公司所在營運生產地點中國大陸內需市場仍處於穩定成長且民生消費持續暢旺外，加上外銷 ODM/OEM 市場亦呈現穩定成長趨勢所致。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

x公司所處行業競爭越加激烈，將穩健增加資本支出，擴大主要生產營運基地營運規模，並持續深化各子公司營運管理及成本費用合理管控，以促進公司營業成長及提高獲利能力。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度會計科目	2010 年度	2011 年度	差異
年度會計科目	2010 年度	2011 年度	增(減)金額	增(減)比例%
營業活動淨現金流量	543,553	(208,508)	(752,061)	(138.36)
投資活動淨現金流量	(46,914)	(419,866)	(372,952)	794.97
融資活動淨現金流量	(554,473)	600,002	1,154,475	(208.21)
變動分析： 1.營業活動現金流量：主係因應收款項增加及應付款項減少所致。 2.投資活動現金流量：主係因購置固定資產所致。 3.融資活動現金流量：主係因短期銀行借款增加所致。

2.流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析

x公司 2012 年雖持續有營運xx金需求及各項資本支出計畫，目前已藉由銀

行融資之方式取得長期營運所需之資金，預計 2012 年本公司營收及獲利均可大幅成長，可使營業活動呈現淨現金流入狀態，並可支應投資活動及融資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

週轉率

2009 年度

2010 年度

2011 年度

2012 年

前三季

固定資產週轉率(次)

4.75

5.04

5.55

6.22

總資產週轉率(次)

1.68

1.73

1.80

2.10

本公司 2010、2011 及 2012 年前三季購置固定資產之金額分別為新台幣 310,461仟元、461,426 仟元及 315,602 仟元，係因本公司為因應市場需求狀況持續擴充暨汰舊換新產能設備所致。本公司 2009~2012 年前三季固定資產及總資產週轉率比較表如下所示，顯現本公司各項週轉率因營運規模擴大已逐漸改善，並未因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之影響。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.最近年度轉投資政策

x公司對轉投資事業之管理除依據內部控制制度之投資循環規定外，並依據本公司已訂定之「集團企業、特定公司與關係人經營業務及財務往來作業辦法」、「子公司監理作業辦法」及「子公司營運管理作業辦法」規範，考量各轉投資公司當地法令規定及實際營運狀況，協助各轉投資公司建立適當之內部控制制度。另在組織架構方面，各轉投資公司董事係依當地法令設立，並由母公司派任，另有關各轉投資公司(持股逾 5 成者)經營管理階層，總經理一律由母公司派任，其他經理人則授權各轉投資公司之總經理指派或招募，但財務主管之任免須呈報母公司同意或指派。此外，本公司定期取得各轉投資公司之相關財務報表資料、營運報告及經會計師查核簽證之財務報表，俾及時對轉投資事業之營運情形及獲利狀況進行分析評估，且本公司內部稽核單位定期或不定期派人對子公司執行稽核作業，並訂定相關稽核計劃及出具稽核報告，追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

2.最近年度轉投資獲利或損失之主要原因

轉投資	最近年度投資損益	說明
艾美特國際控股有限公司	226,309	主要係認列艾美特中國國際有限公司及威昂發展有限公司之投資損益。
艾美特中國國際有限公司	(18,251)	主要係認列艾美特電器(深圳)有限公司之投資損失。
威昂發展有限公司	242,723	主要係出貨予歐美、日、韓客戶而獲得之利益。
艾美特電器(深圳)有限公司	(31,752)	主要係因原物料及人工成本上漲，致產生虧損。

3.未來一年投資計畫：無。 (六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(三)內部控制聲明書：請參閱第 119 頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 120 頁。

二、委託經金管會證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 121 頁。

四、律師法律意見書：請參閱第 122 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露事項：無。八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明

書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無。

十一、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

2011 年度及截至 2013 年 3 月 14 日止董事會開會 30 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】	備註
董事長	xxx	00	－	100	2006.12.18 選任，於 2012.05.15 股東常會續任，應出席次數 30 次。
董事	蔡正富	30	－	100	2004.04.30 選任，於 2012.05.15 股東常會續任，應出席次數 30 次。
董事	楊浴復	30	－	100	2004.04.30 選任，於 2012.05.15 股東常會續任，應出席次數 30 次。
董事	史李爝珠	29	1	97	2006.12.18 選任，於 2012.05.15 股東常會續任，應出席次數 30 次。
董事	xxx	23	－	100	2011.09.01 選任，於 2012.05.15 股東常會續任，應出席次數 23 次。
獨立董事	xxx	6	－	75	2012.05.15 股東常會選任，應出席次數 8 次。
獨立董事	xxx	6	－	75	2012.05.15 股東常會選任，應出席次數 8 次。
獨立董事	xxx	6	－	75	2012.05.15 股東常會選任，應出席次數 8 次。
獨立董事	齊萊平	3	1	75	2012.09.05 股東臨時會選任，應出席次數 4 次。

職稱

姓名

實際出(列)

席次數(B)

委託出席

次數

實際出(列)席率

(%)【B/A】

備註

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司於 2012 年 8 月 30 日召開董事會並擬召開臨時股東會補選齊萊平先生為獨立董事，並擬於股東會選任後解除新任董事之競業禁止案，惟經獨立董事評估新任董事人選齊萊平先生未有擔任本公司子公司之董事，且未有在與本公司營業範圍相同之公司擔任董事或經理人，故無需解除董事競業禁止之限制，致該案經討論後未予以通過。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

1.2012 年 5 月 15 日董事會討論董事長及副董事長薪酬，xxxx事長及蔡正富副董事長基於利益迴避原則不參予各該議案之表決，餘出席董事一致通過。

2.2012 年 9 月 27 日董事會討論獨立董事齊萊平之薪酬，齊萊平基於利益迴避原則不參予各該議案之表決，餘出席董事一致通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：

本公司業已經 2012 年 6 月 8 日董事會決議通過設立審計委員會暨薪資報酬委員會，未來將於公司及主管機關指定網站揭露相關訊息以提升資訊透明度。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

x公司自 2012 年 6 月 8 日設立審計委員會，由全體獨立董事組成，截至 2013 年

3 月 14 日止審計委員會開會 5 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
獨立董事	xxx	5	－	100
獨立董事	xxx	5	－	100
獨立董事	xxx	5	－	100
獨立董事	齊萊平	3	1	100	於 2012.09.05 選任為獨立董事，依章程規定亦為審計委員會委員，應出席次數 4 次。
其他應記載事項：一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等)：本公司之稽核單位定期皆會提供獨立董事公司內部查核之稽核報告，並透過董事會報告最新的稽核情形，獨立董事並得隨時查閱本公司之財務、業務執行狀況，若對本公司相關之作業有疑問，可立即與相關單位主管溝通並進行檢討改進。另與會計師溝通情形方面，若獨立董事對本公司財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異

情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形

(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

(一)本公司由發言人處理股東建議及糾紛等問題，若糾紛涉及法律問題則委由律師處理。

(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。

(三)依本公司相關內部控制制度規定辦理。

尚無重大差異。

二、董事會之組成及職責

(一)公司設置獨立董事之情形

(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形

(一)本公司設有四席獨立董事。

(二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避，並由董事會定期評估

簽證會計師之獨立性。

尚無重大差異。

三、建立與利害關係人溝通管道之情形

x公司設有發言人，處理有關公司對外關係及利害關

係人事宜。

尚無重大差異。

四、資訊公開

(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)

(一)本公司已設有中英文網站，並已於公開發行日起，陸續將相關財務業務資訊於公開資訊觀測站中揭露。

(二)有專人負責公司資訊蒐集及資訊揭露工作，並落實發言人制度。

尚無重大差異。

五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形

x公司薪資報酬委員會於 2012 年 6 月 8 日經董事會決議通過成立，並通過選任薪資報酬委員會之成員。另本公司亦於 2012 年 6 月 8 日經董事會決議通過成立審

計委員會以提升公司治理。

尚無重大差異。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司目前未訂定「公司治理實務守則」，惟已訂定股東會議事規則、董事會議事規則及內控制度等，推動公司治理之運作。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等)：

(一)本公司召募、任用人員並不因其性別、種族、國籍等之不同而有差別，對於員工權益之維護亦不遺餘力，並提供員工良好的工作環境。 (二)對於環保，本公司皆依環保法令相關規定，以確保符合政府法規，減輕對環境之衝擊，並朝無污染之目標邁進。

(三)對於供應商關係，本公司訂有『供應商管理作業規定』及相關管理辦法，並建置供應商管理系統，除要求供應商密切配合外，亦定期對供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好之互動關係。

(四)對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維

護投資者關係及利害關係人之權益。

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異

情形及原因

(五)本公司已於2012.06.08為董事及獨立董事安排進修課程。

(六)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司除已為各式產品投保產品意外責任險，亦設有完善之客訴處理流程，與客戶互動及溝通之情形向來良好。 (七)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案，會依法予以迴避；請詳伍、十一、(一)之說明。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已於2012.09.27董事會決議通過購買董事及經理人責任保險。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：本公司已於 101

年 9 月完成公司治理自評報告，與「上市上櫃公司治理實務守則」精神相符，未發現重大異常。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。 1.薪資報酬委員會組成

身份別

條件姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形(註)

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師

以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職

業及技術人員

具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

獨立董事

xxx

－

✓

－

無

獨立董事

xxx

－

✓

－

無

獨立董事

xxx

✓

－

✓

－

無

獨立董事

齊萊平

－

✓

－

無

註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會由召集人每年至少

召開二次，並得視需要隨時召開會議。

3.薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。

(2)本屆委員任期：2012 年 6 月 8 日至 2015 年 5 月 15 日，最近年度薪資報酬委員

會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人	xxx	2	－	100
委員	xxx	2	－	100
委員	xxx	2	－	100
委員	齊萊平	2	－	100
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(五)履行社會責任情形

項目

運作情形

與上市上櫃公司企業社會責任

實務守則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

(一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。

(二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。

(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。

(一)本公司雖尚未訂定企業社會責任政策或制度，但公司將持續朝向落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及加強企業社會責任資訊揭露等方向邁進，以善盡社會公民義務及回饋社會。

(二)本公司由行政單位編列捐贈預算，審核及補助提撥的對象。

(三)1.本公司隨時掌握公司治理等相關課程資訊，並適時通知董事相關課程資訊。

2.新人訓練時宣導企業倫理、公司行為準則等課程。

3.時時公告宣導，並於年度績效考核時，依據所參加之企業倫理課程給予適當之加減分。

(一)改善中。

(二)、(三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則相符

二、發展永續環境

(一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。

(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。

(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。

(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公

司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。

(一)本公司為能有效降低生產成本，長期致力各項資源之有效利用，因本公司生產過程中所產生之廢棄物多為污水及廢氣，本公司已購置污水及廢氣處理設施，對環境可能造成之負荷衝擊十分有限。

(二)本公司通過 ISO 多項認證，對品質管理、安全衛生、環境保護等均有完整規範，並符合主管機關的查核標準及滿足社會大眾對企業回饋社會的期待。

(三)本公司行政部門依權責劃分，設有專責人員負責環境安全衛生管理的維持與推行，以維護工作環境。

(四)本公司平時即注意節能減碳，以節約生產用電量。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

三、維護社會公益

(一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。

(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。

(三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其

(一)本公司依循相關法令及規章制定管理規章，將對人權及員工權益之保障明文規範在內，並提供各項員工福利措施，稟持「勞資一體，共存共榮」之觀念。

(二)本公司重視員工安全與健康，實施職前在職訓練及廠內與廠外之定期不定期訓練、舉辦勞工安全消防救災、定期補助員工健康檢查、提供適當且充足之防護工具。

(三)本公司設有專責單位專責處理客戶申訴案件。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

項目

運作情形

與上市上櫃公司企業社會責任

實務守則差異情形及原因

產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。

(四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。

(五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公

益團體相關活動之情形。

(四)本公司將企業社會責任的理念與做法推廣至供應商，共同保護環境、提升員工安全與健康。

(五)本公司將不定期對公益團體進行捐款，略盡棉薄之力，切實履行社會責任。

四、加強資訊揭露

(一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。

(二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業

社會責任之情形。

(一)本公司將於公開發行後，每年於年報或公開說明書揭露企業社會責任相關資訊，並於公司網站中揭露相關社會責任資訊。

(二)本公司尚未編製企業社會責任報告書。

未來將持續改善。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企

業社會責任實務守則」。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：

(一)本公司依環保相關法令，落實並加強環境管理，成效卓越，並屢獲當地政府給予「生態示範企業」、「全國低碳經濟示範單位」之殊榮。 (二)本公司不定期響應社區活動，並積極參與敦親睦鄰等相關活動。

(三)本公司提供員工意見反應管道，且不定期召開會議，如勞資會議、員工座談會等，讓各階層各部門人員，充分表示意見。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守

則差異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

(一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。

(二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。

(三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。

(一)本公司訂有『董事及經理人道德行為規範』。不定時於會議中宣導及鼓勵誠實及道德之行為。另本公司員工守則第三章明確指出

『誠、信、公、勤』之經營理念。

(二)『董事及經理人道德行為規範』明確指出，董事及經理人如有違反本道德準則情事，除依法追究其法律責任外，另應由本公司稽核單位追究其行政責任。如情節重大時，應提報董事會審議。另為導引本公司董事及經理人等之行為符合道德標準，並使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準，公司不定期開會溝通及對員工之教育訓練，來樹立注重操守之企業文化，並於公開場合及相關場所宣導及製作標語，以宣揚及提醒企業文化。

(三)公司亦設計有內控及內稽制度，由稽核單位執行相關查核活動，重要營業活動如銷售及採購為稽核單位查核之重點，若發現重大舞弊或不適當行為，立即依公司獎懲規定辦理。

尚無重大差異

二、落實誠信經營

(一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。

(二)公司設置推動企業誠信經營專(兼)職單位之運作情形，以及董事會督導情形。

(三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當xx管道運作情形。

(四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。

(一)本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

(二)本公司尚未設置推動企業誠信經營專職單位，但稽核室每年定期及不定期進行查核，並將結果向審計委員會及董事會呈報，採取適當矯正措施。

(三)公司設有員工投訴信箱，員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何個人得以投訴方式，將投訴事項投入員工投訴信箱，公司會有專人呈報處理。

(四)公司設計有會計制度供會計人員作業時遵循；同時依據法令及公

司實際狀況，建置內部控制機制，並執行稽核作業，並定期將結果向審計委員會及董事會呈報。

尚無重大差異尚無重大差異

尚無重大差異

三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。

公司設有員工投訴信箱，員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何個人得以投訴方式，將投訴事項投入員工投訴信箱，公

司會有專人呈報處理。

尚無重大差異

四、加強資訊揭露

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守

則差異情形及原因

(一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。

(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等)。

(一)公司目前設有中英文網站，未來將視需求於公司網站內設置專區，揭露公司經營狀況供投資人參閱。

(二)公司設有專人負責公司資訊之蒐集，並於公開資訊觀測站揭露。

尚無重大差異

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司為外國企業，目前雖尚未制定「上市上櫃公司誠信經營守則」。但如上所述，本公司實質上已依據誠信經營守則運作及規範各項營運活動，且設有四席獨立董事及內部稽核，並成立審計委員會，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事，未來本公司將考量現況與法令規定，透過修改相關管理辦法，以落實上市上櫃公司誠信經營守則之規範。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)：

1.對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練：

(1)本公司不定期邀請供應商參與公司所召開之會議，會議中除檢討進貨品質問題外，亦會宣導公司經營理念。

(2)本公司針對新增之供應商進行審查作業，依據『供應商評估表』上所載之項目進行實地及書面審查，其項目包括有製程、出貨、社會責任等項目之檢驗，同時亦會與供應企業之負責人進行訪談，了解公司經營理念及本公司是否誠信經營。

2.檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形：

本公司員工守則第三章，明確指出公司之文化經營理念為：『誠、信、公、勤』，自公司設立以來一直以此理念為公司經營管理之最高指導原則。基於

這樣的經營理念，公司更進一步訂定『董事及經理人道德行為準則』更加明確導引本公司董事及經理人等之行為符合道德標準，並使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任之彙總

2012 年 12 月 14 日

職稱	姓名	到任日期	辭任日期	辭職或解任原因
稽核主管	xxx	2011.01.01	2012.03.15	職務調動
會計主管	xxx	2011.01.01	2012.03.15	職務調動

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十二、申請公司與同屬公司企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第123~128頁。

十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：

本公司業經2012年2月23日董事會通過辦理現金增資29,000仟股，並於5月募集完成，其增資目的係用於償還銀行借款與充實營運資金，截至2012年前三季本公司之負債比率、流動比率及速動比率已有明顯改善之情事，顯示現金增資發行新股之效益已充分顯現。

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十六、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱附件股票承銷價格計算書。

十八、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：本公司未發行員工認股權憑證，故不適用。

十九、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項：不適用二十、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊：不適用二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項：不適用

二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：

(一) 申請公司、申請公司之董事及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之仲介機構及專業人士於申請上市時出具誠信聲明書：請參閱第129~136頁。

(二) 經我國地方法院或駐外機構之外國發行人及其董事及總經理無虛偽隱匿之聲明書：請參閱第137~146頁。

(三) 禁止詢價圈購對象聲明書：請參閱第147~151頁。

二十三、其他必要補充說明事項

(一)本公司章程中關於股東行使權利主要內容

有關本公司股東行使權利之方式請參閱本公開說明書第161頁至第191頁「公司章程」。

(二)本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明

股東權益保護重要事項

章程規定與差異原因

1. 股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券櫃檯買賣中心同意。

2. 股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。

1. 就股東自行召集股東臨時會之部分，由於依開曼公司法此等行為無須經開曼當地主管機關之許可，故公司章程第 19.6 條並未規範股東於自行召集股東臨時會前，須報經主管機關許可。此外，如股東於中華民國境外自行召開股東會，由於股東自行召集股東臨時會無須經開曼當地主管機關之許可，故公司章程第 18.3 條僅規定應事先申報櫃買中心核准(適用於發行公司股份登錄興櫃買賣之情形)或申報台灣證券交易所核准(適用於股份於台灣證券交易所上市之情形)，而非如股東權益保護檢查表所要求之「於股東取得主管機關召集許

可後二日內申報證券櫃檯買賣中心同意」。

公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

就股東以書面或電子方式行使表決權部分，開曼公司法未提及以書面或電子方式行使表決權之股東可否被視為親自出席股東會，且開曼律師亦未發現有相關之案例。為另作安排，公司章程第 25.4 條係規定為

「股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使」，而非如同股東權益保護檢查表規定為「以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會」。並於公司章程第 26.3 條規定股東會主席因此代理之表決權不受不得超

過已發行股份總數表決權之 3%的限制。

下列涉及股東重大權益之議案，應有代表已發行股份總數三分之二以

上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份

1. 關於股東會決議方法，除我國法下之普通決議及重度決議外，公司

章程第 1.1 條中尚設有開曼公司法下定義之「特別決議」(Special

契約性質	契約相對人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
經銷合同	廈門市鶴明電器有限公司	2012.11.01~ 2013.09.30	與本公司共同銷售艾美特電風扇	無
經銷合同	廈門市鶴明電器有限公司	2012.08.01~ 2013.04.30	與本公司共同銷售艾美特電暖器	無
經銷合同	廣西桂友貿易有限公司	2012.11.01~ 2013.09.30	與本公司共同銷售艾美特電風扇	無
經銷合同	廣西桂友貿易有限公司	2012.08.01~ 2013.04.30	與本公司共同銷售艾美特電暖器	無
經銷合同	深圳市爾奇實業有限公司	2012.11.01~ 2013.09.30	與本公司共同銷售艾美特電風扇	無

契約性質	契約相對人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
經銷合同	深圳市爾奇實業有限公司	2012.08.01~ 2013.04.30	與本公司共同銷售艾美特電暖器	無
經銷合同	浙江艾美特電器銷售有限公司	2012.11.01~ 2013.09.30	與本公司共同銷售艾美特電風扇	無
經銷合同	浙江艾美特電器銷售有限公司	2012.08.01~ 2013.04.30	與本公司共同銷售艾美特電暖器	無
借款合約	台新銀行香港分行	0000.00.00x00 13.08.31	威昂發展有限公司舉借額度為 USD 2 仟萬元；並由本公司提供擔保	無
借款合約	台北富邦銀行香港分行	2012.10.26~ 2013.10.26	威昂發展有限公司舉借額度為 USD0.8 仟萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	台北富邦銀行香港分行	2012.10.26~收到通知之日	威昂發展有限公司舉借額度為 USD0.2 仟萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	中國信託香港分行	2012.01.01~ 2013.03.31	威昂發展有限公司舉借額度為 USD 2.6446 仟萬元及 HKD1.56 仟萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	永豐銀行香港分行	2012.11.21~ 2013.11.30	威昂發展有限公司舉借額度為 USD 1.87 仟萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	匯豐銀行北角分行	2012.03.26~ 2013.02.15	威昂發展有限公司舉借額度為 USD0.815 仟萬元及 HKD24 萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	大眾銀行信義分行	2012.05.11~ 2013.04.30	威昂發展有限公司舉借額度為 USD 0.95 仟萬元，並由本公司提供擔保	無
借款合約	中國銀行龍華支行	2012.08.09~ 2013.08.09	艾美特電器(深圳)有限公司向銀行申請貸款額度人民幣 2 億 2 千萬元、銀行承兌匯票額度 1 億 1 千萬元、遠期外匯交易保證金額度 3 千萬元，並由威昂發展有限公司提供擔保且由深圳艾美特提供建築物及附屬物為擔保	無

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Airmate (Cayman) International Co Limited

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轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
艾美特國際控股有限公司	20,641	100.00	－	－	20,641	100.00
艾美特中國國際有限公司	20,000	100.00	－	－	20,000	100.00
威昂發展有限公司	(註 1)	100.00	－	－	－	100.00
艾美特電器(深圳)有限公司	(註 1)	100.00	－	－	－	100.00
Airmate Europe LLC	(註 2)	－	－	－	－	－
浙江艾美特電器銷售有限公司	(註 1)	40.00	－	－	(註 1)	40.00