第13条事業契約締結後において、事業契約に関し、第7条第4項各号のいずれかの事由が生じた場合には、構成企業及び協力企業は連帯して、国の請求に基づき、事業計画書に記載される初期投資相当額●●●円【様式6-3 Ⅱキャッシュフロー表 15.投資キャッシュフローに記載されたH30年度から平成32年度の合計額】の100分の10に相当する金額を違約金

国営常陸海浜公園プレジャーガーデンエリア改修・設置・管理運営事業

基本協定書（案）

平成２９年７月

国土交通省関東地方整備局

第1条（用語の定義） 1

第2条（基本的合意） 2

第3条（趣旨） 2

第4条（事業者の設立及び維持等） 2

第5条（事業者の出資者） 3

第6条（株主間契約） 3

第7条（事業契約の締結等） 4

第8条（準備行為） 5

第9条（資金調達協力義務） 5

第10条（業務の委託等） 5

第11条（株式の譲渡に関する協力） 5

第12条（事業契約の不成立） 6

第13条（談合等不正行為があった場合の措置） 6

第14条（協定の有効期間） 6

第15条（遅延利息） 6

第16条（秘密保持） 6

第17条（準拠法及び管轄裁判所） 7

第18条（疑義についての協議） 7

国土交通省関東地方整備局（以下、「国」という。）と平成 30 年●月●日に本事業を実施する優先交渉権者として選定された応募者を構成する構成企業及び協力企業は、民間の資金、経営能力及び技術的能力の活用により、国営常陸海浜公園プレジャーガーデンエリアを構成する飲食・物販施設や運動施設、園内遊覧施設、眺望施設、高度な遊戯施設（以下、これらを総称して

「本施設」という。）の効率的な修繕・更新及び本施設の設置目的を踏まえた長期的な維持管理・運営を行うために実施する国営常陸海浜公園プレジャーガーデンエリア改修・設置・管理運営事業（以下、「本事業」という。）に関して、以下のとおり基本協定（以下、「本協定」という。）を締結する。

（用語の定義）

第1条本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。一「会社法」とは、会社法（平成17年7月26日法律第86号）をいう。

二「機構」とは、独立行政法人都市再生機構をいう。

三「協力企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資しない者をいう。

四「現事業者」とは、本協定締結時点において、機構と契約を締結し本施設の営業を行っている株式会社常陸サンライズパークをいう。

五「構成企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資する者をいう。

六「事業期間」とは、事業契約で定められる本事業の期間をいう。

七「事業計画書」とは、構成企業及び協力企業が、本事業に関する募集手続において国に提出した本事業の実施に関する提案書類一式（本協定締結日までに修正がなされた場合は当該変更後のもの。）をいう。

八「事業契約」とは、本事業に関して国と事業者が締結する「国営常陸海浜公園プレジャーガーデンエリア改修・設置・管理運営事業事業契約書」をいう。

九「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として構成企業及びその他の出資者により設立される会社をいう。

十「施設譲渡契約」とは、機構及び現事業者が所有する本施設の一部を構成する施設又はその付帯物等に関する、機構及び現事業者と事業者との間で平成●年●月を目途として締結される予定の譲渡契約をいう。

十一「出資者」とは、事業者の株主となる者又は出資後の株主をいう。

十二「設置管理許可書」とは、都市公園法（昭和31年4月20日法律第79号）第5条の規定及び募集要項等に基づき、国が事業者に対して交付する予定の、本事業の対象となる本施設の管理運営の方法等に関する事項を定めた許可書をいう。

十三「その他の出資者」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託せず又は請け負わず、事業者に出資する者をいう。

十四「代表企業」とは、構成企業及び協力企業を代表するものとして、構成企業の中から定められた企業をいう。

十五「提案書類」とは、構成企業及び協力企業が、本事業に関する募集手続において国に

提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。

十六「募集要項等」とは、国が本事業に関する募集手続において公表又は配布した一切の書類（募集要項、要求水準書、基本協定書、事業契約書、事業者選定基準、様式集及び必要に応じて配布した補足資料を含む。）及び当該書類に係る質問回答をいう。

（基本的合意）

第2条国、構成企業及び協力企業は、本事業に係る民間事業者の選定手続により構成企業及び協力企業が選定され、第4条の規定に基づき構成企業が今後設立する事業者が本事業を実施することを確認する。

2 構成企業及び協力企業は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、事業計画書に示された内容について国に対して提案したことを確認する。

3 募集要項等と事業計画書の内容に矛盾又は齟齬がある場合、原則として募集要項等の内容が優先するが、事業計画書が募集要項等よりも構成企業及び協力企業にとって厳格な基準を規定している場合は、事業計画書の内容が優先するものとする。

（趣旨）

第3条本協定は、事業者をして、第7条の規定に基づき国との間で事業契約及び設置管理許可書をそれぞれ締結・受領させるとともに、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めるものである。

（事業者の設立及び維持等）

第4条構成企業は、事業契約の締結及び設置管理許可書の交付までに、募集要項等及び事業計画書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立するものとする。

一事業者は、会社法に定める株式会社とする。

二事業者の資本金は、事業計画書に示された金額以上とする。

三事業者を設立する発起人には、事業計画書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

四事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。

五事業者は、会社法第107条第2項第1号イに定める事項についての定款に定めを置くことにより、その発行する全ての株式を同法第2条第17号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第243条第2項第2号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第107条第2項第1号ロに定める事項及び同法第140条第5項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。

六事業者の定款には、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第108条第2項各号（同項第3号に基づき、株主総会において議決権を有さない株式を発行することを除く。）に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第109条第2項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

七事業者の定款には、会社法第326条第2項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めを置くものとする。

3 構成企業は、事業者に、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxの氏名を国に通知させるものとする。また、その後、取締役及び監査役の選任（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。

4 構成企業は、事業者に、事業者の設立登記の申請後速やかに、事業者の定款、商業登記簿謄本及び印鑑証明書を国に提出させるものとする。また、その後、それらが変更された場合も同様とする。ただし、構成企業は合理的理由なく、事業者の定款を変更させてはならない。

5 構成企業は、事業期間が終了するまで、事業者に合併、株式交換・移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（事業者の出資者）

第5条構成企業は、前条第1項の規定に基づき事業者を設立するにあたり、別紙1に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるとともにその他の出資者に引き受けさせるものとする。

2 構成企業は、事業者の設立時における出資者に、以下の各号に定める事項を誓約させるとともに、別紙2の様式による出資者誓約書を事業契約の締結と同時に国に提出させるものとする。

一各出資者は、事業者の株主構成に関し、その時々において構成企業によって事業者の全議決権の2分の1を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業が出資者中最大の議決権を有することを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。

二各出資者は、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。

三各出資者は、国の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人に、別紙2の様式による出資者誓約書をあらかじめ国に提出させるものとする。

四事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、各出資者は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号に記載のある議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使するものとする。

3 構成企業は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者に、前項各号に定める事項を誓約させるとともに、別紙2の様式による出資者誓約書をあらかじめ国に提出させるものとする。

（株主間契約）

第6条構成企業は、出資者に、前条第2項各号に定める事項を含む内容について定めた株主間契

約を締結させるとともに、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に国に提出するものとする。

2 構成企業は、出資者について交代又は追加が生じる場合、当該変更前の出資者に、前項に定める株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行わせるものとする。なお、この場合においては、構成企業は、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに国に提出するものとする。

（事業契約の締結等）

第7条国と構成企業は、平成30年●月を目途として国と事業者との間において事業契約を、平成

●年●月を目途として機構及び現事業者と事業者との間で施設譲渡契約をそれぞれ締結させ、また、平成●年●月を目途として国から事業者に対して設置管理許可書を交付させることとし、これに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をするものとする。

2 構成企業は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、国の要望を尊重するものとする。

3 国は、募集要項等の内容に関し、構成企業より説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。

4 国は、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付がなされる前に構成企業又は協力企業のいずれかに次の各号に定める事由が生じたときは、事業契約及び設置管理許可書を締結及び交付しないことができる。

一本事業に関し、構成企業若しくは協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年4月14日法律第54号。以下、「独占禁止法」という。）第3条の規定に違反し、又は構成企業若しくは協力企業を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第8条第1号又は同条第2号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業又は協力企業に対し、独占禁止法第7条の2第1項（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第7条の2第18項若しくは第21項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

二本事業に関し、独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、構成企業若しくは協力企業が独占禁止法第 3条の規定に違反し、又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が第8条第1号若しくは同条第2号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

三納付命令又は排除措置命令により、構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第3条又は第8条第1号若しくは同条第2号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当

するものであるとき。

x x事業に関し、構成企業又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年4月24日法律第45号）第96条の6若しくは第198条又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。

5 構成企業及び協力企業は、本協定の締結日において、構成企業及び協力企業が募集要項等に基づいて国に提出した平成●年●月●日付参加資格確認申請書の内容につき、虚偽の記載が無いことを表明し、かつ保証する。

6 前項の参加資格確認申請書に虚偽の記載があったと認められるときは、国は、事業契約及び設置管理許可書を締結及び交付しないことができる。

（準備行為）

第8条構成企業及び協力企業は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は必要かつ可能な範囲で構成企業及び協力企業に対して協力するものとする。

2 構成企業及び協力企業は、事業者の設立に際して、設立以前に構成企業及び協力企業が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

（資金調達協力義務）

第9条構成企業は、事業計画書に従い、事業者に出資するとともに、その他の出資者に、事業者に出資させるものとする。

2 構成企業は、事業計画書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。

3 構成企業は、事業計画書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならないものとする。

（業務の委託等）

第10条構成企業及び協力企業は、事業者に、本事業に関する業務を、別紙3に記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結するものとする。

（株式の譲渡に関する協力）

第11条構成企業は、国が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を国が承諾する第三者に譲渡させることを選択したときは、構成企業は出資者に事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡させるものとする。

2 国は、事業者の株主に対し、国を担保権者として、事業者の株式に担保権を設定させることができる。

（事業契約の不成立）

第12条国と構成企業及び協力企業のいずれの責めにも帰すことができない事由により国と事業者が事業契約の締結に至らなかったときは、既に国と構成企業及び協力企業が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。

（談合等不正行為があった場合の措置）

第13条事業契約締結後において、事業契約に関し、第7条第4項各号のいずれかの事由が生じた場合には、構成企業及び協力企業は連帯して、国の請求に基づき、事業計画書に記載される初期投資相当額●●●円【様式6-3 Ⅱキャッシュフロー表 15.投資キャッシュフローに記載されたH30年度から平成32年度の合計額】の100分の10に相当する金額を違約金

（違約罰とし、損害賠償の予定と解釈しない。）として国の指定する期間内に支払わなければならない。

（協定の有効期間）

第14条本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の終了日までとする。ただし、事業契約又は設置管理許可書の締結又は交付に至らなかった場合は、当該締結又は交付に至る可能性がないと国が判断して代表企業に通知した日までとする。

2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第12条、第13条、第15条、第16条及び第18条の規定の効力は存続するものとする。

3 第1項の規定にかかわらず、構成企業は事業契約又は設置管理許可書に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、本事業の終了日以降も事業者を存続させるものとする。

（遅延利息）

第15条構成企業及び協力企業が第13条に定める違約金を国の指定する期間内に支払わないときは、構成企業及び協力企業は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率（昭和32年大蔵省告示第8号）を乗じて計算した額の遅延利息を国に支払わなければならない。

（秘密保持）

第16条国と構成企業及び協力企業は、本協定の内容、本協定に関する協議の内容並びに本事業に関して本協定の相手方当事者より書面により開示を受けた情報であって当該開示の時点において秘密として管理されているものにつき、本協定の相手方当事者の事前の同意を得ずして第三者に漏らしてはならず、かつ本協定の目的以外の目的には使用しないものとする。ただし、国若しくは構成企業及び協力企業が、司法手続若しくは法令等に基づき開示する場合、又は国若しくは事業者が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資を行う金融機関等に対し本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合はこの限りでない。

2 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については適用されない。

一開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報

二開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報

三開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

（準拠法及び管轄裁判所）

第17条本協定には、日本国の法令が適用され、日本国の法令に準拠して解釈されるものとする。本協定に関して生じた紛争の一切については、さいたま地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄とする。

（疑義についての協議）

第18条本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と構成企業及び協力企業が協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上を証するため、本協定書●通を作成し、国並びに構成企業及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成 30 年●月●日

関東地方整備局

代表企業住所

商号役職氏名

構成企業住所

商号役職氏名

協力企業住所

商号役職氏名

別紙１設立時の出資者一覧

事業者の資本金の額：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数：【○○○○】株

出資者（代表企業）商号【商号】

所在地【住所】

出資額【○○○○】円

引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式

出資者（構成企業）商号【商号】

所在地【住所】

出資額【○○○○】円

引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式

出資者（構成企業以外）商号【商号】

所在地【住所】

出資額【○○○○】円

引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式

別紙 2 出資者誓約書の様式

平成 30 年○月○日

関東地方整備局長 ○○ ○○殿

出資者誓約書

国営常陸海浜公園プレジャーガーデンエリア改修・設置・管理運営事業（以下、「本事業」という。）に関して、国土交通省関東地方整備局（以下、「国」という。）と【事業者の商号】

（以下、「事業者」という。）との間で、本日付けで締結された本事業に関する事業契約（以下、

「事業契約」という。）に関して、事業者の出資者である【代表企業の商号】、【構成企業の商号】、【構成企業の商号】及び【構成企業以外の出資者の商号】（以下、「当社ら」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証をします。

なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる引用符つきの用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

1 事業者が、平成【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成17 年7 月26 日法律第86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○○】個を

【○○○○○】が、【○○○○】個を【○○○○○】が、及び【○○○○】個を【○○○○】が、それぞれ保有していること。

3 事業者の本日現在における株主構成は、構成企業によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業が出資者中最大の議決権を有すること。

4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

5 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。以下同じ。）の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は当該株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を国に対して書面により通知し、国の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに国に対して提出すること。

6 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式又は事業者に対する債権を保有するものとし、事前に国の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有す

る事業者の株式又は事業者に対する債権の全部又は一部を譲渡する場合においても、事前に国の書面による承諾を得て行うこと。

7 当社らは、国が本事業に関する検討を委託した者である日本工営株式会社若しくは同社が本事業に関するアドバイザリー業務において提携関係にあるベーカー＆マッケンジー法律事務所、一般財団法人日本不動産研究所、又はこれらの者と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。

8 当社らは、本事業に関する有識者からなる委員会の委員が属する団体又はその団体と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。

9 当社ら、その役員及び従業員が以下に該当しないこと。

一暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年 5 月 15 日法律第 77 号。以

下、「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下、「暴力団員」という。）であると認められるもの

二暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるもの

三自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるもの

四暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるもの

五暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるもの六その他上記一ないし五に準ずるもの

10 自己が前項各号に定める者とならないこと。

11 第 9 項の表明及び保証又は前項の誓約に違反した場合、当該違反者は、国及び事業者が協議の上決定した者に対し、その保有する事業者の株式を譲渡すること。

12 基本協定書第 11 条に規定する事業者の全株式の第三者への譲渡が選択された場合、当社らは、その保有する事業者の株式を当該第三者に譲渡すること。

13 国は、当社らに対し、国を担保権者として、事業者の株式に担保権を設定させることができる。

出資者（代表企業たる構成企業）住所【○○○○○】

商号【○○○○○】

代表者【役職】【氏名】

出資者（構成企業）

住所【○○○○○】

商号【○○○○○】

代表者【役職】【氏名】

出資者（構成企業以外）住所【○○○○○】

商号【○○○○○】

代表者【役職】【氏名】

別紙 3 業務の委託又は請負企業一覧

商号又は名称【○○○○○】所在地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容

【○○○○○○○○○○○○○○○】

商号又は名称【○○○○○】所在地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容

【○○○○○○○○○○○○○○○】

商号又は名称【○○○○○】所在地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容

【○○○○○○○○○○○○○○○】

商号又は名称【○○○○○】所在地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容

【○○○○○○○○○○○○○○○】

商号又は名称【○○○○○】所在地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容

【○○○○○○○○○○○○○○○】

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata