Contract

1.- 定义

1. 以下词语在本“一般销售条款” 中 （ 以下简称为“销售条款”）具有如下含义：

- “卖方”：指适用本销售条款的投标书或其他文件中提及的

Velatia 集团属下的任何一家企业；

- “买方”：指与卖方签订供销合同的、或者购买“产品”的任何个人或法人；

- “产品”：指本“销售条款”或者“卖方”订货确认书中描述的那些产品或者产品零部件。

- “交货”：货交承运人（FCA）卖方所在地见 2020 年国际贸易术语（Incoterms 2020），供货圆满完成。

2.- 一般规定

1. 卖方进行的所有的产品销售均受本销售条款的规定，除非另有规定。其他条款或约定，若未经卖方书面明确接受的，不具备法律效力；

2. 任何订货协议或供货合同一经签署，即意味着买方放弃自己的一般性购买条件，以及/或者其他的任何规定，从而接受本销售条款。

3. 所有订货求购均应以书面形式并征得卖方明示同意后方可进行。

4. 一旦买方接到卖方的报盘，将视买方已经收到随报价文件一并发送的本销售条款的内容通知。或者，在另一情形下，如果买方在与卖方贸易洽谈过程中，已先行收到销售条款内容，则也将视为已接到本销售条款通知。在此情况下，买方是在已经完全接受了销售条款后进行订货的。

5. 如销售条款中有任何一条被有关管辖法院宣布无效，将不会影响销售条款中其余部分的效力。如发生这种情形，买卖双方将协商谈判，力争就有关条款达成共识，用以取代原文中废黜的部分，而新条款将尽量保持原文的宗旨和内容。

3.- 交货期限

1. 卖方将竭尽所能，力争按期交货。交货期为预估期限，仅以参考而论，不具备强制性。任何情况下，卖方都不担保能执行原定交货期限。

2. 卖方可以根据买方的部分验收进行部分交货，并开具部分供货发票，除非买方考虑到双方的利益，在其认为合理的时间段内不进行部分验收。

3. 如果作为订单对象的设备和材料的交付延迟直接归因于卖方，则买方将适用先前与卖方商定的罚款，所述罚款是由于延误而唯一可能的赔偿措施并且罚款额永远不应超过延迟产品的总价值。

4. 除非卖方在该延迟中存在明显的欺诈或重大疏忽，买方不能拒绝收货物的供应、暂停履行其义务，特别是支付义务，也不能申请终止合同。

4.- 产权和风险之转移

1. 除非本合同另有规定，否则，交货条件将依照 2020 年国际贸易术语 （Incoterms 2020） 卖方所在地货交承运人（FCA）的定义来执行。

2. 买方将在卖方批准订单后十 (10) 天内通知承运人的名称。就卖方而言 一旦产品准备好在交货期内以买方指定的运输方式装载，卖方应通知买方其设施中产品的有效性。

3. 如果在产品制造完成并准备供应的情况下，由于非卖方或不可抗力的原因导致交货日期延迟或暂停，在不影响买方和卖方通过书

面协议的方式同意其他条件的情况下, 自产品应交付之时起将产生以下后果：

a. 产品的风险将转移给买方。

b. 将开始计算产品的质保期限。

c. 产品的价格将被视为到期应付，买方必须立即向卖方支付为此目的开具的发票。

d. 在任何情况下，卖方都不会因延误而受到处罚或因延误而造成的损害赔偿责任。

e. 卖方有权将货物存入仓库， 费用和风险由买方承担，每周至少向买方收取发票金额 0.5% 的仓储费用 。

f. 超过应付款期限后一 (1) 个月而未付款，卖方可合理处置买方未撤回的储存产品而无需通知买方，以补偿卖方可能已发生的费用和损失，并且所有这些均不影响买方承担的付清货款义务。

4. 卖方对所述产品明示地保留所有权，直至买方按照约定完全付清货款为止。如果买方提出破产申请或类似程序，将不得把所述产品划入资产清单，并应立即通知卖方这种情况。

5. 不论假设何种情形，买方对任何有关人员都有义务xx这一手中掌握的留置所有权。买方有责任将物品妥善保存，谨慎看管，并确保其免遭任何可能存在的风险。

6. 因此， 欠付货款金额无论大小， 只要没有得到完全偿付，买方就不得对产品进行任何形式的处置、转让，或以任何名目进行举债。如果买方对产品着手销售，即便所述产品已经被其他产品用作原材料，卖方仍将有权向新买主追索货款。

5.- 产品价格

1. 本条款所列的所有价格均为净价，即不含任何赋税、增值税、权益或其他税费。如发生上述赋税，发票的总金额将按各项税率计算后相应有所增加。除非买卖双方另有约定，否则，供货价格不含应由买方承担的费用，如包装、运输、装卸、保险、关税等。需要卖方承担这些费用的，应在销售价格基础上另行追加。

2. 一般情况下，如果订货前已有先行报价，那么报价的时效为一（1）个星期。在时效期内，在时效期内，列入报盘付款条件的价格视为固定价格。

3. 如果卖方用于制造产品的成本或材料在卖方向买方报价后有所变更，那么卖方在事先通知买方后，可以对价格相应进行调整，提高报价。在这种情况下，买方可在收到上述通知后七 (7) 天内取消订单，任何一方对对方均不承担任何责任，除非卖方已经开始制造产品。如果买方没有在规定的七（7）天内对提高价格表示拒绝，那么新报价将视为已征得买卖双方完全认可。

6.- 付款条件

1. 付款条件必须符合 12 月 29 日第 3/2004 号法律的规定，该法律规定了杜绝商业运营中逾期付款的措施，在任何情况下都不得超过该法律规定的最长期限。

2. 除非书面另行约定，否则，所有订单的支付将以预付的形式或通过不可撤消的、经确认的信用证进行，卖方有权自行选择。

3. 卖方出具的所有发票将被视为已征得批准和同意，除非买方在收到发票后七（7）天内向卖方书面提出异议。

4. 如果是分批发货，那么卖方有权对每批货物分别出具发票并要求按批次付款，买方应按照本“一般销售条款”中规定的义务进行付款。

5. 付款日期定义为卖方收到现款之日。

6. 如果拖欠金额未在规定的付款日期内付清，卖方无需另外通知，买方应从付款到期日起向卖方支付相应的逾期付款利息。该利息将根据上述 12 月 29 日的 3/2004 法律规定的条款计算。该行为不会损害卖方的任何其他权力，包括卖方对其在收取拖欠金额时可能发生的任何法律费用和/或法外费用的回收权力。这些利息的支付不会免除买方对其在商定条款中的剩余款项的支付义务。

7. 付款中的条款是必不可少的条件，因此，如果买方违反付款义务，不按时或足额履行付款义务，卖方有权中止其协议项下的任何承诺和义务，甚至有权解除协议，直至买方履行其义务为止。尽管如此，卖方仍然有权要求买方赔偿因拖延或拒绝执行协议所造成的损失和损害。

7.- 协议的解除

1. 在买方未履行其某种义务或者卖方存在正当理由怀疑买方是否履行其义务，卖方有权终止合同，结束协议，并书面通知买方。同样卖方有权恢复其对产品的所有权。所有这一切均不会损害卖方的其他权利，特别是对其遭受的所有损失和损害的要求索赔的权利，包括法律费用和法外费用。买方对卖方所欠的所有款项或其他欠款在本文件中将视为到期应付款项。

2. 除非买方已完全偿付截至当日的、到期与未到期的所有欠款，并赔偿卖方所遭受的任何损失，否则买方将无权解除协议。

8.- 表面缺陷

1. 在产品交付后四十八（48）个小时内，即在卖方将货物装载在卖方提供的交通工具上后，买方应将产品存在的明显缺陷告知卖方。

2. “表面缺陷或明显的缺陷”是指买方在产品交付时通过肉眼或细微检查便可以轻易查到的缺陷，例如产品件数不够，产品质量低劣，或者产品状态不合规范等问题。

3. 如果买方没有在上述规定的期限内提出索赔的要求，则视为产品经验收后证实完好无损。

9.- 质保条款

1. 卖方对所有产品提供十二（12）个月的品质保障期限，以接到货物已装载至买方提供的运输工具上的通知之日起为计。提供产品质量保障的条件是产品一经发现有缺陷，便立即于检测后四十八（48）小时内，或者在检验过程中，只要不超过上面提述的规定期限，便可向卖方提出书面要求。同样，买方必须证明造成产品有缺陷的唯一直接原因是卖方的失误或不慎。

2. 产品的品质保障仅仅是指在合理期限内，卖方对查明确属材质或制造不合格的产品进行修理或替换（由卖方自行决定）。修理工作将在卖方工厂内完成，买方负责承担将劣质产品退还运至工厂而发生的所有费用，如拆卸、包装、装运、报关、纳税等支出。买方保证接收替换或修理的产品在任何情况下，对因替换产品或维修产品的初始供应或交货延期而导致的损失或损害超过供货产品价值部分，卖方概不对买方负任何责任。

3. 修理或替换的产品保质期限为：新产品保质期（自维修或更换之日起计算）减去劣质产品/被更换产品的使用期。最终得出的期限将不超过本销售条款规定的质保期限。作为上述规定的例外情形，如果交付的产品不属卖方所造，厂家亦将提供同样的保障条款，如同给予销售商即卖方的条件一样。

4. 但如下保障除外，即担保产品的使用不触犯任何第三方的知识产权或专利权或工业产权，这项保障不应视为由卖方负责提供。

5. 本质保条款不包括由于以下原因造成的损坏、缺陷和/或故障：

a. 环境条件（例如湿度、通风、温度、大气盐度、地震运动等），即每个产品的技术商业文件中所定义的环境参数与适用的国际电工标准设定的条件不同。

b. 不适当的、错误的或不完善的储存、装载、卸载和/或运输条件。

c. 由卖方组织以外的人员对产品进行维修、修改、操作或改动。

d. 产品（机械、电气和通信）的不正确组装、安装、连接和/或接线，以及买方或卖方组织之外的第三方对用户设置和/或配置的不当调试。

e. 没有对产品进行调试测试，或由不合格或未经卖方授权的技术人员进行产品调试。

f. 错误操作或疏忽处理或过度使用产品。

g. 未使用推荐的产品对设备进行润滑、使用或清洁，并且未按照卖方维护说明书的流程进行设备维护。根据买方需要，卖方应及时向买方提供必要的产品信息和指导文件，包括操作手册等，以履行其职责。

h. 影响供电质量的因素（电压、频率等）、电涌和/或由产品外部安装元件的操作或短路引起的干扰。

i. 一般而言，任何不属于卖方的原因。

6. 本质保条款也不包括：

a. 由于产品正常使用或时间流逝而导致的磨损以及氧化和/或腐蚀等可能导致的外观损坏，以及因此需要修理或更换零件的情况。

b. 原始封条或封印被未经卖方授权的人员破坏的产品。

c. 产品销售后更新演变的产品。

d. 固件更新或软件程序调整到比产品随附的版本更晚的版本。

e. 产品中包含的任何类型的消耗品。

10.- 责任

1. 卖方对因履行或未履行其合同义务而引起的索赔的责任，总体上不应超过造成损坏或损失的有缺陷产品的价格，并且在任何情况下都不包括由于供应而可能导致的间接或连带损失，包括但不限于生产损失、利润损失、停工成本等。在任何情况下，卖方均不对因供应的产品而可能给买方或第三方带来的间接或连带损失负责，包括但不限于生产损失、利润损失、停工成本、缺陷产品或其他部件的故障或产品以外的设备、工作事故或第三方遭受的事故、环境危害事故等。

2. 本条款中包含的责任限制优先于任何其他与前述内容相矛盾的合同文件中包含的任何其他内容，除非该条款进一步限制了卖方的责任。

11.- 知识产权

1. 卖方的知识产权和/或工业产权，即商标，商标附带的资料，产品，和/或供货信息，以及组件、图纸、绘图、软件等等， 所有作为产品组成部分或者与产品相关的内容，均归属于卖方所有。为此，特明文规定，未经卖方书面同意，买方不得擅自将上述情报用于执行供货合同

以外的其他用途，也不得全部或部分抄袭，或者让与第三方使用。

2. 由卖方提供或准备的数据和/或文件产生和/或与之相关的所有知识产权和工业产权将继续由卖方持有，除非另有约定，否则，对经手的情报或资料，买方不具有任何权利或许可。

3. 买方在未事先征得卖方书面同意的情况下，不得变更、改动、覆盖或隐藏产品上的出现的商标或商业名称。

4. 买方承诺会告知卖方关于品牌或商品名称或买方工业知识产权的侵权行为，或者买方所知道的所有不正当竞争行为。买方承诺在可能的范围内协助卖方采取法律行动。

12.- 保密

1. 未事先得到卖方书面通知，买方不得向第三方披露文件、数据，技术知识或者从卖方处收到的任何其他信息（书面通告、口头通知、电子通告或通过其他方式直接通知或间接通知）

（以下简称“保密信息”），而且上述保密信息只能用于销售条款规定的目的。买方同意仅向需要所述机密信息并承担保密义务的员工提供机密信息。

2. 合同当事人，其中包括附属公司，业主，经理和员工，未事先得到发布保密信息的合同当事人的书面同意，不能使用或传播该保密信息或者不能允许第三方使用或扩散商业机密或其他类型的保密信息，或者不得对关于销售条款内适用的但是用于非销售条款规定的义务履行的任何其他目的的交易做出声明或情况通告。这一责任有效期为产品交付后的五（5）年。

13.- 买方的图纸和设计

1. 只要买方给出设计、数据，或者具体的制造方法等，从而对产品书面注明其规格，而卖方一旦对此予以书面认可，就应按这些规格来执行。其他情况下，只要是非实质性的修改，或者，即便是实质性修改但已征得买方同意，卖方可以对产品进行改动。这些改动，将不会视为卖方违反合同行为，也不会追究卖方任何责任。

2. 由买方，或以买方名义提供的最广泛意义上的资料和/或信息，如含有谬误，或毫无用处，或含糊不明，因而妨碍产品如期制造或圆满实施的，卖方将不予承担任何责任。

3. 卖方对资料/情报所进行的检验工作绝不应限定买方的责任，除非卖方对这种责任明示地予以书面接受。

4. 卖方按照买方提供的技术参数和数据进行制造，或者因此触犯专利法、商标法，或者知识产权和工业产权的，买方将向卖方赔偿所有由此产生的成本费用和遭受的损失。

14.- 技术资料

1. 产品的参数性能以及供货范围将在订货确认书中予以指明。

2. 卖方在产品目录、宣传资料、说明书、技术手册等标示的重量、尺寸、性能、技术参数，特性，以及配置等，仅具有参考价值，并不具备约束力。但征得卖方明示同意的情形除外。

3. 除非买方书面提出具体的尺寸，否则，卖方所定的任何尺寸均视为约计数字。所列数量仅为估计值，交付的产品数量可能会有

+/- 2% 的差异，价格会随之修改。

15.- 买方对产品的使用

1. 因买方没有按照卖方在说明书中提供的方式使用产品，或者改变供货产品初衷，挪作他用，由此而导致卖方遭受损失的，买方将作为唯一责任方而保证赔偿卖方遭受的任何损失。

2. 买方保证卖方：

a. 履行法律规定的一切手续或要求，或者向与产品和用在产品上的应用程序有关的主管机构或当局办理许可；

b. 产品由买方掌握或控制期间，买方将履行上述规定；

c. 尽量促使任何其他购买产品的客户也同样履行上述规定；

d. 如不履行上述规定和手续，买方将承担由此而产生的责任并向卖方予以赔偿。

16.- 合同的转让或代位求偿

1. 卖方可以将产品供货合同的执行全部或部分承包给第三方, 同样地，也可以全部或部分转让其权益和义务，甚至指定第三方代为履行义务

2. 没有卖方的书面同意，买方不得擅自向第三方转让协议或协议的权益和义务。

17.- 破产

1. 如果发生以下情形，即买方被宣布破产，暂停付款，清偿债务，接受监控审查或有类似情形，公司解散，企业清算或转让全部或部分资产等等，卖方有权于发出书面通知后，解除和终止协议，但这并不妨碍卖方仍有权行使其他的法律赋予的权利，比如对所遭受的损失提出索赔等。买方对卖方所欠的所有款项和债务在本文件中将视为到期应付款项。

2. 如果买方出现上述 1 点的某个假设情况，应避免将上述产品列入其资产并立即报告。

18.- 出口限制

1. 卖方提供的某种产品如果受限于出口管制，那么在未经卖方事先同意的情况下，买方不得直接或间接出口这些产品。

2. 在这方面，买方承诺并有义务将其可能向位于美国和/或加拿大的公司进行的任何销售通知卖方，或者其可能合理地认为其客户可能会在此类市场中推出产品。

3. 买方对产品出口控制适用法规的任何违规行为导致的或与之相关的任何索赔、损失、费用及/或损失和损害进行赔偿，并免除卖方的全部责任。

19.- 反腐败措施

1. 买方承诺在协议、合同等签署之日，无论是买方还是其经理或员工不会提供、允诺、提交、批准、要求或接受与上述适用于销售条款的协议、合同等规定的某种做法相关的任何不正当的金钱交易或其它类型的金钱交易

（ 或者暗示在将来某个时刻会做或可能会做出上述做法）以及承诺会采取合理措施来避免分包方，代理人或受其控制或决定性影响的任何第三方有上述做法。

2. 同样，买方承诺在和协议有关的任何时候，无论是在协议有效期之内还是之外，遵守并采取合理措施来确保其

分包商、代理人或受其控制或决定性影响的任何其他第三方都会遵循下列规定：

a. 买方在任何时刻，禁止以任何方式同国际、国家或当地政府官员，政党，党内官员或政治职位候选人以及董事，高级职员或员工发生下列行为，无论这些行为是直接进行或是间接进行，包括通过第三方进行：

i. 贿赂；

ii. 敲诈勒索或煽动犯罪；

iii. 权钱交易；

iv. 利用上述行为产物进行洗钱。

b. 对于受买方控制或决定性影响的第三方，包括但不限制于代理商，企业发展顾问，销售代表，海关代理，一般顾问，分包商，加盟商，律师或类似中介机构，在营销或销售方面，合同协商，取得执照，许可证或其他授权方面，或者在有利于买方的任何活动方面，或者作为供应链上的分包商等，代表买方行动，因此买方应告知他们不能参与也不能容许任何腐败行为；也不能将他们作为参与任何腐败行为的渠道；只能在买方正常业务发展必要范围内雇佣他们；以及支付给他们的薪酬不能大于他们合法提供劳务的相应报酬。

3. 如果作为卖方按照合同约定对买方的会计账簿和财务登记行使审计的权利的结果或者通过其他方式，卖方提供证据证明买方存在重大违约或者重复违反前面 2.1 节和 2.2 节的规定，卖方将通知买方并要求买方在合理期限内采取必要的纠正措施，并举报上述行为。如果买方未采取必要的纠正措施，或者在适当情况下不能有效求救，卖方可以自行决定暂停协议或终止协议。应当理解的是，在协议暂停或终止时，所有合同金额在使用法律允许的范围内应继续支付。

4. 任何实体，无论是仲裁庭还是其他解决争议的机构，如果根据解决直接或间接源自上述争议的规定进行规则，将被授权确定任何合同后果涉嫌违反本条款规定的义务。

20.- 不可抗力

1. 不可抗力（以下简称“不可抗力”）应理解为卖方无法控制的任何暂时或永久阻止卖方对买方履行全部或任何义务的情况，无论这些情况是不是在签订订单、协议、合同等时预见到的，例如但不限于：政府措施、拒绝、撤销或取消许可证、业务关闭、强制关闭全部或部分公司、流行病、流行病（例如在任何一方的管辖范围内广泛传播的病毒， 例如 SARS 、 MERS 、Covid-19等）、战争或战争威胁、火灾、运输问题、事故、劳工干扰、人员短缺、禁运、临时或永久不交付样品、第三方不提供服务而不考虑其原因、缺陷和/或材料、机械、系统和/或软件故障产品和硬件，缺少或缺少制造产品的材料

2. 在不可抗力影响下，卖方对其合同义务的履行部分或全部受阻，则暂停履行受影响部分的义务。只要在这种环境是合理的必要的，卖方不负任何责任。

3. 如果是因为不可抗力，卖方应尽早通知买方，描述该原因以及可能持续的时间。

4. 如果不可抗力原因的影响持续超过三（3）个月，导致卖方无法进行产品交货，卖方可以自行选择，或是在不可抗力持续影响期间延长交货期限，或是终止协议，并要求支付部分交货款项，且不用向买方支付任何损伤费或赔偿费。

21.- 通知的送达

1. 与本合同相关的任何通信将以合同的官方语言西班牙语或英语书面形式进行，并在通过挂号信发送至双方的注册办事处 24 小时后生效。

22.- 管辖法律及法院

1. 对于本销售条款直接或间接可能引起的争端，合同当事人试图通过真诚公平的协商来解决。

2. 在合同当事人根据前一段规定无法达成友好协议时，可能出现的争端，包括同本销售条款所涉及的协议的存在、有效或结束有关的任何事件都在卖方法庭和法院的管辖范围和专属职权内。所有这些事情都不会损害卖方在其他司法管辖区要求任一法律程序的权利。

3. 本销售条款及其说明，合同义务或合同衍生协议外义务或合同相关协议外义务是按照卖方注册办事处所在国的法律进行解释的。