公司（以下或称同力水泥）于 2010 年 12 月 27 日及 2011 年 6 月 22 日审议通过了《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案（修订稿）》，其中募投项目之一是在莫桑比克建设两条日产 1500 吨水泥熟料生产线及配套粉磨站。为推动项目的进展，公司分别与 Biworld International, Lda（中文简称：亿华国际）、 China- Mozambique Cement&Mining Development Co,Limitada（中文简称：中莫矿业）签订了《合作框架协议》。

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2011-034

河南同力水泥股份有限公司

关于签订境外项目《合作框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签订情况概述

公司（以下或称同力水泥）于 2010 年 12 月 27 日及 2011 年 6 月 22 日审议通过了《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案（修订稿）》，其中募投项目之一是在莫桑比克建设两条日产 1500 吨水泥熟料生产线及配套粉磨站。为推动项目的进展，公司分别与 Biworld International, Lda（中文简称：亿华国际）、 China-Mozambique Cement&Mining Development Co,Limitada（中文简称：中莫矿业）签订了《合作框架协议》。

该合作框架协议仅作为双方进行合作成立合资公司的依据，具体合作事项需双方进一步协商后签署正式协议，还需履行公司董事会、股东大会决策等程序，有关合作事项存在一定的不确定性。本次拟进行的合作不属于关联交易。

二、协议一

（一）协议签订对方基本情况

公司名称： Biworld International, Lda

法定代表人（或授权代表）：xx企业类型：有限责任公司

注册地址：莫桑比克

注册资本：500,000 Metical

经营范围：国际长途大宗货物运输及木材砍伐、加工出口业务，并兼营大型运输车辆、拖车、建筑工程机械的进口、销售及租赁业务。

（二）标的基本情况

在xxxxxxx（Muxungue）建设一条 1500t/d 熟料生产线和一座年产 50

万吨水泥粉磨站及在莫桑比克太特（Tete）建设一座年产 50 万吨水泥粉磨站，

投资概算为 9928.29 万美元。

（三）框架协议的主要内容

1、公司与亿华国际成立合资公司，在莫桑比克木雄贵（Muxungue）建设一条 1500t/d 熟料生产线和一座年产 50 万吨水泥粉磨站及在莫桑比克太特（Tete）建设一座年产 50 万吨水泥粉磨站。

2、上述生产线及水泥粉磨站投资概算为 9928.29 万美元，其中 35%为股东方资本金出资，65%拟通过银行贷款等方式融资。

3、合资公司股权比例为 8：2，其中同力水泥持有合资公司 80%股权，以现金出资；亿华国际持有合资公司 20%股权，以合法持有的石灰石采矿权和建厂及矿山土地使用权出资，实物资产评估值超出应出资部分，计入合资公司资本公积，实物出资不足部分以现金补足。

4、公司与亿华国际将按照国家商务部对外投资要求，积极准备并据实提供相关资料。

5、协议中有关出资数额的约定为暂估数，最终正式合资协议约定数额以经评估或有权机关批准的数额为准。

6、公司与亿华国际均有权将本协议项下全部权利义务转移给下属子公司或为此合作项目新设的项目公司概括承接。

（四）协议签订目的、存在风险和对公司的影响

1、签订合作框架协议的目的

为推进境外项目的进行，公司与亿华国际签订《合作框架协议》，对拟建项目的规模、总投资、出资比例等予以初步约定，为下一步合作投资水泥熟料生产线打下良好的基础。

2、存在的风险及影响

x次公司与亿华国际签署的是框架性协议，合作成功与否仍存在不确定性，

公司将加强与亿华国际沟通，尽快完成详尽的尽职调查工作，待相关工作完成后，公司再将相关的合作投资议案提交董事会、股东大会审议，并及时公告项目进展情况。

（五）备查文件

公司与亿华国际签订的《合作框架协议》三、协议二

（一）协议签订对方基本情况

公司名称： China-Mozambique Cement&Mining Development Co,Limitada

法定代表人（或授权代表）：xxx企业类型：有限责任公司

注册地址：莫桑比克

注册资本：20,000Metical

经营范围：矿产资源的开发和利用以及一般进出口贸易.

（二）标的基本情况

在莫桑比克伊尼雅明戈(Inhaminga)建设一条 1500t/d 熟料生产线和一座年产

50 万吨水泥粉磨站，投资概算为 7757.15 万美元。

（三）框架协议的主要内容

1、公司与中莫矿业成立合资公司，在莫桑比克伊尼雅明戈(Inhaminga)建设一条 1500t/d 熟料生产线和一座年产 50 万吨水泥粉磨站。

2、上述生产线及水泥粉磨站投资概算为 7757.15 万美元，其中 35%为股东方资本金出资，65%拟通过银行贷款等方式融资。

3、合资公司股权比例为 8：2，其中同力水泥持有合资公司 80%股权，以现金出资；中莫矿业持有合资公司 20%股权，以合法持有的石灰石采矿权和建厂用土地使用权出资，实物资产评估值超出应出资部分，计入合资公司资本公积，实

物出资不足部分以现金补足。

4、公司与中莫矿业将按照国家商务部对外投资要求，积极准备并据实提供相关资料。

5、协议中有关出资数额的约定为暂估数，最终正式合资协议约定数额以经评估或有权机关批准的数额为准。

6、公司与中莫矿业均有权将本协议项下全部权利义务转移给下属子公司或为此合作项目新设的项目公司概括承接。

（四）协议签订目的、存在风险和对公司的影响

1、签订合作框架协议的目的

为推进境外项目的进行，公司与中莫矿业签订《合作框架协议》，对拟建项目的规模、总投资、出资比例等予以初步约定，为下一步合作投资水泥熟料生产线打下良好的基础。

2、存在的风险及影响

x次公司与中莫矿业签署的是框架性协议，合作成功与否仍存在不确定性，公司将加强与中莫矿业沟通，尽快完成详尽的尽职调查工作，待相关工作完成后，公司再将相关的合作投资议案提交董事会、股东大会审议，并及时公告项目进展情况。

（五）备查文件

公司与中莫矿业签订的《合作框架协议》特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会二〇一一年九月二十二日