臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案
臺北市政府
臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案
【投資契約】
中華民國 111 年 4 月 22 日
目 錄
契約附件
附件1. 本基地基本資料與土地、地籍圖及建物謄本附件2. 本基地示意圖
附件3. 營運資產清冊
附件4. 乙方之公司設立(變更)登記表及公司章程附件5. xxx所有董事、監察人名冊及持股比例附件6. 履約保證金連帶保證書
附件7. 定期存款單質權設定申請書附件8. 定期存款單質權設定覆函
附件9. 促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點
附件10. 臺北市政府文化局委外館所經營管理營運督導委員會作業要點
附件11. 營運績效評估項目及考核指標表附件12. 履約爭議協調委員會組織章程
臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案投資契約(草案)
立契約書人：
主 辦 機 關：臺北市政府
授權簽約機關：臺北市政府文化局 (以下簡稱甲方)
民 間 機 構：新潤文創股份有限公司(以下簡稱乙方)
甲方為藉助民間資源參與公共事務，並增進文化資產活化再利用效益，雙方同意依促進民間參與公共建設法(以下簡稱「促參法」)及相關主管機關訂定之規定，由乙方營運和維護管理「臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案」(以下簡稱「本案」)。甲乙雙方合意訂定「臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案投資契約」(以下簡稱「本契約」)。本契約為私法契約，如有本契約未約定事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 19 章約定之爭議處理方式辦理。茲雙方經審慎評估後同意並約定契約條文如下：
第1章總則
1.1.1 契約文件
x契約之範圍，包括下列所有契約文件：
1. 本契約及其變更或修改。
2. 本契約之附件。
3. 與本案申請須知及其附件相關之補充規定、更正、釋疑書面說明之文件。
4. 本案申請須知及其附件。
5. 投資執行計畫書。
6. 涉及本契約之權利義務，並經雙方書面同意之文件。
1.1.2 前條「契約文件」，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子電磁數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.3 契約文件效力
1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，並得為相互補充、解釋。契約文件內容如有不一致時，其適用之優先順序依本契約第 1.1.1 條各款之先後順序定之。
2. 如本契約各文件或各條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致本契約履行義務或約定內容發生爭議時，雙方同意依本契約第 19 章約定處理。
3. 本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法律規定為準。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 名詞定義
1. 本案：指甲方依據促參法暨相關法規辦理之「臺北市南港藝
文蘇活園區營運移轉(OT)案」。
2. 本基地：指本案所使用土地，為臺北市南港區玉成段三小段 0545-0006 地號土地，土地使用分區為特定商業區(九)，總面積為 6,712.71 平方公尺(實際土地地號及面積以土地登記謄本為準；詳本契約附件 1)。
3. 委託營運範圍：指如本契約附件 1、2、3 所示之土地、建物及其附屬設施與設備。
4. 營運資產：指乙方依本契約自甲方取得之權利、資產或其他利益，包括但不限於委託營運範圍及乙方因經營本案另行購置、裝修之資產及設備等。
5. 第一階段點交範圍：指委託營運範圍中之 C 庫、N1N2 庫、交貨臺旁機房(E棟)、消防水池及P 庫建物(詳本契約附件2)。
6. 第二階段點交範圍：指第一階段點交範圍外之其餘委託營運範圍。
7. 裝修期間：指本契約第 2.2 條所定之期間。
8. 正式營運日：指本契約第 2.3 條所定之正式營運日。
9. 甄審委員會：指甲方為審核本案之申請案件，依促參法及「民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法」規定所成立之本案甄審委員會(以下簡稱「甄審會」)。
10. 投資計畫書：指依本案申請須知規定，於申請階段所研提之投資計畫書。
11. 投資執行計畫書：指乙方於收到議約完成函文之翌日起 30日內，依據投資計畫書、甄審會意見、甲方意見及議約結果修正後，提出之投資執行計畫書草案予甲方，經甲方核定後作為本案未來裝修及營運之依據。
12. 營運管理計畫書：指乙方依據投資執行計畫書所提出，經甲方同意後，作為本案營運執行之依據。
13. 融資機構：指對於本案之營運，提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
14. 協力廠商：指乙方於申請階段依申請須知規定提出協力廠商合作意願書，表達倘乙方獲選為最優申請人，願意成為實際協助乙方執行本案之廠商。此處所稱之廠商指依中華民國公司法設立之公司，或依中華民國公司法辦理分公司登記之外國公司，或依法設立之財團法人或社團法人。
15. 計收變動權利金之營業收入：指會計年度內依一般公認會計原則經會計師查核簽證之乙方依本契約約定營運本案所得，包含營業及營業外之全部收入總額(包括自行經營、委託經營之業務收入及出租之租金收入)，但營業外收入不包括處分資產之利得及利息收入。計收變動權利金之營業收入如經甲方要求，得加計第三人申報之「營業人銷售額與稅額申報書（401 或 403）」所載銷售額之總額。
16. 協調委員會：指依促參法相關規定及本契約約定，經甲乙雙方同意成立之委員會，負責辦理相關爭議事項之協調及解決。
17. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之(包括但不限於)權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
18. 文化創意產業：指文化創意產業發展法第 3 條第 1 項第 1
款至第 16 款所規定之產業。
1.2.2 契約解釋
1. 本契約各條款之效力悉依其內容而定，各條款之標題不影響其內容之解釋。
2. 本契約所載之日期除另有約定外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均計入。
3. 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
4. 本契約所指甲方之「同意」，以書面同意為限。
5. 本契約及相關文件疑義之解釋，應以中文之解釋為準。
第2章契約期間
2.1 契約期間
x契約自簽訂日起生效，至第一階段點交範圍完成點交予乙方之翌日起算 15 年止，包括裝修及營運期間。但依本契約之約定提前終止或展延者，不在此限。
2.2 裝修期間
乙方應自第一階段點交範圍完成點交之翌日起，開始進行裝修工作
，並於第二階段點交範圍完成點交之翌日起，1 年內完成委託營運範圍之裝修工作，並應於取得相關合格證明與許可後，以書面向甲方通知完工。
2.3 正式營運日
乙方至遲應於規劃正式營運前 90 日，提送營運管理計畫書並以書面通知甲方，經甲方同意及取得相關合格證明與許可後，並由甲方核定正式營運日，始得開始正式營運。
第3章工作範圍
3.1 工作範圍
為完成本案之營運管理，乙方應負責辦理委託營運範圍之營運及維護管理等一切工作，包括但不限於下列事項：
1. 本案委託營運範圍之經營及管理。
2. 本案營運資產之維護、保養、更新及增置。
3. 本案營運資產返還或移轉予甲方時，提供必要之協助。
4. 其他經甲方指定之事項。
3.2 工作範圍之變更
x契約簽訂後，甲方基於政策變更、公共利益之考量或古蹟修復再利用之必要，得要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理。除本契約另有約定外，甲方應予補償乙方因此所受之損害，但不包含所失利益。
第4章雙方聲明與承諾事項
4.1 雙方共同聲明
4.1.1 為使本案之營運順利成功，雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧雙方權益之立場，雙方儘可能以協商或協調方式解決本契約之未盡事宜或各種爭議，避免仲裁或爭訟，以促使本案營運之成功。
4.2 甲方之聲明
4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
4.3 乙方之聲明
4.3.1 乙方業經董事會（理事會）合法決議，並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司（社團法人、財團法人）章程（捐助章程）或其他任何內部章則與法令規定。
4.3.2 乙方所為之xx及提供書面之資料與說明均為完整，且無隱匿或虛偽不實之情事。
4.3.3 本契約之簽訂或履行，並未構成乙方違反法令之情事，亦未構成乙方違反其與第三人間既存契約之情事。本契約之簽訂並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.3.4 乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之同意或許可。
4.3.5 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事，或有重整、破產等影響本案之營運或財務狀況之不利情事。
4.3.6 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為，均本於公平競爭
原則，切實遵守相關法令規定。
4.4 甲方承諾事項
4.4.1 本基地及委託營運範圍之交付。
4.4.2 除本契約另有約定外，本案委託營運範圍分二階段點交，甲方應於第一階段點交範圍列冊並依現況點交予乙方後一年內，將第二階段點交範圍列冊並依現況點交予乙方。
4.4.3 本案如因政府政策變更或景觀工程等因素，致使甲方未能依第 4.4.2 條約定時程完成本案第二階段點交範圍之點交時，乙方應予配合，且不得向甲方主張展延營運期間及請求賠償或補償，亦不得主張免除或減輕乙方依本契約應履行之義務。但第二階段點交範圍點交時xxx超過 6 個月者，乙方得請求甲方就延後超過 6 個月之天數部分，展延契約期間。
4.5 乙方承諾事項
4.5.1 乙方如屬專案公司時，應係依中華民國法律新設立之股份有限公司，依中華民國法令及其公司章程得從事本案之營運工作。
4.5.2 除本契約另有約定外，乙方如為最優申請人或遞補之次優申請人所設立之專案公司，乙方承諾概括承受最優申請人或遞補之次優申請人於本案甄審、議約等作業階段與甲方達成之各項約定及協議。
4.5.3 乙方承諾於收到甲方議約完成函文之翌日起 30 日內，依據投資計畫書、甄審會意見、甲方意見及議約結果修正後，提出之投資執行計畫書草案予甲方，經甲方核定後作為本案未來裝修及營運之依據。
4.5.4 乙方已充分瞭解本基地現況，以及所有可能影響本案執行之現有及預期情況，並同意不得以本案之性質、本基地及毗鄰環
境之一切情形(含地上、地下)，及其他可能影響履行本契約、實施本案及與有關成本費用等一切任何已知或未知、或可預料或不可預料之任何情事為理由，向甲方提出索賠、主張或請求，或拒絕履行本契約。
4.5.5 乙方承諾於合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，且本契約期間屆滿或終止時，甲方或甲方所指定之第三人得繼續使用本案營運所必須之智慧財產權，以達成本案後續營運之需求。
4.5.6 乙方承諾依本契約裝修及營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產，均以合法方式取得使用權或所有權
。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或對甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方之損害。
4.5.7 除本契約另有約定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商或與任何第三人間，因裝修或營運本案所生之權利xx，xxxxxx，xxxxx；x方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方之損害；前述人等因執行本案而有違反本契約之約定者，皆視為乙方違反本契約之約定，悉由乙方單獨完全負責；乙方或其代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商在任何情況下，均不得就其與第三人間之債權債務相關事宜，向甲方提出任何追索或要求任何賠償。
4.5.8 乙方承諾於裝修、營運本案時，均符合相關法令。
4.5.9 乙方承諾在正式營運日前，依甲方政策配合完成非現金(電子化)支付工具系統建置及開通，且應自行負擔一切費用並負責執行。
4.5.10 乙方承諾配合甲方政策宣導「禁用一次性餐具」之措施。
4.5.11 乙方承諾於本案施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。如於本基地點交後遭棄置廢棄物或土壤、地下水污染情事者，乙方應自行依環保相關法令於期限內清除、改善及整治。
4.5.12 本契約權利，除有促參法第 52 條、第 53 條規定，且經甲方事前同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
4.5.13 除本契約另有約定外，乙方因裝修、營運所取得之營運資產
、設備，非經甲方事前同意，不得轉讓、出租或設定負擔。
4.5.14 乙方違反本契約約定，將營運資產出租，如另有收入產生時
，其收入權利歸甲方所有，乙方不得異議。
4.5.15 乙方承諾為完成本契約之裝修及營運，而與任何第三人簽訂之合約，包括但不限於承攬、委任、委託經營、租賃、使用借貸及保險契約等，均不得與本契約之約定牴觸；乙方應依甲方要求，隨時配合提供甲方進行查核，不得拒絕。
4.5.16 乙方承諾於與任何第三人簽訂之契約中，應約定如本契約一部或全部終止時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。但乙方應於其與該第三人間之契約中載明，如本契約之一部或全部終止者，甲方依原約定之條件請求該第三人繼續履行時
，該第三人不得拒絕。
4.5.17 除本契約另有約定外，乙方承諾自行負擔因履行本契約所發生之一切費用(包括但不限於一切設計、裝修及營運等成本費用，及依法應繳納之所有規費、稅捐、水電費用及其他有關之費用)及罰鍰，並承擔全部風險，且不得以任何理由向甲方請求補償或主張權利。
4.5.18 乙方承諾於契約期間內，如有因乙方之作為或不作為致甲方對第三人負有國家賠償責任時，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方之損害。
4.5.19 乙方承諾若必須辦理本案申請須知第 3.1.3 條專業協力廠商之異動，更換之協力廠商營運能力與實績仍應符合本案申請須知第 3.1.3 條規定之專業能力資格，乙方並應於異動或更換日後 30 內，提出異動或更換之理由及相關證明文件送交甲方備查。
第5章甲方協助事項
5.1 甲方協助事項
5.1.1 協助各項審查程序、證照或許可取得
乙方因執行本案應向相關政府機關辦理審查程序、證照或許可申請時，甲方得於法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，但乙方應自行負責證照、許可之取得，並掌控時程。
5.1.2 協助申請使用公有土地
乙方因施工需要，甲方得於法令許可之範圍內，協助乙方與管線、箱涵、溝渠、涵洞、道路、公園或其他公有土地之管理機關協調使用事項。
5.1.3 協助申請用水、用電、電信等公用設備
甲方得於法令許可及權責範圍內，協助乙方與有關單位協調，使自來水、電力、電信及其他公用設施設備能配合本案營運之需求。
5.1.4 協助申請重大天然災害復舊貸款
於本案契約期間，若因天然災變而受重大損害時，甲方得依據促參法第 35 條規定，會商金管會協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
5.1.5 協助申請相關優惠、獎勵、補助及投資抵減
甲方得協助乙方申請相關優惠、獎勵、補助及投資抵減，包括甲方得於法令許可範圍內，依促參法暨相關法令規定提供必要之證明，協助乙方取得租稅優惠。
5.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不擔保依本契約約定所為之配合及協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述配合及協助事項未能成就而主張甲方違反義務。
第6章營運資產提供及點交
6.1 營運資產提供
6.1.1甲方提供第 1.2.1.3 條委託營運範圍中之營運資產委託乙方管理營運。
6.1.2 甲方交付乙方之營運資產土地及座落其上之建物如下：
土地及建物標示 | 建物名稱 | 所有 權人 | 管理機關 | 使用面積 | |
土地 | 臺北市南港區玉成段 3 小段 0545-0006 地號 | 臺北市 | 臺北市政府文化局 | 6,712.71 ㎡ | |
建物 | 臺北市南港區玉成段 3 小段 00986-000 建號 地上 1 層 | C 庫 | 1,185.83 ㎡ | ||
臺北市南港區玉成段 3 小段 01063-000 建號 地上 2 層 | N1N2 倉庫 | 1,984.72 ㎡ | |||
臺北市南港區玉成段 3 小段 01072-000 建號 地上 1 層 | 交貨臺旁機房(含消防水池) | 80.66 ㎡(消防水池為 44 ㎡) | |||
xxxxxxxxx 0 xx xx 0 x | P 庫 | 806.07 ㎡（實際面積依據重組後辦理登記之建物登記謄本所載內容為 準） | |||
6.2 營運資產之點交
6.2.1 除本契約另有約定外，本案委託營運範圍分二階段點交，乙方不得拒絕。
6.2.2 甲方依第 4.4 條約定，將營運資產委託乙方營運。
6.3 營運資產之分類
甲方點交予乙方之營運資產，區分為「必須返還」及「非必須返還」兩類。
1. 「必須返還」之營運資產，指於契約期間屆滿、終止時，乙方應返還予甲方之財產及物品。
(1) 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該項財物毀損、滅失或不堪使用時，乙方應自行購置相同或經甲方同意後以不低於原財物原有功能之新品替代。
(2) 本項財物達使用年限時，乙方應列冊交由甲方依相關規定及程序辦理。乙方應於契約期間內添購相同或不低於原財物原有功能之新品替代。
(3) 乙方依約定重置或購置替代品時，應於購入日起 30 日內無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於明顯之處，乙方對於該物僅具有使用管理權。
(4) 乙方於契約期間屆滿或終止時，應將代甲方管理之財物或其替代品返還甲方。如返還時，有減損其效用之瑕疵，乙方應修復或更換應有價值功能相當之替代品。
2. 「非必須返還」之營運資產，指於契約期間屆滿或終止時，如該財物已達使用年限，經乙方列冊交由甲方依相關規定及程序辦理，而乙方無須返還予甲方之財產及物品。
(1) 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該項財物毀損、滅失或不堪使用時，乙方仍應自行購置相同或經甲方同意後以不低於原財物原有功能之新品替代。
(2) 乙方因前款原因重置或購置替代品時，應於購入日起 30 日內無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於明顯之處，乙方對於該物僅具有使用管理權。
(3) 非必須返還財物或其替代品達使用年限時，乙方應列冊交由甲方依相關規定及程序辦理，乙方無須添購新品替代。乙方如購
置替代品，其所有權屬於乙方。
(4) 除前款情形外，乙方於契約期間屆滿或終止時，如非必須返還財物或其替代品尚未達使用年限，乙方仍應將該項財物或其替代品返還甲方。如返還時，有減損其效用之瑕疵，乙方應修復或更換應有價值功能相當之替代品。
6.4 營運資產之點交方式
1. 辦理本基地與營運資產點交前，甲方應提供營運資產清冊(附件 3)供乙方參考，並以書面通知乙方預定點交日及進行使用現況點交等事宜，乙方並應於甲方通知之點交日內完成點收，如因可歸責於乙方之事由致點收遲延者，視為乙方違約。
2. 於甲方通知之點交日辦理現場點交時，由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，並由甲方出具用地與設施之相關圖說資料及營運資產清冊等資料影本及辦理實地點交，製成會勘紀錄乙式二份，經確認無誤後由雙方簽認，完成現況點交，並交 1 份會勘紀錄由乙方簽收。
3. 乙方於甲方辦理本基地點交前，得申請地政單位鑑界，但乙方不得以鑑界程序尚在進行為由，拒絕或遲延完成本基地與營運資產之點交。鑑界費用由乙方負擔。
4. 營運資產現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交清冊中註明。惟乙方不得以營運資產現況為由，拒絕完成點交程序、營運或拒絕履約。乙方自完成點交後，應盡善良管理人之責任予以保管維護營運資產及負擔更新、更換、修繕、保養營運資產所生之費用。
5. 乙方依本條規定辦理點交後，除有點交當時無法發現之瑕疵外，不得再對甲方為任何主張。
6. 乙方如有使用甲方交付本案委託營運範圍以外之土地、建物及其設施之必要，應自行取得並負擔費用。
第7章裝修及營運
7.1 裝修工作
7.1.1 乙方應依文化資產保存法、古蹟修復及再利用辦法、古蹟歷史建築紀念建築及聚落建築群建築管理土地使用消防安全處理辦法等相關法令及投資執行計畫書進行本案之裝修工作。
7.1.2 乙方應自行依相關法令辦理變更作業，經甲方同意後辦理，並依建築法、文化資產保存法及相關法令，負擔所需全部費用及責任，乙方於再利用裝修前取得之相關許可或證照，及經目的事業主管機關核定之工程圖樣及說明書，並應於取得後 15 日內提供甲方備查。
7.1.3 於裝修階段，甲方、甲方之上級機關、目的事業主管機關等如發現乙方工程品質不符本契約之約定，乙方應依甲方之指示限期改正。
7.1.4 乙方應製作工程經費明細表，甲方有權隨時自行或委派專人，查核相關工程契約、工程材料品質文件、傳票、帳簿文件及憑證等。
7.1.5 甲方有權查核本案裝修工作之施工項目、施工品質、是否符合本契約約定及投資執行計畫書之要求，必要時並得要求乙方改正或重新施作，改正或重新施作所需之費用由乙方負擔。惟甲方之查核或未要求改正，不解除乙方依法或本契約應擔負之相關責任。
7.1.6 乙方應自行負擔裝修工作期間之工地安全、環境衛生、品質監造及工程進度管理，並對其施工作業及施工方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。工地作業有發生意外事件之虞者，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，乙方應立即採取搶救、復原、重建及賠償等措施。
7.1.7 乙方施工時，應避免妨礙交通、占用道路或通道、損害公私財
物、污染環境或妨礙安寧，如有違反致甲方或第三人受有損害時，由乙方負責賠償。
7.1.8 乙方應自第一階段點交範圍完成點交後，每季將施工進度及工程經費明細表提報甲方備查，甲方並得於必要時檢查乙方工作內容，乙方應配合提供相關施工紀錄及文件，供甲方備查。
7.1.9 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧，並應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
7.1.10 乙方應遵守中華民國所有法令、計畫、規範、標準及本契約之相關規定辦理裝修工作，並自負法律及契約責任。
7.2 營運之特別要求
7.2.1 乙方應確保本案之營運，除須符合本案招商文件及相關法令所定之各項規範及要求，並應符合下列原則：
1 乙方就本案委託營運範圍，應提供樓地板面積不小於總樓地板面積 60%之空間，規劃作為文化創意產業、會議及展覽服務業相關產業活動，作為藝文展演交流、人才培育等之空間：
類別 | 業別 | 次業別 | 主要項目 |
視覺藝術產業、音樂及表演藝術 | |||
藝文展演類 | 產業、文化資產應用及展演設施 | ||
產業、工藝產業。 | |||
主體事業 (樓地板面 | 文化創意產 | 設計類 | 產品設計產業、視覺傳達設計產業、設計品牌時尚產業、建築設 |
積不得少於 60%) | 業 | 計產業、創意生活產業。 | |
數位內容類 | 數位內容。 | ||
其他 | 其他經中央目的主管機關認定之產業。 |
類別 | 業別 | 次業別 | 主要項目 |
會議及展覽服務業 | 從事會議及展覽之籌辦、宣傳或管理之行業。 | ||
附屬設施 (樓地板面積不得高於 40%) | 餐飲服務 | 餐飲業 | |
零售服務 | 零售業 | ||
2 本案委託營運範圍中之主體事業範圍(不包含附屬設施)，乙方得自行經營或委託第三人經營。乙方自行經營或委託第三人經營，均應以乙方名義開立發票或收據，並計入乙方計收變動權利金之營業收入。
3 本案委託營運範圍中之附屬設施(餐飲、零售附屬設施)，乙 方得自行經營、委託或出租予第三人經營，所有銷售物品均 應以乙方名義開立發票或收據，並計入乙方計收變動權利金 之營業收入。乙方委託或出租附屬設施予第三人經營，如情 況特殊，無法以乙方名義開立發票或收據時，應事先經得甲 方同意，並依下列優先順序擇一計收變動權利金之營業收入：
(1) 乙方應使第三人申設獨立稅籍開立發票，並將第三人申報之「營業人銷售額與稅額申報書(401 或 403)」所載銷售額之總額，作為計收變動權利金之營業收入計算變動權利金，惟乙方對第三人之租金收入則不予計入乙方計收變動權利金之營業收入。
(2) 以乙方對第三人之租金收入，計入乙方計收變動權利金之營業收入計算變動權利金。
4 乙方應遵守臺北市政府文化局成立之「委外館所經營管理營運督導委員會」所提經營管理相關事項之決議。
7.2.2 最低投資金額
1. 為確保本案服務品質，乙方應於裝修期間完成相關工程、設施與設備裝修之投資，並至遲於正式營運日起一年內完成設備購置之投資，投資項目以甲方同意之投資執行計畫書為準。乙方最少必要投資總金額不得低於其投資執行計畫書所載之新臺幣 1.2 億元。
2. 乙方應依投資執行計畫書記載投資項目，並於正式營運日起一年內完成製作投資明細表並檢附相關證明文件(包括但不限於發票等支付憑證之影本、帳簿文件等)予甲方審定，並登記於資產清冊，其中裝修部分或附著於建物之營運資產依民法附合規定由甲方無償取得所有權，其他營運資產設施設備由甲方於契約期間屆滿或終止後，無償取得所有權並列為必須返還之營運資產。
7.3 乙方應辦理事項
7.3.1 營運管理計畫書
1. 乙方應於正式營運前 90 日，依據投資執行計畫書，提送營運管理計畫書，經甲方同意後，作為營運執行依據。
2. 甲方同意營運管理計畫書後，乙方於營運期間內，應於每年度 10 月 31 日前，編制次年度之「年度營運管理計畫書」，內容至少應包括計畫宗旨、委託營運範圍使用情形、組織與人員、年度營運計畫、建物、設施及設備保存與各項管理維護計畫、展示演出執行情形、社區(群)經營推廣、滿意度調查及分析、媒體行銷策略、財務與社會資源、預期效益與檢討及改進措施等，並提送甲方同意後據以執行。
7.3.2 乙方須提供民眾場地租用及收費標準等相關資訊，並配合甲方規劃提供民眾相關資訊服務。
7.4 營運資產管理維護注意事項
7.4.1 乙方應於本基地及委託營運範圍全數點交之日起 60 日內，遵循文化資產保存法等相關法令規範，針對本案古蹟及歷史建築提出管理維護計畫，並就委託營運範圍之外部及內部安全，進行詳細評估，提出安全監控改善計畫，並自行負擔費用，於送交甲方同意後執行。
7.4.2 本案營運資產包含市定古蹟、歷史建築，乙方應依最新核准之因應計畫、管理維護計畫等相關規定辦理。如因乙方進駐實際需要變更因應計畫核准內容，應先取得甲方同意後，由乙方自行依相關法令辦理變更作業，並負擔所需全部費用及責任。
7.4.3 乙方於正確使用及維護情形下，有關本案營運資產中涉及建物結構體之重大整修，應報請甲方審核，經甲方認定屬重大整修者，於甲方協助下，由甲方負擔費用為之。前述建物結構體之重大整修，如係因乙方未盡善良管理人之責任或使用維護操作上之疏失或錯誤所造成時，其整修或更新之費用由乙方負擔，倘造成古蹟或歷史建築損傷或破壞，依文化資產保存法相關規定辦理。
7.4.4 乙方應以善良管理人之注意義務管理維護本案營運資產，並依文化資產保存法相關規定辦理日常維護、定期修護及防盜、防災、保險等管理維護工作及配合甲方提報建築現況調查。有關營運資產之更新、更換、保養、修繕、維護等費用，由乙方負擔。其他乙方設置之設施、設備之管理維護、耗材、整修或更新費用，亦由乙方負擔。
7.4.5 因乙方、乙方之受僱人或其他經乙方允許使用本案營運資產之人之故意或過失，致本案營運資產有毀損、滅失時，乙方應負損害賠償責任。
7.4.6 除本契約另有約定者外，契約期間內，乙方不得要求甲方辦理
增購財產、物品或設備。
7.5 編列資產清冊
7.5.1乙方應自正式營運日起至契約期間屆滿為止編列本案之資產清冊，除正式營運日開始當年度之資產清冊應於正式營運日開始後 2 個月內送交甲方備查外，其後乙方應於每年 5 月底前，將
前 1 年度最新資產清冊送交甲方備查。
7.5.2資產清冊包括委託營運範圍，乙方應依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，詳實載明各項營運資產之種類、名稱、廠牌、規格(型號)、單位、數量、購買價格、取得時間、保固期限、耐用年限、折舊、供應商名稱、位置、備註(其保證書與使用說明書之索引，以及是否為明訂、替代更新等說明)、他項權利設定情形，其中屬於移轉項目者，須另註明使用現況及維修狀況。
7.6 乙方應遵守事項
7.6.1 乙方應隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。
7.6.2 乙方應善盡日常維護保管責任，並依「消防法施行細則」、「建築物公共安全檢查簽證及申報辦法」及「消防安全設備檢修及申報辦法」等相關規定負責公共安全責任，所需費用由乙方負擔。
7.6.3 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如發生意外，概由乙方負賠償責任。
7.6.4 有關本案各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
7.6.5 乙方每年並應依臺北市市有財產管理自治條例、臺北市市有財
產管理作業要點等市有財產相關法令規定及甲方要求之格式，於每年製作財產及物品之資產清冊報請甲方備查。甲方得就點交予乙方之營運資產實施每年 1 次之盤點，乙方應予配合，不得拒絕。
7.6.6 甲方點交予乙方之營運資產，乙方如認有辦理財物報廢之必要者，應報請甲方書面同意後並由甲方依法令規定程序辦理，不得自行任意為之。乙方未經甲方同意辦理報廢前，乙方仍應負保管責任。
7.6.7 乙方因業務需求自行添購之財產及物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法、其他法令規定或本契約約定所有權歸屬甲方者，乙 方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
7.7 乙方責任
乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
7.8 乙方與第三人間權利義務
7.8.1乙方如委託第三人經營或出租空間予第三人經營，乙方仍應依本契約之約定負完全之管理維護責任，且就該等受託人或承租人之行為負完全之責任，該等人之行為，應視為乙方之行為。其委託或出租應依下列約定辦理：
1. 不影響公共建設正常營運及不影響本契約期滿或終止時建物及營運資產移轉予甲方。
2. 乙方與其受託人或承租人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之約定。
3. 乙方之受託人或承租人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託人或承租人改善
缺失。
7.8.2乙方與受託人或承租人所簽訂之契約不得違反本契約之約定。其內容至少應包含下列約定：
1. 委託或出租契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約期前終止時，依甲方書面通知，委託或出租契約併同終止。
2. 受託人或承租人者應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
3. 本契約提前終止時，甲方或其指定之第三人有權於該契約期限屆滿前之一定期限內承受乙方與第三人相關契約之權利義務，乙方並應配合以書面通知第三人。
7.9 使用者申訴處理
乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
7.10 甲方之查核
7.10.1 甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本案營運資產之土地及建物內為必要之行為。
7.10.2 營運期間，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定裝修及營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。
7.11 促參識別標誌設置
乙方應依「促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點」規定，自費設置促參識別標誌(詳附件 9)。
第8章費率及費率變更
8.1 費率標準及變更
8.1.1 乙方應依投資執行計畫書相關內容，擬定本案主體事業營運項目之收費標準與其調整時機及方式，報請甲方同意後始得實施，修改時亦同。
8.1.2 乙方擬定並提送甲方之調整方案，經甲方同意後，始得實施。
8.2 設施使用優惠
8.2.1 乙方應依投資執行計畫書所提創意加值服務與睦鄰計畫，提供相關在地民眾優惠措施。
8.2.2 乙方營運時應依志願服務法、身心障礙者保護法及其他相關法令(含子法)規定提供優惠。
第9章土地租金及權利金
9.1 土地租金
9.1.1 乙方應自本案第一階段點交範圍完成點交翌日起，計收已點交範圍之土地租金，並自第二階段點交範圍完成點交翌日起，計收委託營運範圍之土地租金。
9.1.2 乙方應按年給付當年度土地租金予甲方，每年土地租金按本基地當期公告地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計本契約簽約當期公告地價 2%計收。如當年度土地使用期間不足一年者，依該年度使用期間按日曆天比例計算。
9.1.3 本案第一階段點交範圍或第二階段點交範圍完成點交翌日起至當年 12 月 31 日止之土地租金，乙方應於各階段完成點交之翌日起 15 日內繳付。其以後年度(自每年 1 月 1 日起至當年 12 月 31 日止)之土地租金，乙方應於每年 1 月 31 日前繳付該年度之土地租金。
9.1.4 乙方應以匯款、本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行簽發之銀行保付支票或銀行本票方式繳納之。乙方以匯款方式繳納土地租金時，應將土地租金匯入甲方指定之銀行帳戶(銀行及分行名稱：台北富邦商業銀行公庫處，帳戶名稱：臺北市政府文化局租金收入，銀行帳號：1615340066102-8)；如乙方以支票方式繳納土地租金，應於繳納期限前兌現。
9.1.5 如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，應依遲延日數與該年度總日數比例，就未繳清數額計付遲延利息。每逾 1 日按未繳清數額依當時臺灣銀行基本放款年利率(按月)加計兩碼(0.5%)作為遲延利息，遲延利息應於欠繳金額繳付之日一併繳付。
9.1.6 如乙方逾期 30 日仍未繳清前條之遲延利息，甲方得逕行押提履約保證金抵扣未繳之土地租金及其遲延利息。倘乙方逾期
60 日仍未繳付，則按違約處理。
9.1.7 土地租金依公告地價調整部分，應於公告地價調整日起重新計算土地租金。
9.1.8 土地租金之計收面積如有變動者，應於面積調整日起重新計算土地租金。
9.1.9 前述土地租金之差額應於下次繳付土地租金時補繳或扣抵之。
9.2 營運權利金
9.2.1 固定權利金
1. 固定權利金每年總額新臺幣 200 萬元整，乙方應自本案正式營運日當年度起逐年繳納。
2. 營運首年未滿 1 年者，由甲方按營運日數依比例計收，乙方應於收受甲方繳納通知後 30 天內繳納；第 2 年(含)以後，乙方應於當年 1 月 31 日前繳納。
3. 最後 1 年之固定權利金，以當年 1 月 1 日起至契約期間屆滿日之營運天數比例計收，於該年 1 月 31 日前繳納；於契約期間屆滿前即終止時，乙方應會同甲方辦理結算，金額若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
9.2.2 變動權利金
1. 乙方應自本案正式營運日起，計收變動權利金，並於次年起每年 6 月 30 日前，全額繳交前 1 年度之變動權利金。正式營運日首年及末年計收變動權利金之營業收入按營業月份佔全年比例調整，營業月份不足一個月者按 1 個月計算，末年之變動權利金應於契約期間屆滿日後 30 日內繳交之。
2. 計收變動權利金之營業收入級距表及計算式例示說明
分級(i) | 營業收入計收級距 | 變動權利金繳交百 分比 | 應繳變動權利金計算說明 |
1 | 營業收入 8,500 萬元以下(含) | 2.5% | 營業收入 x2.5% |
2 | 營業收入逾 8,500 萬元且 9,500 萬元以下(含) | 3.5% | 〔( 營業收入-8,500 萬元) x 3.5%〕+(8,500 萬元 x 2.5%) |
3 | 營業收入逾 9,500 萬元且 1 億 500 萬元以下(含) | 4.5% | 〔( 營業收入-9,500 萬元) x 4.5%〕+(1,000 萬元 x 3.5%) + (8,500 萬元 x 2.5%) |
4 | 營業收入逾 1 億 500 萬元以上 | 5.5% | 〔(營業收入-1 億 500 萬元) x 5.5% 〕 +(1,000 萬 元 x 4.5%)+(1,000 萬元 x 3.5%) + (8,500 萬元 x 2.5%) |
變動權利金試算表 | ||||||
分級 | 營業收入達成率級距表 | 變動權利金 | 當年度實際營業收入(範例) | |||
繳交百 分比 | 8,400 萬元 | 9,000 萬元 | 9,800 萬元 | 1 億 1,500 萬元 | ||
1 | 實際營收≦8,500 萬元 | 2.5% | 2,100,000 | 2,125,000 | 2,125,000 | 2,125,000 |
2 | 8,500 萬元＜實際營收≦ 9,500 萬元 | 3.5% | - | 175,000 | 350,000 | 350,000 |
3 | 9,500 萬元＜實際營收≦ 1 億 500 萬元 | 4.5% | - | - | 135,000 | 450,000 |
4 | 1 億 500 萬元＜實際營收 | 5.5% | - | - | - | 550,000 |
變動權利金小計(元) | 2,100,000 | 2,300,000 | 2,610,000 | 3,475,000 | ||
固定權利金(元) | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
營運權利金合計(元) | 4,100,000 | 4,300,000 | 4,610,000 | 5,475,000 | ||
3. 於本契約提前終止時，按本契約相關移轉約定計算該年度之變動權利金，乙方應於契約終止之日起 30 日內，一次全額繳納該年度之變動權利金。
9.2.3 權利金繳付方式
乙方應以匯款，或本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行簽發之銀行保付支票或銀行本票方式繳納之。乙方以匯款方式繳納時，應將權利金匯入甲方指定之銀行帳戶(銀行及分行名稱：台北富邦商業銀行公庫處，帳戶名稱：臺北市政府文化局權利金收入，銀行帳號：1615340066103-0)；如乙方以支票方式繳納時，應於繳納期限前兌現。
9.2.4 權利金遲延繳納
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾 1 日，應按照當時臺灣銀行基本放款年利率(按月)加計兩碼(0.5％)作為遲延利息；如乙方逾期 30 日仍未繳清遲延利息，甲方得逕行押
提履約保證金抵扣未繳之權利金及其遲延利息。如逾 60 日仍未繳納，則按違約處理。
9.3 營業稅
甲方所收取之土地租金及營運權利金(含遲延利息及違約金)，如依法應繳納營業稅者，乙方應外加營業稅後一併繳納。
第10章 財務條款
10.1 實收資本額之規定
自本契約簽訂日起，乙方實收資本額、淨值總額或基金暨餘絀總額應符合本案申請須知第 3.1.2 條相關規定。
10.2 財務事項之規定
10.2.1 乙方於契約期間內，自有資金比率不得低於 40%。
10.2.2 乙方如為專案公司，最優申請人或遞補之次優申請人持有乙方之有表決權之股份總數或出資額，於本契約存續期間，除經甲方書面同意者外，不得低於 51%；並於本契約存續期間內，非經甲方書面同意不得減資。
10.2.3 乙方如為專案公司，除經甲方書面同意外，不得轉投資或經營本案以外之事業。
10.3 財務報表提送
10.3.1 乙方應就本案於每會計年度終了後 5 個月內，將前一年底之董(理)監事名冊及經會計師查核簽證之財務報告書(長式報告書)等資料提送甲方備查。
10.3.2 乙方(非專案公司時)應於本契約簽訂後 30 日內，就本案營運事務完成獨立部門設置、獨立設帳，並依法為分支機構之登記，其登記之相關資料，送甲方備查。
10.3.3 乙方於契約期間內應保存其經營本案有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
10.4 財務檢查權
10.4.1 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得限期通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相
關人員，乙方應全力配合。
10.4.2 於本契約期間，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對乙方經營本案之業務及人事提出改善建議。
10.4.3 乙方提供之財務檢查文件(包括但不限於帳簿、表冊、傳票等)，均應保證其真實無誤，且就甲方財務檢查所詢內容，並無虛偽、隱匿或其他不實情事，如有違反，甲方得依投資契約第 16 章缺失或違約相關規定處理。
10.5 組織變動之通知
乙方之公司（財團法人或社團法人）章程（捐助章程）、組織規程經修改者，或代表人、董(理)監事有變動者，應於每次修改或變動完成後 15 日內，將修改後之公司（財團法人或社團法人）章程（捐助章程）、組織規程及變動後之代表人、x(理)監事名單送甲方備查。
10.6 相關稅捐之負擔
本案營運資產非營業使用之地價稅、房屋稅由甲方負擔；但因乙方自行經營、委託或出租予第三人經營時，包括但不限於設置餐廳、販賣部等活動，所發生之房屋稅、地價稅及其他一切費用，其因此較原非營業使用稅額增加之部分，均由乙方自行負擔。
第11章 契約期間屆滿時之移轉
11.1 返還及移轉標的
乙方應返還、移轉甲方點交之「必須返還」營運資產及未達最低使用年限之「非必須返還」營運資產(包括但不限於土地、建物、設備、無形資產、軟體資產及相關營運資料、文件等)，並移轉乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產。
11.2 返還及移轉程序
11.2.1 乙方應於契約期間屆滿前 1 年起進行資產總檢查，以確定返還及移轉之資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方。如甲方認為有必要，得要求乙方委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行資產總檢查，並由乙方負擔相關費用。
11.2.2 乙方應於契約屆滿前 3 個月前，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
11.2.3 除本契約另有約定者外，於委託營運期間屆滿時，乙方應依當時最新之資產清冊，於契約屆滿後 3 個月內將契約第 11.1條全部營運資產返還及移轉予甲方，並點交財物及撤離人員。
11.2.4 乙方提送之營運資產交接計畫中，應訂明各項營運資產之返還及移轉方式，乙方應提供必要之文件、紀錄及報告等資料作為參考。
11.2.5 契約屆滿至返還及移轉程序完成前，乙方仍應負擔相關稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、電話、保全及其他所有相關費用，且須協助甲方辦理相關之用戶人更名作業。
11.2.6 除契約另有約定外，雙方完成營運資產返還及移轉程序前，均應繼續履行本契約應盡義務，雙方應於本契約期限屆滿時完成移轉作業。
11.3 移轉條件及計價
11.3.1 乙方在營運期間內經雙方議定，其項目、內容及購入價格並已徵得甲方書面同意之移轉標的，於營運期間屆滿時，為有償移轉。其餘資產，除甲乙雙方另有約定外，均為無償移轉
。
11.3.2 有償移轉資產價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息(依臺灣銀行基本放款利率年利率計算)分期給付有償移轉價金予乙方。
11.4 乙方於資產返還及移轉時及移轉後應負之義務
11.4.1 乙方依本契約約定返還及移轉予甲方之營運資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還及移轉予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。
11.4.2 所有營運資產除甲方於點交予乙方時，於資產清冊註明有瑕疵或故障情形外，乙方返還及移轉予甲方之所有資產，均維持堪用狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
11.4.3 本契約第 11.1 條返還及移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除經甲方書面同意外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。
11.5 乙方未依約返還及移轉營運資產之處理
11.5.1 乙方未依本契約約定返還、移轉、點交委託營運範圍及營運資產或撒離人員者，每逾 1 日處違約金新臺幣 2 萬元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
11.5.2 乙方如逾期未依本契約約定返還、移轉、點交委託營運範圍及營運資產或撒離人員者，甲方得依本契約第 20.5.5 條約定逕為強制執行之意旨辦理，乙方不得異議。
11.6未依期限遷離資產之處理
乙方逾期未將所有權屬乙方之資產遷離者，視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
第12章 契約期間屆滿前之移轉
12.1 返還及移轉發生之原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定外，乙方應將本案之營運資產返還及移轉予甲方或其指定第三人。
12.2 返還及移轉標的
乙方應返還及移轉營運資產如本契約第 11.1 條。
12.3 返還及移轉程序
12.3.1 乙方應於本契約終止後 30 日內，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行資產總檢查，並由乙方負擔相關費用。
12.3.2 乙方應於本契約終止後 3 個月內，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
12.3.3 乙方提送之營運資產交接計畫中，應訂明各項營運資產之返還及移轉方式，乙方應提供必要之文件、紀錄及報告等資料作為參考。
12.3.4 乙方須於本契約終止後 3 個月內，將截至終止時之資產清冊提送甲方。
12.3.5 除契約另有約定外，甲方應於收到乙方資產清冊日起 3 個月內，與乙方就返還及移轉程序及期限達成協議，協議不成
，依契約爭議處理規定辦理。
12.3.6 自本契約終止生效日起至返還及移轉程序完成前，乙方仍應負擔相關稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、電話、保全及其他所有相關費用，且須協助甲方辦理相關之用戶人更名作業。
12.4 返還及移轉時與返還及移轉後權利義務
12.4.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應除去資產上一切負擔，依營運資產現狀返還及移轉予甲方，並讓與對返還及移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權予甲方或甲方指定之第三人。
12.4.2 除第 12.4.1 條外，有關雙方於返還及移轉時及歸還及移轉後之權利義務，依其性質準用第 11.3 條至第 11.6 條約定辦理。
12.4.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，相關權利義務由雙方協議定之。
第13章 履約保證
13.1 履約保證金之期間
乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方營運資產移轉完成後 6 個月，且乙方未有待解決事項及任何違約情事之時止。
13.2 履約保證金內容與額度
13.2.1 乙方應於與甲方簽訂本契約日前 5 日之前繳付新臺幣 1,000萬元之履約保證金，作為對本案裝修及營運期間一切契約責任履行之保證。
13.2.2 履約保證金如有經依本契約扣除者，乙方須隨時補足之。
13.3 履約保證金之繳付方式及限制
13.3.1 履約保證金得以現金、政府公債、銀行定期存款單、本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行為發票人之支票、所簽發之銀行本行本票、金管會登記有案之本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行出具之保證金保證書(詳附件 6 至附件 8)或不可撤銷之擔保信用狀之方式繳納(到期前可經甲方書面同意換單)。
13.3.2 如以金管會登記有案之本國銀行出具之保證金保證書或不可撤銷之擔保信用狀之方式繳交保證金，而其有效期限應自簽發日起，至少維持 2 年以上之有效期限。如乙方辦理順延有效期限，契約許可年限距離屆滿日已不足 1 年 6 個月，其有效期限則改為剩餘之許可年限加 6 個月以上。若履約保證金有效期限不符上述約定者，乙方應於該等保證書或信用狀之有效期限屆滿前30 日前辦妥順延或提供新的履約保證，並將順延後或新的保證書或信用狀送交甲方，否則甲方得逕行押提以其所得現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證取代為止。
13.4 履約保證金之押提
乙方依本契約約定應給付違約金、其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合第
13.2 條之約定。
13.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
13.6 履約保證之解除
13.6.1. 乙方於本契約所定之履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。
13.6.2. 本契約之一部或全部，因不可歸責乙方事由提前終止，於乙方營運資產歸還及移轉完成後，解除該部或全部之履約保證責任。
第14章 保險
14.1 投保義務
本案契約期間內，乙方應對本案之營運資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。
14.2 保險範圍及種類
14.2.1 保險期間及範圍
於本契約期間，乙方應就本案之營運資產，可能遭受之事故，或引發事故所生之責任(包含對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任)，投保必要之保險，並維持該等保險契約之效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
14.2.2 保險種類
1. 乙方於裝修期間至少應投保並維持下列保險：
(1) 財產綜合保險(至少應含火災、爆炸、地震及颱風、洪水水漬附加險)；
(2) 僱主意外責任險；
(3) 工程專業責任險。
2. 乙方於營運期間至少應投保並維持下列保險：
(1) 財產綜合保險(至少應含火災、爆炸、地震及颱風、洪水水漬附加險)；
(2) 公共意外責任險(附加食物中毒險)；
(3) 營業中斷險；
(4) 僱主意外責任險。
14.3 保險金額
14.3.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，其保險金額及保險期間，應依本契約辦理。
14.3.2 乙方應投保火災及財產綜合保險之資產，應以資產總值為基礎(即為重置所須之金額)，向一家或多家保險公司，投保足額財產保險，並以甲方為受益人，其保費由乙方全額負擔。
14.3.3 公共意外責任險(附加食物中毒險)其最低投保金額依「臺北市消費場所強制投保公共意外責任保險實施辦法」規定辦理
。
14.4 受益人及被保險人
本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，財產保險中屬於甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘以乙方為受益人。
14.5 保險給付之用途
保險給付應用於修復與重置本案營運資產、彌補或重建本案營運資產因保險事故發生所致之損害。
14.6 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
14.7 保險契約之通知及更改
乙方依本契約約定投保之各類保險，應於簽訂保險契約後 30 日內提交保險公司所簽發之保單正本或副本及收據副本副知甲方。除依法令規定或經甲方書面同意者外，乙方不得更改保單致變更後之條件較原保單為不利。且乙方或保險人更改前應以書面通知甲方更改之內容，更改後之保單應於 30 日內副知甲方。
14.8 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方書面同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由
甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
14.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
14.10 乙方未依約定投保之責任
14.10.1 於本契約許可期間發生任何保險事故，導致乙方之裝修、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
14.10.2 乙方或其承包商、供應商、協力廠商或專業顧問未依本契約之約定投保或維持適當之保險，除依本契約第16章缺失及違約章之約定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
14.11 保險效力之延長
x契約裝修及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期間，並應使相關承包商適度延長其保險期間；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第15章 營運績效評估
15.1 營運績效評估委員會之成立
甲方為監督乙方執行本案委託營運範圍之營運管理及優先定約審議作業需要，評估乙方之營運績效，依據促參法及相關子法之規定及《臺北市政府文化局委外館所經營管理營運督導委員會作業要點》(附件 10)，由臺北政府文化局委外館所經營管理營運督導委員會（以下簡稱「營運督導會」）定期進行監督考核及輔導，乙方應配合辦理並提供相關資料，甲方做成紀錄通知乙方，作為評估改進依據。
15.2 營運績效評估方式
有關乙方營運績效之評估，應於正式營運日後之營運期間內，每年辦理 1 次，且受評期間不得超過 1 年，乙方應配合辦理。
15.3 營運績效評估項目及標準
15.3.1 營運績效評估項目應包括但不限於營運管理計畫書之執行、契約之履行、是否違法、違約、經營效率、設施維護情形、顧客滿意度等，詳細評估項目及考核指標表詳如附件 11。
15.3.2 各評估項目由營運督導會委員賦予 0~140 之評分，所得分數除以滿分數後乘上 100 為評分數。
15.3.3 甲方得調整評估項目及其權重，有調整或變更者，應以書面通知乙方，並自下一年度開始實施。
15.4 營運績效評估程序與結果
15.4.1 乙方應於正式營運日後，於每年 2 月底前提供上一年度營運績效說明書（含工作成果報告、暫結財務報告及考核指標表自評所列項目說明及相關數據、資料及其他必要資料提送甲方審查核定。
15.4.2 乙方應於營運督導會召開時提出簡報，並答覆各委員之詢問。如委員需查閱所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。甲方營運督導會認有調查或實地勘驗之必要時，得赴現場進行參觀及查證工作，乙方應充分配合，不得拒絕。
15.4.3 營運督導會依據乙方所提營運績效說明文件及其他相關資料(包括但不限於甲方或相關主管機關例行監督及督導之紀錄，及民眾透過各種管道主動反映服務優良或缺失之案件)，充分瞭解乙方營運狀況後，就各評估項目進行評估。
15.4.4 營運督導會各委員充分了解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分；分數合計 80 分(如有特殊理由，得另訂之)以上者為及格。營運督導會於每年完成評分後，應將評分結果以書面通知甲方及乙方，以作為契約期間屆滿後，甲方是否與xxxx定約，以及是否應要求乙方依考核結果與建議限期改善之依據。
15.5 營運績效評估效果
15.5.1 乙方於契約期間內，歷年營運績效獲評分達 80 分以上之次數達 8 次以上，且申請優先定約前最近 2 年營運績效評分均達 80 分以上者，甲方得評定為「營運績效良好」。
15.5.2 如乙方經甲方評定為營運績效良好，乙方得依第 15.6 條約定，向甲方申請優先定約，委託乙方繼續營運管理。
15.5.3 如乙方年度績效評估經甲方評定為不及格時，視為乙方構成本契約第 16.1.1 條之缺失，甲方應依第 16.1.2 條約定辦理。
15.6 優先定約
15.6.1 乙方如依本契約第 15.5 條約定，經甲方評估為營運績效良好者，得於契約期間屆滿前 30 個月起至屆滿前 24 個月止
，檢附歷年營運績效評估紀錄及未來投資計畫書等，向甲方申請優先定約，優先定約權以 1 次為限，其期間不得超
過 10 年。
15.6.2 乙方未於前項約定期間內向甲方申請優先定約者，視為放棄優先定約之機會。
15.6.3 乙方依本契約第 15.6.1 條所訂期限內申請優先定約，經甲方核定投資計畫書並確認符合優先定約條件者，甲方應研訂繼續營運之條件(包括但不限於含投資額度、土地租金及增額土地租金之調整)，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於本契約屆滿前 1 年之前雙方仍未達成優先定約內容及條件之合意者，乙方即喪失優先定約之權利，甲方得公開辦理招商作業或自行處理，乙方不得異議。
第16章 缺失及違約責任
16.1 乙方缺失與處理
16.1.1 乙方缺失
除本契約第 16.2.1 條所稱違約外，乙方行為如有不符本契約之約定者，均屬缺失。
16.1.2 乙方缺失之處理
1. 乙方如有缺失時，甲方得以書面載明下列事項通知乙方限期改善，乙方應依甲方所訂期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方。
(1) 缺失之具體事實。
(2) 應為改善之行為。
(3) 改善缺失之期限。
(4) 改善後應達到之標準。
(5) 屆期未完成改善之處理。
2. 乙方逾期未完成改善、改善無效或缺失情形無法改善者：
(1) 甲方得代乙方執行改善，一切費用由乙方負擔，甲方並得逕行以履約保證金墊付之。
(2) 甲方得視同乙方違約，並依本契約第 16.2.2.2 條、第
16.2.2.3 條及第 16.2.3 條約定辦理。
16.2 乙方違約與處理
16.2.1 乙方之違約
除本契約另有約定外，因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成違約：
1. 乙方未依本契約第 6.4 條約定完成本基地點交者。
2. 乙方未依投資執行計畫書及本契約第 7.1 條各款約定進行
裝修工程，或有施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善者。
3. 乙方未經甲方書面同意，將因營運本案所取得之營運資產、設備、權利，擅自轉讓、設定負擔者。
4. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件(包含本案及補充文件約定所提送之證明文件與其他申請文件)，經查明屬實者。
5. 乙方或其董(理)事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
6. 乙方顯無資力清償其債務，並依破產法為和解、破產之聲請、受破產之宣告、或受目的事業主管機關命令解散或經法院裁定確定解散者。
7. 乙方經依公司法為重整之聲請、或其股東會為解散或合併之決議。
8. 乙方所作之聲明、承諾或擔保經證明為虛偽不實，且其程度足以影響乙方履行本契約之能力者。
9. 乙方財務報告內容有虛偽、隱匿或重大錯誤者。
10. 乙方未經甲方書面同意擅自中止營運之一部或全部者。
11. 乙方未維持本案營運資產為合理且正常使用之營運狀況，或未經甲方書面同意對本案營運資產作重大變更者。
12. 乙方或第三人為使乙方成為本案最優申請人，對於甲方人員或其他申請人給予期約、賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、餽贈、招待或其他不正利益，經判決確定者。
13. 其他乙方違反本契約，影響本案裝修、營運且情節重大者。
14. 乙方或第三人以違反法令之行為，使乙方取得本案之最優申
請人或次優申請人之資格者。
16.2.2 乙方違約之處理
除本契約另有約定外，乙方有本契約第 16.2.1 條約定之違約情事，甲方應為下列處理，並以書面通知乙方：
1. 違約情形可改善者，甲方得以書面載明下列事項，通知乙方限期要求改善：
(1) 違約之具體事實。
(2) 應為改善之行為。
(3) 改善違約之期限。
(4) 改善後應達到之標準。
(5) 屆期未完成改善之處理。
2. 乙方逾期未完成改善、改善無效、未依改善標準完成改善或違約情形無法改善者，甲方得依下列方式處理，並以書面通知乙方及融資機構：
(1) 中止乙方裝修營運之一部或全部。甲方並得限期完成改善，但契約期間之進行不受影響。
(2) 依促參法第 53 條之規定辦理，由甲方自行或指定第三人接管營運。
(3) 甲方得終止契約，並依本契約第 17 章約定處理。
3. 甲方辦理中止乙方裝修營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項通知乙方。乙方應依甲方所訂期限內改善，並於改善完成後通知甲方；經甲方認定其違約情形確已改善，甲方應以書面限期通知乙方繼續裝修營運。
(1) 屆期不改善或改善無效之具體事實。
(2) 中止裝修或營運之日期。
(3) 中止裝修之工程範圍或中止營運之業務範圍。
(4) 中止裝修或營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
(5) 屆期未完成改善之處理。
4. 甲方或其指定之第三人介入、接管後，或乙方中止裝修或營運一定時間後，持續相當期間仍未改善者，甲方得終止本契約。
5. 甲方於必要時得代乙方執行改善，一切費用由乙方負擔，甲方並得逕行以履約保證金墊付之。
16.2.3 乙方違約時之處罰
1. 除另有約定外，甲方於乙方發生本契約所定之違約情事時，自甲方通知乙方之次日起，甲方得按日處乙方違約金新臺幣 2 萬元整，至乙方完成改善之日為止。但違反任一契約條款之個別行為總罰款不得超過新臺幣 1,000 萬元，甲方並得自履約保證金抵扣。
2. 本條約定之違約金如依法另須繳納營業稅者，其所生之營業稅由乙方負擔。
3. 乙方違反本契約之約定致甲方受有損害者，乙方應按甲方實際所受損害及所失利益予以賠償。
16.2.4 違約不影響契約之履行
乙方縱發生違約情事，惟於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。
16.3 強制接管營運
本案之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於緊急情況，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條
第 2 項及「民間參與文化設施接管營運辦法」辦理強制接管營運。
第17章 契約變更終止
17.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定，甲乙雙方得合意修訂或補充本契 約，本契約之修訂或補充應以書面為之，並經雙方簽署後始生效力，且視為本契約之一部分。
17.1.1 修約之前提
甲方與乙方簽訂本契約後，如有下列情形之一，雙方得協議辦理修約：
1. 基於公共利益之考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
2. 發生本契約第18 章之不可抗力與除外情事或有情事變更情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
3. 本契約條文如有未盡事宜，致本契約之履行依其原有效果顯失公平或窒礙難行者。
4. 其他為履行本契約之必要者或經雙方合意者。
17.1.2 修約程序
任一方於收受對方提送修約相關文件後，應即與對方進行協議。除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 3 個月內完成，視為修約不成立，依本契約第 19 章爭議處理約定辦理。
17.1.3 其他
1. 甲乙雙方同意修約應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限，但經甲方書面同意者不在此限。
3. 本契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄並簽
名或蓋章者，無效。
17.2 契約終止事由
17.2.1 合意終止
於本契約期間內，雙方得合意終止本契約。
17.2.2 因可歸責於乙方之事由終止
即甲方依本契約第 16.2.2.2 條或第 16.2.2.4 條之約定終止本契約。
17.2.3 因可歸責於甲方之事由終止
如可歸責甲方之事由，致甲方未如期依本契約第 4.4 條約定點交本基地予乙方，乙方得終止本契約。
17.2.4 因政策變更之事由終止
因政策變更，乙方依本契約繼續履行不符公共利益者，甲方得終止本契約。
17.2.5 因不可抗力事件或除外情事，任一方依本契約第 18.5 條終止本契約。
17.3 契約終止之效力
17.3.1 本契約終止時，於終止之範圍內發生下列效力：
除本契約另有約定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
17.3.2 雙方合意終止之效力
甲乙雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
17.3.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部，以扣
抵乙方依本契約應給付之違約金、遲延利息、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2. 甲方不退還乙方已預繳之土地租金。
3. 甲方不退還乙方業已繳納之營運權利金，且不補償乙方裝修中之工程。
4. 乙方有第 16.2.2.2 條所定得以違約處理之情事，或第
16.2.2.4 條所定經甲方終止本契約，甲方應要求乙方於終止通知送達後 90 日內移除一切乙方資產，雙方並應依本契約第 12 章規定辦理資產返還及移轉。
5. 乙方資產情形如已不堪使用，無法達本案營運之目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
17.3.4 因可歸責於甲方之事由而終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、遲延利息、損害賠償或其他費用後，應返還乙方剩餘履約保證金。
2. 甲方應按比例退還乙方已預繳之土地租金。
3. 乙方應依本契約第 12 章約定辦理資產之移轉。
17.3.5 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力
1. 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、遲延利息、損害賠償或其他費用後，應返還乙方剩餘履約保證金。
2. 所有權屬乙方之資產，甲方依第 11.3.2 條計算價金支付乙方。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，不予賠
償。
3. 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產之返還及移轉。
17.3.6 因不可抗力或除外情事而終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、遲延利息、損害賠償或其他費用後，應返還乙方剩餘履約保證金。
2. 甲方應按比例退還乙方已預繳之土地租金。
3. 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，依公平誠信原則，由雙方協議資產移轉之計價方式。
4. 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產之返還及移轉。
17.4 契約終止之處理
17.4.1 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面通知他方，並載明契約終止事由、終止契約之意思表示及終止之日期。
17.4.2 契約終止後之有效條款
x契約之下列條款於契約終止後仍具效力：
1. 本契約第 11 章與第 12 章有關資產返還、移轉之約定。
2. 本契約第 13 章有關履約保證之約定。
3. 本契約第 19 章有關爭議處理之約定。
4. 其他處理本契約終止後權利義務關係之一切必要條款。
第18章 不可抗力與除外情事
18.1 不可抗力之範圍
x契約所稱不可抗力情事，係指下列事件或狀態，其發生或擴大並非可歸責於甲方或乙方之事由，且非任一方得合理控制或縱加以相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約裝修或營運事項之一部或全部履行者，包括但不限於：
1. 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風(以交通部氣象局發布陸上颱風警報日起為依據)、豪雨、冰雹、龍捲風、雷電、洪水、暴風雪、惡劣天候、水災、土石流、土崩、地層滑動、天外異物撞擊或類此之自然災害。
2. 戰爭(不論是否宣戰)、內戰、侵略、外國敵對行為、軍事封鎖、叛亂、革命、暴動、鎮壓、恐怖活動、種族迫害、海盜行為、刑事犯罪或類此之武力或暴力行為。
3. 火災、爆炸或履約標的遭嚴重破壞。
4. 毒氣、核子反應、核子輻射或放射性污染等污染事件，或瘟疫與重大傳染病。
5. 於乙方裝修之施工過程中，發現依法應予保護之古蹟或遺址。
6. 其他經本案協調委員會認定屬不可抗力者。
18.2 除外情事之範圍
x契約所稱除外情事，係指非屬不可抗力且不可歸責於任何一方，因下列事由之發生，致乙方之裝修或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以嚴重影響本契約一部或全部之履行者：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為。
2.整體經濟狀況大幅變動。
3.其他經本案協調委員會認定屬除外情事者。
18.3 通知及認定程序
18.3.1 任何一方因不可抗力事件或除外情事發生時，應於事件發生且客觀上能通知之時起 15 日內先行書面通知他方，並於通知後 30 日內檢附相關資料、文件及說明，將該事由及其影響範圍通知他方認定。
18.3.2 任何一方於收到他方依前條之通知後，雙方應綜合當時情況加以認定。若就該事件之認定於書面通知後 90 日內無法達成協議者，應依本契約第 19 章爭議處理之約定辦理。
18.3.3 如一方未依本契約第 18.3.1 條約定通知他方者，視為放棄主張本章約定之權利。
18.4 認定後之效果
18.4.1 任何一方因不可抗力或除外情事，致無法如期履行本契約所約定義務之期間，不負遲延責任。
18.4.2 因不可抗力或除外情事所受之損害，其補救應依下列約定之一項或數項辦理：
1. 因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人及其他履行輔助人所投保之保險優先補償之。
2. 契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方書面同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免土地租金或其他稅費等。
3. 如乙方於契約期間因天然災變受重大災害損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
4. 甲方得書面同意停止契約期間之計算，並得視情節適度展延契約期間。
5. 其他經甲乙雙方書面同意之補救措施。
18.5 終止契約
因不可抗力或除外情事之發生，對本契約之一部或全部履行所造成之損害或影響過鉅，致無法於本契約第 18.3.2 條事件認定書面
通知後 90 日內達成協議並回復本契約之履行時，雙方得協商合意終止本契約之一部或全部。
18.6 未受影響部分繼續履行
不可抗力或除外情事之發生，僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方書面同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
18.7 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
18.8 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
第19章 爭議處理方式
19.1 爭議處理
甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之，如無法協商解決時，應提送協調委員會決議。
19.2 協調機制之建立
19.2.1 雙方應於簽訂本契約之翌日起 90 日內，依「臺北市南港藝文蘇活園區營運移轉(OT)案協調委員會組織章程」(詳本契約附件 12)，籌組協調委員會。
19.2.2 雙方就關於本契約所載事項、契約履行之任何爭議，於提付仲裁、提起訴訟或其他救濟程序前，應先依本契約約定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
19.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方收受決議後 20 日內以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
19.3 仲裁
19.3.1 因協調委員會未能於2個月內召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或無法於6個月內就爭議標的提出解決方案，或任一方依第19.2.3條約定，對於協調委員會決議以書面提出不服或異議時，甲乙雙方得另以書面合意提付仲裁。仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是否公開等事項，由甲乙雙方另行協議之。
19.3.2 本契約之爭議提付仲裁解決者，應經甲乙雙方另以書面同意後為之。
19.4 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
19.5 爭議處理期間之履約事項處理原則
19.5.1 與爭議無關或不受影響部分，於爭議處理期間，不論雙方是否已進行協商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協商、協調、仲裁或訴訟，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
19.5.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第20章 其他條款
20.1 智慧財產權
20.1.1 甲方於其認為必要時，有權查閱或使用乙方為本案投資、裝修與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等(以下簡稱「智慧財產權物件」)。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份，送交甲方備查。本契約終止或期間屆滿時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務，一併移轉於甲方或甲方指定之第三人，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方或甲方指定之第三人對該智慧財產權物件之使用。
20.1.2 乙方擔保其及甲方就智慧財產權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智慧財產權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
20.2 保密義務
20.2.1 甲乙雙方對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前揭露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。
2. 該等資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3. 為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4. 為關於本案執行之事由，提供予其他政府機關或該方之
顧問、律師、會計師或類此專業諮詢人員。
20.2.2 甲乙雙方關於本條款之保密義務，不因本契約不生效力、無效、遭撤銷、解除或終止而受影響。
20.2.3 任一方均應使其受僱人、員工、受託人或其他類此之第三人遵守前述保密義務。
20.3 契約條款可分性
x契約之任何條款倘因中華民國法令規定而無效者，僅就該條款之約定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效之部分對其他條款具有重大影響，致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
20.4 通知與文件送達
20.4.1除本契約另有約定外，應送達本契約當事人之通知、文件或資料，均應以正體中文書面為之，並於送達對方時生效。除經事前書面通知變更地址者外，雙方接受通知與送達地址應以下列所示者為準：
1. 甲方地址：臺北市信義區市府路 1 號 4 樓東北區
2. 乙方地址：臺北市中山區松江路 66 號 4 樓
20.4.2甲乙雙方之任一方變更地址時，應於變更前依第 20.4.1 條以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
20.4.3前項按址寄送，其送達日以掛號函件執據、快遞執據或收執據所載之日期，視為送達。
20.4.4雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
20.5 其他相關規定
20.5.1 準據法
x契約係以中華民國法令為準據法。
20.5.2 相關資料配合提供
甲方應公務需要或應配合其他機關進行本案查核、督導等作業或索取相關資料時，乙方應配合提供資料及說明。
20.5.3 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
20.5.4 其他約定
x契約如有未盡事宜，應依中華民國相關法令規定辦理。
20.5.5 契約公證
x契約應辦理公證，並載明乙方因不履行本契約所生之金錢給付、營運資產之返還或移轉等義務者，甲方得逕為強制執行。乙方辦理本契約公證之費用悉由乙方負擔。
20.5.6 印花稅
x契約之簽訂若須繳納印花稅，應由乙方負擔費用。
20.5.7 契約份數
x契約正本乙式 2 份，由甲乙雙方各執乙份為憑，副本 6
份，由甲方執 4 份，乙方執 2 份。
立契約書人：
甲 方：臺北市政府文化局統一編號：17154350
代 表 人：xxx
地 址：臺北市信義區市府路 1 號 4 樓東北區電 話：00-0000-0000
乙 方：新潤文創股份有限公司統一編號：90244267
代 表 人：xxx
地 址：臺北市中山區松江路 66 號 4 樓電 話：00-0000-0000
中 華 民 國 1 1 1 年 4 月 2 2 日