汇港电讯有限公司就香港宽频有限公司建议收购 WTT Holding Corp.
通讯事务管理局根据《竞争条例》第 60 条接受
香港宽频网络有限公司、香港宽频企业方案有限公司和
汇港电讯有限公司就香港宽频有限公司建议收购 WTT Holding Corp.
所提出的承诺的接受通知二零一九年四月十七日
背景
通讯事务管理局（「通讯局」）于二零一九年二月十三日根据《竞争条例》（第 619 章）附表 2 第 2 条发出通知，邀请业界和有兴趣人士，就通讯
局拟根据《竞争条例》第 60 条，接受香港宽频网络有限公司与香港宽频企业方 案有限公司（两者均为香港宽频有限公司的间接全资附属公司），以及汇港电 讯有限公司（WTT Holding Corp. 的间接全资附属公司) ，因应香港宽频有限公 司建议收购 WTT Holding Corp.全部已发行股本（「建议交易」）所提出的承诺，提交申述（「建议承诺通知」）。通讯局于二零一九年二月二十二日公布，延 长就建议承诺通知提交申述的期限至二零一九年三月七日。
2. 经考虑所收到的申述后，通讯局于二零一九年四月十七日刊登声明，宣布并阐述其接纳合并各方提交的修订承诺的决定。修订承诺（「承诺」）载 于本通知附件。
接受通知
3. 通讯局根据《竞争条例》附表 2 第 4 条发出本通知，通告通讯局按
《竞争条例》第60 条所赋予的权力，决定接受承诺，以及不会根据该条例第 39
条就建议交易展开调查。
通讯事务管理局
二零一九年四月十七日
附件
香港宽频网络有限公司、香港宽频企业方案有限公司和汇港电讯有限公司根据《竞争条例》（第 619 章） 第 60 条
向通讯事务管理局提出的承诺
香港宽频网络有限公司（「香港宽频」）、香港宽频企业方案有限公司
（「香港宽频企业方案」）和汇港电讯有限公司（「汇港电讯」）现根据《竞争条例》（第 619 章）第 60 条，就香港宽频有限公司建议收购 WTT Holding Corp. 全部已发行股本（「交易」）提出以下承诺，以释除交易可能违反《竞争条例》附表 7 第 3 条合并守则的疑虑。香港宽频及香港宽频企业方案为香港宽频有限公司的间接全资附属公司，汇港电讯则为 WTT Holding Corp. 的间接全资附属公司。
1. 承诺生效日期
此等承诺经承诺各方签署后， 将由通讯局接受承诺当日或交易完成当日起生效， 以较后者为准（「生效日期」）。
2. 释义
就此等承诺而言，以下词汇的定义如下：
通讯局 指根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）设立的通讯事务管理局或其继任机构；
生效日期 具有第 1 条所赋予的涵义；
集团 指就某一实体而言， 该实体连同任何其他控制该实体、受该实体控制， 或与该实体受共同控制的实体；
香港宽频 指香港宽频网络有限公司，即（ 在生效日期当日为）综合传送者牌照 045 号的持牌人；
香港宽频企业方案 指香港宽频企业方案有限公司，即（ 在生效日
期当日为）综合传送者牌照 022 号的持牌人；
香港 指中华人民共和国香港特别行政区；
楼宇内置电讯系统 包括但不限于当有根据第3.1 条提出要求提供
固网电讯服务时， 在有关楼宇内由任何承诺各方或承诺各方所属集团内的任何实体拥有的已使用或可供使用， 而经考虑任何承诺各方（ 或获承诺一方授权使用该线路的任何其他人士）的合理需要后， 可供使用的(a)任何原有垂直或水平的配线系统线路， 不论该线路属铜线或光纤；(b) 引入管道或线路以接达有关楼宇；(c)电讯及广播设备室内的柜架空间；(d)垂直线路立管；以及(e)水平导管；
互连 指承诺一方与提出要求的营办商的系统或服务之间的任何连接， 或该等系统或服务的元件之间的任何连接， 以通过该连接传递任何通讯、讯息或讯号， 以及在不局限前者的概括性的原则下， 包括以互连接驳至一套系统、以互连接驳至一项服务、在系统之间作出互连、在服务之间作出互连， 以及在一套系统与一项服务之
间作出互连；
网络 承诺一方的网络指该方根据其综合传送者牌照营运、设置和维持的固定电讯网络；
通讯办 指香港通讯事务管理局办公室；
承诺各方 指香港宽频、香港宽频企业方案和汇港电讯，各为「承诺一方」；
提出要求的营办商 具有第3.2条所赋予的涵义；
有关楼宇 指任何位于香港并非纯住宅的楼宇， 并符合以下两项条件：
• 在紧接生效日期前， 香港宽频或香港宽频企业方案和汇港电讯已在该楼宇内装设和拥有楼宇内置电讯系统；以及
• 在生效日期后， 香港宽频或香港宽频企业方案和汇港电讯在该楼宇内所装设和拥有的该楼宇内置电讯系统， 仍然连接到任何承诺一方的网络。
相关批发客户 指除承诺一方外， 属批发协议（ 按下文的定
义）一方的人士， 并且该人士持有有效的综合传送者牌照并获授权提供公共对内固网电讯服务及／或持有有效的服务营办商牌照；
服务营办商牌照 指根据《电讯条例》（ 第106 章） 发出， 授权
持牌人提供第一类服务、第二类服务及／或第
三类服务中的互联网接达服务的服务营办商牌照；
综合传送者牌照 指根据《电讯条例》（ 第106 章） 发出的综合
传送者牌照；
批发协议 指由香港宽频、香港宽频企业方案或汇港电讯与相关批发客户订立， 向相关批发客户提供电讯服务的协议（ 于生效日期仍然有效）， 使该相关批发客户能够向香港的非住宅最终客户提供零售固网电讯服务；以及
汇港电讯 指汇港电讯有限公司， 即（ 在生效日期当日为）综合传送者牌照028号的持牌人。
3. 楼宇内置系统承诺
3.1 当提出要求的营办商作书面要求并就其要求提供合理充足的详情时，承诺各方（ 或承诺各方同意选定的任何承诺一方）将按公平且合理的条款及条件和一般的商业惯例， 让提出要求的营办商接达有关楼宇的楼宇内置电讯系统的任何元件，使该提出要求的营办商能够向有关楼宇内占用非住宅处所的最终客户提供固网电讯服务（「楼宇内置系统承诺」）。
3.2 就楼宇内置系统承诺而言， 提出要求的营办商指（ a） 持有获 授权提供公共对内固网电讯服务的综合传送者牌照； 以及（ b）在根据第 3.1 条向任何承诺各方提出接达要求时，并无向有关 楼宇内任何非住宅最终客户提供固网电讯服务的人士。就此
而言， 接获要求的承诺一方可要求提出要求的营办商提供证据， 证明没有其他可行方法进入有关楼宇装设楼宇内置电讯系统的任何元件， 以为该楼宇内的非住宅最终客户提供固网电讯服务。
3.3 任何承诺各方或拟提出要求的营办商均可将与楼宇内置系统承诺的申请或接达楼宇内置电讯系统的条款及条件有关的争议交由通讯局决定， 惟拟提出要求的营办商须以书面表明同意受通讯局的决定约束。如通讯局同意因应有关要求作出决定，在不损害承诺一方或拟提出要求的营办商行使任何其他法律权利或实施任何其他可采用的补救措施的前提下， 该争议将由通讯局决定， 并对相关承诺一方具约束力。相关承诺一方须提供所有相关财务及／ 或技术资料，以便通讯局作出决定。
3.4 根据本承诺第3.3 条所作决定内的条款及条件可包括通讯局认为是公平和合理的任何技术、商业和财务条款及条件， 当中包括（但不限于）：
(i) 由提出要求的营办商向相关承诺一方就接达楼宇内置电讯系统的元件所缴付的收费水平及收费计算方法；
(ii) 就提供楼宇内置电讯系统的元件予提出要求的营办商所需的时间；以及
(iii) 就互连而言， 作出互连的互连点， 以及落实互连的技术标准及所需的时间。
3.5 上文第3.4（i）条所指的收费，须按接达楼宇内置电讯系统的元件所引起的有关合理费用作基准。在决定有关合理费用的水平或计算方法时， 通讯局可从不同计算费用方法中， 挑选该局认为是公平和合理的计算费用方法。
3.6 楼宇内置系统承诺将持续生效，直至该承诺根据《竞争条例》第62条更改或解除为止。
4. 批发服务承诺
4.1 承诺各方在生效日期起计三年内， 将继续根据批发协议， 向相关批发客户提供固网电讯服务，详情如下：
(i) 承诺各方须继续遵守批发协议的条款及条件， 并维持重 要的条款及条件不变， 或不差于现有批发协议内的条款 及条件，直至各相关批发协议的有效期届满为止（ 视乎批发协议的任何一方是否根据该协议适当行使任何执行、更改或终止协议的权利）；以及
(ii) 倘任何批发协议在生效日期起计三年内届满， 相关承诺一方在相关批发客户提出书面要求时， 须以不差于现有批发协议的条款及条件订立新协议， 而该新协议的届满日期不得早于生效日期起计的三年（ 「 批发服务承诺」）。
4.2 为免生疑问，
(i) 第 4.1 条并不禁止承诺各方（向相关批发客户）提供较现有批发协议更有利的条款及条件；以及
(ii) 若任何承诺一方按批发协议获赋予在事先通知下可单方面无故终止协议的权利， 该承诺一方行使该权利， 就第 4.1(i)条而言并非「适当」。
4.3 批发服务承诺将于生效日期起计三年后届满。
5. 致使承诺
5.1 承诺各方将竭尽所能致使其集团内的所有实体：
(i) 按照第3及第4条所载的承诺行事；
(ii) 向承诺各方提供一切所需协助， 使承诺各方能履行其在第3及第4条所作出的承诺；以及
(iii) 不采取与承诺各方于第3 及第4 条所作出的承诺不符的任何行动。
5.2 就上述各项承诺而言， 致使承诺将于相关承诺届满之时届满
（视属何情况而定）。
6. 汇报承诺
6.1 承诺各方（ 或代表承诺各方的另一实体） 将每六个月向通讯办提交书面报告， 汇报其遵守上述各项承诺的情况。首份报告于生效日期起计六个月提交， 最后一份报告则于上述最后一项承诺的期限届满时提交。
6.2 就上述各项承诺而言， 汇报承诺将于相关承诺届满之时届满
（视属何情况而定）。
7. 一般条文
7.1 任何根据此等承诺送递的通知书， 应经专人送递， 或以电邮、传真、挂号邮件或邮资已付的邮件方式送递。通知书在下列情况须当作已予收取： (i) 如经专人送递，则于送达时； (ii) 如以电邮或传真送递， 则于收到传送或送递确认时； 或
(iii) 如以邮资已付的邮件送递（ 在没有证明较早收到的情况下）， 在香港以内则于寄出后三个工作天。任何通知书如于非工作天收取，则须当作于下一个工作天收取。
7.2 此等承诺受香港法律规管， 并受香港法院的司法管辖权管辖。
香港宽频网络有限公司的代表
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香港宽频企业方案有限公司的代表
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汇港电讯有限公司的代表
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