安徽安凯汽车股份有限公司与 HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（以下简称 “哈菲尔运输公司”）于 2019 年 1 月 10 日签署了《SALES CONTRACT》（《销售合同》）（以下简称“合同”）。根据合同约定，公司向哈菲尔运输公司销售安凯牌客车，合同总金额为 6,743.682 万美元（约合人民币 4.56 亿元）。
国元证券股份有限公司
关于安徽xx汽车股份有限公司
拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“xx客车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对xx客车拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、拟签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保情况概述
安徽xx汽车股份有限公司与 HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（以下简称 “哈xx运输公司”）于 2019 年 1 月 10 日签署了《SALES CONTRACT》（《销售合同》）（以下简称“合同”）。根据合同约定，公司向哈xx运输公司销售xx牌客车，合同总金额为 6,743.682 万美元（约合人民币 4.56 亿元）。
合同拟通过中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）承保，由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供买方信贷融资，中信保承保赔付率为 95%。为保障合同的顺利完成并完善偿债机制，公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对合同项下不低于贷款存续期内本息总额的 5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。同时，公司向国开行出具流动性支持函，在客户贷款本息未按期足额到账且公司存入国开行的偿债准备金亦无法足额覆盖的情况下，公司同意向在国开行开立的偿债保证金账户补充归垫缺口资金（仅限一期本息总额），待客户向国开行补足贷款本息或中信保提供足额赔付后，由国开行将公司归垫资金（扣划的偿债准备金不属于归垫资金）退予本公司，在公司取回归垫资金之前，不再继续提供归垫资金。
公司本次交易金额已由第三方提供了担保措施，公司此项担保风险基本可控，不会损害公司及全体股东的整体利益。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.
注册地：Jeddah/ Al- Hamraa District / Al-Fetehi Street法定代表人： Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
注册资本： 500,000SR
主营业务：汽车、卡车、重型设备和公共汽车零部件的进口、销售、零售和批发贸易及其维护。购买和维护加油站，汽车，公共汽车，卡车和所有相关的服务中心。
关联关系: 与本公司不存在关联关系。主要财务指标：
单位：美元
项目 | 截止 2017 年 7 月 31 日 | 截止 2018 年 7 月 31 日 |
资产总额 | 2,994,645,688.11 | 3,995,984,266.92 |
负债总额 | 1,849,801,989.43 | 2,539,790,436.16 |
净资产 | 1,144,843,698.68 | 1,456,193,830.76 |
总收入 | 961,352,558.56 | 1,744,231,385.34 |
净利润 | -47,146,077.41 | 75,384,854.61 |
Hafil 运输公司成立于 1998 年，是沙特最大的运输公司，拥有 11,000 台客车，主要从事于朝觐、副朝，以及校车的运输工作。
三、协议的主要内容
公司拟与国开行签订偿债准备金协议，对公司与哈xx运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的 5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。
四、公司累计担保情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司实际发生担保额为 21,937.57万元,占公司 2017 年度经审计净资产的 20.10%。公司无其他逾期担保。
五、协议签订的目的和影响
公司拟与国开行签订偿债准备金协议，对公司与哈xx运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的 5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。有利于合同的顺利履行并完善偿债机制，不会对公司的生产经营产生不利影响。
六、决策程序
公司于 2019 年 2 月 26 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟与国开行签订<偿债准备金账户管理协议>暨对外担保的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本协议的签订尚需公司股东大会审议通过。因本议案尚需经江淮汽车履行决策程序，董事会决定，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。
公司独立董事认为：“公司与国开行签订的《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。因此，我们同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》并将该事项提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次公司与国开行签订的
《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，对外担保不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，国元证券对xx客车签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽xx汽车股份有限公司拟与国开行签订<偿债准备金账户管理协议>暨对外担保之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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国元证券股份有限公司
年 月 日