Contract
台灣巴xx有限公司有價標準軟體授權條款
日期：12/2021
1. 一般資訊 — 範圍
1.1 本軟體條件適用於台灣巴xx有限公司（以下稱「巴xx」）對客戶（以下稱「客戶」）的有價標準軟體授權。其他類型之軟體授權和合法交易適用不同的條款。
1.2 該有價標準軟體授權之軟體條件（以下稱「軟體條件」）標的物，不包含下列：(a) 免費標準軟體之授權；(b) 於客戶場所安裝軟體；(c) 依據客戶規範個別設定可變軟體參數（客製化）；(d) 針對客戶的個別程式擴充；(e) 依據客戶需求改編軟體界面；(f) 客戶之用戶訓練；和 (g) 軟體更新。本清單非詳盡完整清單：
1.3 本軟體條件係專用條件。巴魯夫不認可衝突條件或偏離本軟體條件之任何條件，以及未於本軟體條件內規範之客戶條件，除非巴xx已書面明示同意其有效性。
1.4 巴xx和客戶間針對標準軟體授權之所有協議，如本軟體條件和個別契約所記錄。
1.5 本軟體條件僅適用於 在進行合法交易時行使其交易、業務或專業行為之自然人或法人或具法人資格之合夥事業。
2. 契約標的物 — 開放原始碼軟體
2.1 本軟體條件之標的物，係對如授權文件所概述之巴xx有價標準軟體（以下稱「契約軟體」）授予之使用權。
授權文件可找到契約軟體的完整說明，該說明可於契約簽訂之前或針對契約簽訂，依請求或主動提供給客戶利用。
2.2 「授權文件」包含料號代碼或材料編號、產品資料表以及安裝指南／操作說明。
2.3 契約軟體包含可執行之程式碼。來源碼非契約標的物。
2.4 契約軟體可包括開放來源軟體和所授權之免權利金第三方軟體（以下稱「OS 軟體」）。OS 軟體清單和適用之 OS 軟體授權條件，應於簽訂契約或最晚於契約軟體交付後，依請求提供給客戶利用。
2.5 若來自第三方供應商之非 OS 軟體的軟體產品亦與契約軟體一併提供者，則該軟體僅可針對契約軟體使用。本條款內可適用特別使用條款，該條款須以適合格式向客戶指明。
2.6 巴xx有權防止契約軟體遭到未經授權之使用。客戶不得移除或繞過契約軟體之該保護措施，除非適用管轄區之法規明示
許可，則不在此限。
3. 契約軟體 — 版本之交付
3.1 除非另有其他約定，否則巴xx應於交付時供應客戶最新版本的契約軟體。
3.2 除非另有其他規定，否則契約軟體應按巴xx裁量決定以資料載體方式或提供契約軟體下載且寄送下載所必須之資訊等方式交付。
4. 使用權 — 備份
4.1 巴xx准予客戶：(a) 若為持續付款訂閱軟體形式，則為對契約軟體和授權文件之一項非獨家、限期之使用權利，或 (b) 若為一次性付款之採購，則為對契約軟體和授權文件之一項非獨家、永久之使用權利。可於授權文件內找到相異之處。若授權文件未包含相關資料，則僅准予限期之授權。
4.2 授權於契約軟體交付時生效。
4.3 授權開始後，客戶即取得一項依據授權文件和本軟體條件使用契約軟體和授權文件的非獨家權利。不得轉授該使用權。 准許使用契約軟體和授權文件的範圍，包括契約軟體之安裝、加載至工作記憶體、顯示和執行，以及客戶為其營業目的對契約軟體之預定使用範圍。
4.4 僅准許於約定之目的地國家內使用契約軟體和授權文件。除非另有其他約定，否則指客戶設有登記辦公室之國家。
4.5 客戶僅被准許於有依契約使用契約軟體之必要性時，製作契約軟體和授權文件之複製本。
4.6 「備份」於本軟體條件內之定義，指契約軟體之複製本，於正本軟體意外受損或刪除時所製作。
客戶得於必要時，依據一般工程規則，製作契約軟體的備份。備份必須標示為備份，且應有正本軟體的著作權標示。僅於巴xx原先提供之契約軟體版本劣化或遺失時，准許使用備份。
客戶應遵守有關使用備份之軟體條件。
4.7 若無巴xx之事先書面同意，一般禁止客戶銷售契約軟體和授權文件或將其轉讓給第三人或提供給第三人利用（包括，🎧租、租賃、🎧借或轉授權）。
4.8 若客戶被准予非獨家、永久之使用權，則客戶有權於經過巴xx事先同意後，將契約軟體統一轉讓給第三人。僅於第三人
完成授權文件和軟體條件規定之義務時，准許將該權利轉讓給該第三人。應以書面形式簽訂相關合約。
若為此情形，客戶應統一、完整且確定地返還且停止使用契約軟體和授權文件，且刪除和銷毀所有備份。
若無巴xx之事先書面同意，禁止客戶臨時或部分授權有價契約軟體給第三人，無論契約軟體是否以實體或非實體形式讓與，亦同。相同情形適用於免費授權。
4.9 客戶不得對契約軟體或其任何部分進行編輯、變更、反向工程、反編譯或反彙編，或以其他方式修復契約軟體，亦不得創
作契約軟體之衍生著作，除非適用管轄區之法規明示准許者，則不在此限。
4.10 關閉安全漏洞、改正錯誤或添加功能之軟體或檔案更新版本，於本軟體條件之定義範圍內，被視為「修補程式」。包含次要程式改良或新的和／或修改之基本功能的契約軟體新版本，依據本軟體條件被稱為「更新」。本軟體條件內定義之「升級」，指具重大功能擴展之較高級的契約軟體版本。
若巴xx主動提供客戶修補程式或漏洞修復、更新或升級版本亦應遵守本軟體條件，除非另有其他約定，則不在此限。巴xx無義務提供客戶修補程式或漏洞修復、更新或升級版本。
4.11 未明示授予之契約軟體和授權文件的其他權利，特別是契約軟體之商標、商業秘密、專門技術或其他智慧財產權等權利，
均歸屬於巴xx。
不得移除、修改或偽裝契約軟體和授權文件之標示，特別是著作權標示、品牌、序號或類似物。
5. 授權費用
5.1 授權費用如巴xx個別之報價單內所說明，且依據巴xx個別之報價單所規定間隔時間，以下列方式支付之：(a) 一次性費用，和／或 (b) 以持續費用形式，和／或 (c) 權利金形式。
5.2 針對契約軟體之更新和升級，個別報價單內規定之額外費用，視為一次性費用和／或持續費用形式收取。若巴xx的報價
單內未規範額外費用，則應免費完成契約軟體之更新和升級。
5.3 持續性費用應於各請款期間開始時到期應付。針對部分期間，則按 30 天為一個月之基礎，按比例請款。
5.4 所有費用之付款條件，受巴xx各報價單規範。增值稅係另外請款。
5.5 巴xx得自行決定是否變更現行授權和使用費用以及請款期間。應於四個月前事先書面通知客戶該變更。若客戶不同意該修改，客戶得於收到書面通知之當月結束前的三個月內通知後，終止該授權合約。
5.6 在以持續付費方式訂閱軟體之情形下，若客戶符合下列情形，巴xx應有權暫時禁止客戶使用契約軟體：(a) 未支付持續
費用或連續兩天未支付持續費用的重要部分，或 (b) 未支付相當於延長兩天的期間內的兩期持續費用之金額。在此情形 下，若客戶已支付到期持續費用，包括違約利息、剩餘成本和應支付給巴魯夫之費用，巴魯夫將允許客戶再次使用契約軟體
巴xx依據本軟體條款第 10.3 條之權利，應維持不受影響。
5.7 就國際交易而言，約定之價格是淨價，即扣除任何外國課稅後，客戶應支付之淨價格。特別是，「外國課稅」一詞包括企業稅、貿易稅、增值稅、商品和服務稅、其他扣繳所得稅、關稅或其他附加費用和成本，以及其他費用和課稅。上述稅金和費用由外國或外國市府收取。所有外國課稅應由客戶負擔和付清。客戶承諾提供巴xx所有必要之繳稅證明、稅額核定書和其他文件。巴魯夫需要上述文件以完成其海外和台灣的繳稅義務。
6. 客戶之義務
6.1 客戶應於依據巴xx個別之規格使用契約軟體之前註冊。
6.2 客戶全權負責保證契約軟體適合其目的。若有疑慮，客戶應於簽約前向第三方專家請求建議。
6.3 客戶全權負責保證硬體和軟體環境適合契約軟體的系統需求。若有疑慮，客戶應於簽約前向第三方專家請求建議。
6.4 客戶負責安裝契約軟體。於客戶請求後，若有必要，巴魯夫可依另外約定之費用承擔安裝工作。
6.5 當使用軟體時，客戶有義務行使必要之注意義務且盡職調查。
6.6 客戶遵守巴xx針對契約軟體操作提供之指示。
6.7 客戶有義務藉由採用適當措施，防止契約軟體遭到未經授權第三人之存取，特別是於受保護之地點保管契約軟體的所有複製本。
6.8 若契約軟體無法完全或部分運轉，客戶有義務採取適當預防措施（例如，每日備份資料）。
6.9 客户應立即以文字形式通知巴xx契約軟體的任何缺點和錯誤。
6.10 若巴xx主動提供客戶有關契約軟體的修補程式或漏洞修復、更新或升級版本，則客戶應安裝且使用該程式或版本。
7. 缺點責任
7.1 雙方同意通常創造軟體時不可能沒有錯誤；此亦適用於契約軟體。
7.2 授權文件專門和明確規定契約軟體的特色。
授權文件內之資料應僅被視為性能規格，但非保證。
7.3 於與巴xx簽訂有關契約軟體授權之契約時，客戶應檢查授權文件和契約軟體是否符合其期望和需求。客戶應自行瞭解基本的功能特色和契約軟體狀況。
7.4 為長期提供契約軟體，巴xx應依據法定規範剔除契約軟體之缺點。
7.5 客戶因契約軟體缺點取得之權利，效期為 12 個月。該期間於提供授權金鑰當天起算。
7.6 若客戶和巴魯夫已另簽訂協議約定由巴魯夫提供維修和支援服務，則相關約定之詳細內容應適用於剔除缺點和錯誤之範圍和時效。
7.7 客戶因契約軟體非故意之缺點而取得之權利則被排除；惟，此涉及與約定或假設品質之輕微或微小的偏離，且僅會對可用
性造成輕微干擾。
7.8 巴xx不負責於客戶場所內不當使用或處理契約軟體或不適合的契約軟體操作條件，所造成之缺點。
7.9 若契約軟體包含缺點，巴xx可自行裁量決定改進或供應無錯誤之替代品。巴魯夫有權藉由安裝較新版本或應急方案，剔除缺點。
7.10 若剔除缺點失敗達三次，則客戶有權撤銷契約或享有減價。
7.11 若以租金交換持續付款，則客戶無權針對契約軟體交付當時存在之缺點，或於本條款期間產生且使契約軟體不再適合約定使用目的的缺點，再請求損害賠償。
7.12 客戶於法定條文和軟體條件的框架內，亦有權要求費用賠償和報銷。客戶提🎧之賠償請求，須遵守第 9 條所指之限制。
7.13 客戶應書面通知巴xx契約軟體之任何缺點，且附上一份有關缺點之完整詳細說明，（若可能者）以及展示缺點之記錄。錯誤通知必須能夠使巴xx重製缺點。
7.14 於剔除缺點之框架內，巴xx可自行裁量決定藉由電話遠端維護、電子郵件或遠端存取方式，執行措施。客戶准予巴xx於有必要時，可登入其系統和安裝於該系統上之契約軟體。客戶應依巴xx請求，建立遠端存取之必要技術條件。
8. 所有權缺點之責任
8.1 若第三方因契約軟體之使用侵害智慧財產權而向客戶提🎧索賠，則客戶應立即書面通知巴xx。巴魯夫可自行裁量決定是否自費符合索賠請求、拒絕該索賠或透過和解結束爭議。客戶授予xx得全權對法律辯護和和解協商做🎧決策。客戶應按個案提供巴xx必要權限，且以合理方式支援巴xx進行辯護。
8.2 若因所有權缺點致契約軟體之契約使用遭到干擾，巴xx應於適當期間內改正對智慧財產權造成的侵害。此應由巴魯夫自行決定，基此，巴xx取得可繼續使用契約軟體之權利，或於合理範圍內，可變更或替換該軟體。
8.3 若依據契約使用契約軟體，巴xx僅應負責智慧財產權的侵害。若客戶或第三方改變契約軟體，或契約軟體組合非巴xx
提供或未經巴xx事先書面核准之程式或資料，或與該程式或資料一併試運轉或使用，因此產生第三方索賠者，巴魯夫之責任則可免除。
8.4 客戶提🎧之賠償請求，須遵守第 9 條所指之限制。
9. 責任
9.1 巴xx負責契約軟體缺點或因侵害其他契約或非契約義務所造成之損害賠償和無益費用的賠償（以下稱「損害賠償」），特別是因侵權造成的損害賠償，但僅於有故意或重大疏失之情形下適用之。上述責任限制不適用於生命、肢體或健康受 傷、保證或採購風險之承擔、違反台灣民法和消費者保護法規定之重大契約義務或產品責任等情形。為本條款目的，「無益費用」應包括客戶已支🎧之費用，以致公平而言客戶因此有權信賴巴xx會遵守其本條款義務，但該費用不包括尚未發生之費用，即使巴xx未違反其義務，亦同。
9.2 重大違約損害賠償僅限於補償因巴xx簽約時已知之情況而可預見之可能後果造成的典型契約損失，但對故意或重大過失或對生命、肢體或健康造成之傷害，則應承擔台灣民法與消費者保護法規定之擔保或採購風險或產品責任。
9.3 第 9.2 條所謂典型、可預見損失包括：
a) 每一損害個案：最高損失相當於相關個別契約之淨採購價格。
b) 每一曆年：最高損失不超過客戶前一個曆年向巴xx購買產品之淨銷售額。於第一個契約年度，最高損失不超過客戶於損失事件前向巴xx購買產品之淨銷售額。
9.4 於任何情形，第 9.2 條所謂典型、可預見損失非間接損失（例如，生產中斷導致之利潤損失或其他損失）。
9.5 無論前述條文如何，當設定巴xx必須支付客戶的損害賠償金額時，巴xx的經濟情形、商業關係類型、範圍和期間、任何因果關係和／或客戶之過失程度，應以有利巴xx的方式納入考量。巴魯夫承擔之任何補償性損害賠償、成本或費用必須與契約軟體價值成比例。
9.6 所有責任限制應相同地適用於代理人。
9.7 任何對客戶不利之舉證責任的變更，均與上述條文無關連。
9.8 第 9.1 條和第 9.2 條定義內的重大違約，指違反適當簽署契約所不可或缺之義務履行和客戶可信賴之義務遵守。
9.9 若客戶已採取所有必要和適當資料備份預防措施，且保證來自以機器可讀取格式持有之素料的資料可於盡力後重整者，則巴xx僅須負責還原資料。
10. 使用權之期間、撤銷、終止、屆滿、歸還
10.1 除非授權文件內另有其他說明，所授予之契約軟體使用適用期間有限。
10.2 除非授權文件內另有其他有關暫時使用之說明，否則簽訂契約之有效期間為一個契約年度。自授權開始後的十二個月期間，被視為一個契約年度。在此情形下，除非任一方於屆滿前三個月內提前終止，否則契約應自動續約一個契約年度。
10.3 巴xx有權隨時因合理理由終止使用權，無須遵守預告期間相關規定。其中一個令人信服之合理理由，指若客戶對契約軟
體之使用，超過依據該軟體條件准許之範圍者。在以持續付費方式訂閱軟體之情形下，若客戶符合下列情形，對巴xx而言即存在該令人信服之理由：(a) 積欠持續費用款項或連續兩天未支付持續費用的重要部分，或 (b) 積欠相當於延長兩天以上的期間內的任何一期的定期持續費用之金額。
10.4 巴xx保留主張損害賠償之權利。法定權利和債權應不受影響。
10.5 終止必須以書面為之。
10.6 客戶針對授權之契約軟體和授權文件之使用權，於下列時間結束，無須終止：(a) 當契約期間結束時，或 (b) 若換貨、更新和升級。若為 b 的情形，該軟體條件適用於換貨、更新和升級。
10.7 當客戶使用權結束時，客戶應刪除或銷毀所有資料載體、契約軟體複製本，包括備份複製本和授權文件。無須請求，客戶即應主動向巴xx書面確認該事實。
11. 保密義務
11.1 契約軟體，包括被巴xx標示為「機密」或應被視為機密之原始碼（除任何開放來源軟體元件以外）、授權文件和其他素材，應依該軟體條件被視為「機密資料」。
11.2 客戶承諾以最嚴格保密方式處理機密資料，且不會提供該資料給第三人利用，除非係必須依據該軟體情形行使准予客戶之權利，則不在此限。
11.3 為保護機密資料，客戶應採用與其保護本身機密資料所採用之相同注意和盡職調查程度（絕不得低於合理程度）。
11.4 依據本第 11 條之保密義務，不適用於下列資料：
a) 於通知客戶時，已成為公開或已為大眾所知悉或已為一般熟悉該類型資料之人所知悉的資料。
b) 揭露時已為客戶所知悉之機密資料；
c) 在客戶無過失之情形下，之後成為公開或為大眾所知悉或為一般熟悉該類型資料之人所知悉的資料。
d) 由授權第三人向客戶揭露或提供之資料。
e) 巴魯夫已事先同意客戶可傳送、揭露或提供給第三人利用之資料。有關上述意義範圍內的除外情形，由客戶負擔舉證責任。
12. 🎧口限制
12.1 雙方知悉契約軟體可能須遵守🎧口和進口限制。尤其，可能有授權規範，或於海外使用契約軟體或相關技術可能須遵守限制。客戶應遵守台灣、德國、歐盟和美國的適用🎧口和進口控制條例，以及其他相關條例。巴魯夫的履約須遵守一項但書約定，即由於國家和國際進🎧口法律之規範以及任何其他法定規範，於其履約過程中必須無任何障礙。
12.2 客戶承諾若無巴xx事先書面同意，其不會為使用授權或其他官方許可之審查目的，將契約軟體傳送給任何政府當局；同時，其不會將契約軟體🎧口至依據相關🎧口法律適用🎧口禁令之國家或自然人或法律實體。另，客戶負責遵守客戶登記辦公室所在國家和其他有關客戶和其附屬公司使用契約軟體的國家之所有適用法定規範。
13. 履約地 — 管轄地 — 適用法律
13.1 巴xx之登記辦公室，被視為雙方應履行該軟體條件之所有權利和義務的地點。
13.2 針對該條款所產生和相關之爭議，約定台灣台中地方法院具第一審之管轄權。
13.3 契約關係應受台灣法律規範，但不包括法律衝突條文。排除適用聯合國國際商品買賣公約（CISG）。
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