关于与 Natuzzi S.p.A.签订合作框架协议的公告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-001
顾家家居股份有限公司
关于与 Xxxxxxx S.p.A.签订合作框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 履约的重大风险及不确定性：
1、协议履行的不确定性：协议约定如果顾家家居和 Natuzzi 于 2018 年 3
月 31 日前未能达成最终协议，该协议无效。该协议的履行具有不确定性。
2、市场风险：顾家家居和 Natuzzi 成立合资公司进行 Natuzzi Italia 和 Natuzzi Editions 两个品牌的推广和产品销售，将在中国大陆、香港和澳门地区市场面对众多竞争者，并且还存在原材料上涨、客户需求变化等因素影响，故未来收益存在不确定。
⚫ 对上市公司的影响：
该合作协议的签订将为顾家家居和 Natuzzi 双方良好合作打下坚实基础，并进一步扩大顾家家居在国内及全球市场的影响力，通过双方的合作，顾家家居也将不断提升自身的竞争能力。
本次协议如顺利履行，顾家家居和 Xxxxxxx S.p.A.成立的合资公司将作为顾家家居的控股子公司纳入合并报表范围。但由于本协议仅是双方达成的初步协议，对于后续的业务发展计划还需做进一步的论证及分解，故该协议对顾家家居 2018 年度的经营业绩并不会有重大影响，对公司后续的经营业绩影响也无法预估。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：Natuzzi S.P.A（以下简称“Natuzzi”） 2、公司性质：Co.,Ltd.（股份有限公司）
3、公司代表：Xxxxxxxx Xxxxxxx
4、注册资本：5490 万欧元
5、公司住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy 6、公司简介：Natuzzi 于 1959 年由 Xxxxxxxx Xxxxxxx 创立，在意大利开
始运营，主要是从事设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。其销售网络覆盖了大约 100 个国家。Natuzzi 于 1993 年 5 月 13 日在美国纽约证券交易所上市，目前是意大利规模最大的家具上市公司。
7、截止 2016 年 12 月 31 日，Natuzzi 总资产 34,723 万欧元，归属于上市
公司的股东权益 14,903.7 万欧元，营业收入 45,721.8 万欧元，归属于上市公司的净利润-608.9 万欧元。
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与 Natuzzi 及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次合作框架协议的履行不构成关联交易。
（二）协议的签署
顾家家居与Natuzzi于2018年1月9日签署《Natuzzi与顾家家居股份有限公司的初步协议》（以下简称“本协议”）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，本次投资在董事会授权董事长决定投资事项的职权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议批准。本初步协议已经董事长审议批准。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作背景与目的
Natuzzi 自成立至今已有近 60 年的历史，公司目前不仅是意大利规模最大的家具上市公司，也是全球家具行业重要的参与者之一。根据 Ipsos2015 年颁布的品牌知名度监测报告，Natuzzi 是世界范围内最知名的意式生活方式品牌。 Natuzzi 公司非常重视中国市场，是较早进入中国、并投资设立子公司的意大利家具企业。顾家家居通过与 Natuzzi 建立合资公司，将在顾家品牌体系中增加高端及中高端两个品牌系列（Natuzzi Italia 和 Natuzzi Editions）。同时，通过向 Natuzzi 学习，可以提升公司在空间设计、产品研发与制造、终端零售管理等
价值链上关键环节的竞争力，为目标客户提供更加丰富的产品与服务，以满足其日益增长的对美好生活的需要，并为公司的业绩增长提供额外的发展动力。
（二）合作主要内容和合作模式
顾家家居与Natuzzi拟在大中国区（包括中国大陆、香港特别行政区和澳门特别行政区）共同建立用于发展并经营Natuzzi Italia和Natuzzi Editions的零售网络，通过纳图兹贸易（上海）有限公司（顾家家居与Natuzzi成立的合资公司，以下简称“合资公司”）来执行本项目。xx家居将拥有合资公司51%的股权，Natuzzi将拥有合资公司49%的股权。
纳图兹贸易（上海）有限公司的基本情况如下： 1、公司名称：纳图兹贸易（上海）有限公司
2、公司性质：有限责任公司(外国法人独资)
3、公司法定代表人：xxx
0、注册资本：150 万美元
5、公司住所：xxxxxxxxx 000 x 1901、1907、1908 室
6、公司简介：家具、木制品、塑料制品、电子产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口业务，并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、截止 2016 年 12 月 31 日，合资公司总资产 3,764.90 万人民币，净资产
-1,063.73 万人民币，营业收入 15,416.25 万人民币，净利润 2,005.45 万人民币。
8、出资前后股权结构
出资前 | 出资后 | ||||
股东名称 | 出资金额 （单位：美元） | 股权占比 （%） | 股东名称 | 出资金额 （单位：美元） | 股权占比 （%） |
Xxxxxxx S.P.A | 1,500,000 | 100 | 顾家家居股份 有限公司 | 1,054,613 | 51 |
Natuzzi S.P.A | 1,013,256 | 49 | |||
合计 | 1,500,000 | 100 | 合计 | 2,067,869 | 100 |
（三）合作主要条款
1、Natuzzi向合资公司授予Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的永久和独家经销许可，用于在协议规定的区域内开设并经营Natuzzi Italia和 Natuzzi Editions单一品牌直营店和特许经营店；合资公司获得大中国区域内 Natuzzi拥有的现有零售店的所有权；合资公司运作与Natuzzi在中国的特许经营商店网络相关的现有经销协议；合资公司雇佣Natuzzi在中国的零售管理团队。
2、顾家家居以自有资金投资6,500万欧元，持有合资公司51%的股权。
3、顾家家居增资完成后，合资公司向Natuzzi支付1,500万欧元，以取得商标在大中国区的独家和永久权利。在为大中国区制造活动，以及在协议所规定区域之外的国家中经销，Natuzzi将保留使用Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的权利。同时，Natuzzi授予合资公司的商标独家许可不影响于本协议生效之日前的任何其它协议已授予给大中国区经销Natuzzi Italia及/或Natuzzi Editions品牌产品的其他第三方（即经销商、代理商、特许经营商等）的权利，但是未经顾家事先书面批准，Natuzzi不得续展或延展任何该等现有协议的期限。
4、Natuzzi将为合资公司供应产品，并在其适用价目表的基础上向合资公司授予一定的折扣。
5、Natuzzi将继续侧重于产品开发、营销和媒体策划、CRM和数字化，并升级零售概念。顾家将凭借其对中国零售和房地产市场的了解，侧重于渠道开拓和业务发展。
6、合资公司将只经销Natuzzi Italia和Natuzzi Editions品牌产品，通过单一品牌直营店和特许经营店网络，以及以在协议所规定区域内的客户为目标的网上商店。
（四）竞业禁止
在本协议签署之日起两年内，双方承诺不会以任何方式招揽于本协议之日由另一方或其关联方雇佣担任管理或技术岗位的任何总部员工。
（五）争议的解决
双方之间因本初步协议或最终协议引起或与之相关的所有争议（包括与本仲裁条款的效力、解释或可执行性相关的任何争议）应根据香港国际仲裁中心的仲裁规则，在香港通过仲裁最终解决。
（六）协议的生效条件：
本协议自双方签字xx之日起生效。但如果由于任何原因，双方于2018年3月31日前未能达成最终协议，本协议无效。
三、对公司的影响
该合作协议的签订将为双方良好合作打下坚实基础，并进一步扩大顾家家居在国内及全球市场的影响力，通过双方的合作，顾家家居也将不断提升自身的竞争能力。
本次协议如顺利履行，合资公司将作为顾家家居的控股子公司纳入合并报表范围。但由于本协议仅是双方达成的初步协议，对于后续的业务发展计划还需做进一步的论证及分解，故该协议对顾家家居 2018 年度的经营业绩并不会有重大影响，对公司后续的经营业绩影响也无法预估。
四、重大风险提示
1、协议履行的不确定性
协议约定如果双方于 2018 年 3 月 31 日前未能达成最终协议，该协议无效。该协议的履行具有不确定性。
2、市场风险。
双方成立合资公司进行 Natuzzi Italia 和 Natuzzi Editions 两个品牌的推广和产品销售，将在中国大陆、香港和澳门地区市场面对众多竞争者，并且还存在原材料上涨、客户需求变化等因素影响，故未来收益存在不确定。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日