Contract

条款 1–范围

1.1. 本通用采购条款和条件适用于所有向HOLYSTIS CO.，Ltd. 及/或其子公司仙婷（广州）贸易有限公司（以下统称为“仙婷”）提供的所有货物（以下简称“产品”）的所有供应商（以下简称“供应商”）。HOLYSTIS CO.，Ltd.，一家根据香港法律成立的公司，注册编号为 0798072，注册办公地址为香港九龍觀塘區敬業街 55 號皇庭廣場 8 樓 C 室；仙婷（xx）xxxxxx，xxxxxxxxxxx法律成立的公司，注册号为 91440101797358981N，注册办公地址为xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 房。

1.2. 如有必要，可通过保密条款和保密协议、供应协议、任何规范以及xx和供应商签署的任何其他文件（以下简称“特殊条款”）来组成这些通用采购条件。如果通用采购条款和条件与特殊条款之间存在差异或矛盾，应以                                                                              后制定者为准。

1.3. 本通用采购条款和条件应传达给任何需要遵守此条款的供应商，供应商可在仙婷的网站和采购订单上查询。

1.4. xx保留随时修改这些通用采购条款和条件的权利。这些修改将在通知供应商后十个工作日内生效，适用于上述通知后发出的所有采购订单。

1.5. 如果供应商违反本通用采购条款和条件中的一条或几条，xx未做出反应，则不能视为xx放弃执行这些条款的权利。

1.6. 如果本通用采购条款和条件中的一项条款被宣布无效或违反现行法规，则本通用采购条款和条件中所有其他条款的有效性不受影响。

条款 2–遵守法规

2.1. 供应商声明，产品符合适用的法律法规，尤其是涉及产品的规格、成分、展示和标签、健康和安全措施以及环境保护的相关法律法规及规定。

2.2. 考虑到xx将产品转化成成品、做市场营销推广并向终端消费者销售所需投入的技术和商业投资，供应商充分知悉，产品供应的持续性、质量的稳定性以及对法规的遵守对xx在个人护理、口腔护理、营养行业的活动至关重要，供应商承诺将竭尽全力保障产品供应的持续性、质量的稳定性并严格遵守相应法规。

条款 3–采购订单

3.1. 收到采购订单后，供应商必须确认接受采购订单或拒绝并退回仙婷，且在采购订单规定的时间内按采购订单规定的规格交货。如供应商在仙婷发出采购订单至供应商指定地址后的两个工作日内没有回复仙婷，采购订单应被视为无条件自动接受。

3.2. 供应商接受的采购订单构成其坚定而明确的承诺，并意味着其应遵守当前通用采购条款和条件及特殊条款

（如适用），除非仙婷书面同意其不遵守该等条款。

通过接受采购订单，供应商声明其完全知悉和理解当前的通用采购条款和条件，并承认在充分考虑其自身的一般

（通用）销售条款后，与xx进行讨论和真诚协商后已接受这些条件，以维护双方商业关系的xx。

3.3.供应商对xx采购订单上规定的产品数量的任何修改必须获得xx的书面批准。在没有此类书面同意的情况下，供应商交付的数量与初始采购订单相比存在任何改动都可以作为其取消采购订单和/或拒绝交付的合理性证明。

3.4. 采购订单号必须始终注明在产品随附的所有交付或装运单据上，如果这些单据缺失，xx有权在产品到达时

拒绝接收。

3.5. 如果出现不合格产品，xx可能会取消任何采购订单，同时保留向供应商追索相关的全部经济损失的权利。

条款 4-价格和发票

4.1. 价格是供应商和仙婷之间商定的价格，具体如采购订单所示。采购订单价格固定且不可修改，为含税价格，包括包装成本以及与采购订单完成相关的任何其他成本、风险或费用。

4.2.xx下单后，供应商制作并向xx发送形式发票，形式发票必须包含采购订单号，且应附随产品说明、交货参考以及适用法律规定的任何其他声明。

4.3. xx应按照双方约定的付款条件结算发票，并提供证明文件。

条款 5-交付

5.1. 产品按照国际贸易术语解释通则 2020 中 FCA(货交承运人)的贸易条款交付，详见采购订单。在交付任何产品之前，供应商应起草并向xx发送相关分析证书（COA）、形式发票、装箱单和交货单、相关原产地证书和/或 CITES 证书（如需要）以及出口所需的任何相关文件，证明其在相应阶段对产品进行质量控制和检查，并证明产品符合采购订单。

如果分析证书中包含的任何信息不符合采购订单的条款和条件，xx有权拒绝接收产品。如果产品的包装、托盘

或容器的状况不符合要求或有缺陷，xx也有权拒绝接收产品。

5.2. xx在采购订单上规定的交货期限反映了xx与供应商之间的一般协议；未经xx明确同意，不得对其进行修改。鉴于xx的营销计划，供应商充分知悉，产品交付的任何延迟都将导致xx的营业额损失，并损害其在客户中的品牌形象。供应商承诺将竭尽全力实现产品的准时足额交付。

5.3. 由于交付时间具有约束力，如果交付不完整或延迟，xx保留拒绝接受供应商在规定交付时间后交付的剩余

数量的权利，且不影响任何延迟罚款，也不需要发出通知。逾期罚款应根据每个工作日的延迟交付部分（不含税）的价值，与最初约定的交付日期（从延迟的第一个工作日算起）进行逐案协商。

如果采购订单被供应商单方面取消，xx保留索赔和要求以最快方式装运产品的权利，费用由供应商承担。

5.4. 如果xx指定的承运人因任何原因延迟或受阻装载产品，供应商承诺以必要的方式和措施储存和保存产品，以保持其质量，并维持供应商在本协议项下的保证。

5.5. 交付产品的总净重必须大于等于产品发票的数量，不存在负净重公差。

有鉴于此，任何运输单据都必须注明产品的总净重、托盘和/或任何其他支架和/或任何单位货物上装载的物品

（物品、箱子、板条箱或更一般的包裹）数量。

5.6. 交付产品的剩余保质期必须大于 70%的总保质期。根据中华人民共和国相关法律规定，产品的文件和标签上必须填写完整的保质期（年/月/日）。

如果待交付产品的剩余保质期低于总保质期的 70%，供应商须提前通知xx，并获得xx的书面确认后方可交付。

5.7. 所有供应的产品必须按照规范进行包装，并带有xx以书面形式合理要求并经供应商同意的任何其他信息。供应商必须正确、充分地包装产品，供应商应对包装不足造成的破损、短缺和损坏负责。如果包装、托盘或集装箱的状态存在缺陷，且交付的产品总净重超过允许公差，xx有权拒绝接收产品。

5.8. 对于任何产品装运，必须附上一份包含采购订单号的详细装箱单，一式三份（一份附在待装运产品上，一份通过邮件发送给xx，一份提供给xx指定的承运人）。

条款 6–文件

6.1. 供应商应提供有关产品、产品特性、产品成分和所有技术文件的所有一般信息，包括但不限于分析证书

（COA）、商业规范和其他规范或标准的分析方法（如有）、物料安全数据表（MSDS）、生产工艺表、监管记

录，向认证机构提交的与产品有关的体外和体内测验数据（如有）、毒理学和安全数据、任何认证和任何数据表、问卷和其他文件，以及认证后获得的报告和/或批准条款等。

6.2. 供应商明确承认，本条款文件中包含的部分信息用于产品的分销、转售和加工，且不仅适用xxx，也适用

xxx的客户。因此，在任何情况下，本文件的全部或部分都不应被视为机密信息。

条款 7–合规

7.1. 供应商交付的产品必须无质量和外观的瑕疵，无任何缺陷，在所有方面均符合采购订单，适合其销售用途，符合适用的当地法规和标准，包括质量、安全和消费者保护、成分和标签。若存在与适用于前述产品的此类要求的任何差异均应视为不合格情况。

7.2. 如xx在接收产品或打开包装时发现不合格情况，供应商应承担违约金。此类违约金的金额应根据不符合要求的交付部分的价值（不含税）逐案协商。这些违约金不排除供应商应承担的其它赔偿责任，如第三方因产品不合格而向xx主张的赔偿责任。

7.3. 如xx在收到产品之日起一个月内发现不合格情况，xx有权选择在通知供应商后取消采购订单，或由供应商自费召回。在收到索赔之日起八天内，供应商以相同价格条件下的相同产品或质量更好的产品立即更换不合格产品。

7.4. 被xx拒绝的不合格产品应按其现状保存，由供应商处置，供应商应自xx发出通知之日起 15 天内，自xx的经营场所或xx规定的任何其他地点收回，风险和费用由供应商承担。超过此期限后，供应商应自费销毁不合格产品。

条款 8–质量和可追溯性

8.1. 按双方约定，供应商应交付符合仙婷预期和规范的产品。供应商承诺，一旦意识到任何可能影响产品规格的信息、与产品在生产地的生产和/或出口以及产品在特定地理市场的注册或营销有关的任何事项，供应商将尽快与仙婷沟通。

8.2. 供应商应尽快以书面形式通知仙婷有关产品质量或特性的即将发生的任何变化，包括供应商目录中产品的全部或部分规格和/或包装，无论是新产品的发布、现有产品的更换，还是产品的变更。

8.3. 如果供应商想要更改产品规格，必须得到xx的书面同意。除非xx明确同意，否则此类变更不得在上述通知发出后六个月内生效。在不满足至少提前 24 个月向xx发出通知并确认收到的情况下，供应商不得修改产品的成分。

8.4. 供应商声明，其能够在合理时间内找到产品制造过程（包括原材料）的所有数据。供应商对交付批次的质量有任何疑问时，应立即通知xx。产品批号和采购订单号是有关产品可追溯性的基本信息项，应出现在所有的沟通中。

条款 9–责任和保险

9.1. 在证明是供应商的产品责任的前提下， 供应商应对产品可能对人员或财产造成的任何类型的直接或间接损害，以及因任何原因撤回产品而产生的所有直接和间接经济损失负责。

9.2. 供应商必须证明其已向一家有偿付能力的保险公司投保了一份保单，涵盖其因交付给xx的产品而承担的民事和/或专业责任的所有财务后果，且金额足够。xx有权在任何时候要求供应商提供保险证明，说明风险和保证金额。

9.3. 供应商承诺已阅读并接受xx SA8000 政策和AEO 商业行为准则。

条款 10-保密

10.1. 商业秘密、一方或另一方与采购订单有关的任何技术、科学、经济、商业、法律、财务信息均被视为机密信息。双方均应尊重交换信息的保密性，未经另一方事先书面同意，不得将其披露或提供给第三方。

10.2. 在双方关系存续期间，双方均应遵守本保密条款规定的义务。

10.3. 在任何一方书面要求下，另一方应返还或销毁任何包含机密信息的文件，并提供销毁证明。在任何情况下都不得保留这些文件的副本。

条款 11–知识产权和工业产权

11.1. 供应商保证，产品不属于第三方的任何索赔对象，尤其是基于先前的工业或艺术产权（专利、商标、设计和模型），并且产品的照片可以在所有媒体上复制，包括互联网。通过挂号信确认收到的另行商定。

11.2. 除在服务期限内为供应商提供服务而授予供应商的使用权外，xx在履行本一般采购条款时交付的元素的任何权利均不得视为转让或授予供应商。任何其他用途须经xx事先书面授权。

条款 12–个人数据

12.1. 就xx与供应商之间的产品采购关系而言，双方均需根据 2021 年 11 月 1 日起实施的《中华人民共和国个人信息保护法》的规定，处理与另一方的雇员或法定代表人（尤其是技术和商业联系人）有关的个人数据和此类数据自由流动方面的个人保护的的规定，以及（如适用）双方承诺遵守并确保其员工/合作者遵守《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定。

12.2. xx和供应商互相视为对方个人数据的控制者。数据的使用应以促进合同履行为基础，旨在加强各团队沟通，直至合同关系结束。数据接收人是指被要求在各方各自职能范围内处理本数据的人员，以及参与履行合同义务的任何服务提供商。数据也可能会被提供给公司的财务或争议监督部。双方在本合同关系存续期间以及适用法律规定的存续期间应对予以保留。

12.3. 参与履行合同关系的员工和各方的法定代表人有权访问、更正、删除、限制、转移、反对处理其数据，并有权定义与其死亡后数据处理有关的指令，他们可以在另一方的注册办事处或在任命数据保护官员时与其一起行使前述权利。他们也有权向主管监管机构投诉。

12.4. 如果供应商必须在产品供应过程中代表xx处理个人数据，则应与xx签订具体协议，按照适用的个人数据保护规定管理此类处理。供应商同意，在任何情况下，其个人数据处理机构应遵守任何适用的规定。

条款 13–分包

13.1. 如果发生任何分包，供应商应通知xx，并应注意，供应商仍需负责采购订单的全面完成。

13.2. 供应商向xx保证，其分包商应遵守所有通用采购条款和条件，并对其分包商的行为承担全部责任。供应商应在不涉及xx的情况下，直接解决与分包商的任何可能争议，并应保证xx不受分包商对其采取的任何直接行动的影响。

条款 14–取消订单

如供应商违反本通用采购条款和条件项下的任何承诺，在不影响赔偿权利的情况下，xx只须通过挂号邮件发送通知，采购订单即可立即自动取消。

条款 15–非伙伴关系

x采购通用条款中的任何内容均不得在双方之间建立或被视为建立合伙关系、合资企业、雇主-雇员或委托代理关系，任何一方的任何雇员也不得被视为或成为另一方的雇员。

条款 16–通知

根据本通用采购条款和条件发出的任何通知均应采用简体中文书面形式，并应通过邮寄、快递或电子邮件的方式发出，并确认收到。上述通知自收到之日起生效。任何一方均可更改其接收通知的地址，前提是其应事先书面通知另一方，且该被通知方书面确认收到地址的变更通知。

条款 17-适用法律-管辖权

供应商和xx之间可能产生的任何争议应适用中华人民共和国法律，并且应提交在深圳国际仲裁院，根据申请仲裁当时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的并且对双方具有约束力，且应包含对仲裁费及律师x的相关裁决。