1、零售云网站：指由江苏苏宁易购电子商务有限公司提供技术支持和服务的电子商务网站，网站首页网址为 http://xls.suning.com/（根据业务需要可修改网址），零售云网站是为网站用户提供信息浏览、查询、发布、交流、达成交易意向等交易的平台。

零售云平台入驻协议

x协议由同意并承诺遵守本协议规定使用零售云平台服务的法律实体（下称“商家”）与南京xx加电子商务有限公司（下称“苏宁加”）共同缔结，本协议具有法律效力。

一、协议内容及生效

1、本协议内容包括协议正文、附属文件，以及所有零售云网站上已经发布的或将来可能发布的各类使用规则（以下简称“平台规则”）；所有平台规则为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。

2、商家在使用零售云平台服务（以下简称“平台服务”）的同时，承诺接受并遵守本协议                                                                                                            及平台规则。因业务变化、法律更新等原因，xx加需要不时地修订本协议及平台规则，或制定新的平台规则、附属文件（以下合称“新协议”），新协议将自其在零售云网站公示的生效日生效（未明确生效日的，公示满七日生效）。商家如对新协议有任何异议，应立即停止使用平台服务，并以书面方式通知苏宁加终止本协议。商家登录零售云平台或继续使用平台服务，即表示商家接受本协议及其修订、新增的内容。除另行明确声明外，任何使平台服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。

3、商家在线接受本协议并不导致本协议立即生效。当xx加审核通过商家提交的入驻申请                                                                                                           资料，并收到商家根据本协议约定支付的保证金时，本协议即在商家和苏宁加之间产生法律效力。

二、定义

下列词语，如无另行说明，一般具有如下含义：

1、零售云网站：指由江苏xx易购电子商务有限公司提供技术支持和服务的电子商务网站，网站首页网址为 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/（根据业务需要可修改网址），零售云网站是为网站用户提供信息浏览、查询、发布、交流、达成交易意向等交易的平台。

2、零售云平台：简称“平台”，是指江苏xx易购电子商务有限公司依托零售云网站向商家提供的网络交易支持综合技术平台，通常由前台和后台组成，前台是零售云用户进行浏览、下单等操作的公开服务界面，后台是商家开设、运营店铺的内部软件系统，开展商品信息发布、业务推广、达成交易意向、订单履约等活动。

3、零售云平台运营方：是指南京xx加电子商务有限公司，负责零售云平台的管理，与商家和用户（会员）缔结服务协议，提供平台服务、制定平台各项服务、交易规则，对商家与用户的纠纷进行仲裁服务等。

4、商家：是指符合苏宁加发布的零售云平台招商标准的规定并按照平台规定的程序和要求，申请注册并入驻平台的经营实体。

5、零售云平台服务商：简称“服务商”，指入驻零售云平台，专门为零售云平台商家提供管理服务的商家。

6、注册：是指商家登录零售云平台，申请注册成为平台商家并按苏宁加要求填写相关信息，在线阅读并确认接受本协议，以获取并激活苏宁加分配给其使用的零售云平台账户的过程。

7、平台账户：是指苏宁加为完成注册的商家分配的使用权限账户，商家须将用户名（通常为一组字符）和账户密码匹配使用后方可登录进入商家后台系统界面，使用相关平台服务；平台账户密码由商家自行设定和更改，商家应妥善保管其平台用户名及密码信息，商家不得以任何形式擅自转让、转借或授权他人使用自己的平台账户，并对利用该平台账户所进行的一切活动负全部责任。

8、店铺：是指商家成功入驻后，苏宁加分配给商家的独立的网络虚拟销售环境，商家在自己的店铺内有独立经营管理权利，商家通过平台账号登陆店铺后台对店铺实施管理，自主维护店铺内商品信息和店铺外观，自主进行交易。

9、平台服务：是指由苏宁加通过零售云平台向商家提供的互联网信息发布、商业推广、商品交易及与此有关的互联网技术服务。

10、易付宝服务：是指由南京xx易付宝网络科技有限公司（以下简称“易付宝公司”）向易付宝用户提供的“易付宝”软件系统及通过该软件系统为用户提供的代管、代收、代付款项等中介服务（以下简称“易付宝服务”）。

11、易付宝账户：指在用户意图使用易付宝服务，并正常完成易付宝账户注册程序后，易付宝公司提供的唯一的编号，即易付宝账号，并由易付宝用户自行设置密码，以此查询或计量易付宝用户的预付、应付、应收款项或进行的其他相关操作。

12、零售云平台服务条款：即本协议附件二，是由商家和苏宁加签署的确认与本协议平台服务有关的各项个性化规定的契约文件；如零售云平台服务条款内容与本协议正文内容存在冲突，以零售云平台服务条款内容为准。

13、商品：为表述便利，本协议所称的“商品”包括商品和服务，如实物商品、虚拟商品、无形服务等。

14、买家：是指通过或意图通过零售云平台向商家购买商品或服务的个人消费者、企业等客户。

三、合作模式概述

xx加根据其技术能力和资源提供平台服务。

1、商家通过零售云平台向买家提供商品或服务，商家依法经营，自负盈亏，独立承担责任和风险。

2、为便利商家经营，提供交易辅助服务（包括但不限于仓储服务、配送服务、网络营销服务、应用软件服务等）的服务商也可以入驻零售云平台，商家可根据需要自主选择与该等入驻服务商进行合作，合作风险和责任由商家和服务商自行承担。

四、商家经营资质及证明文件提交 1、商家经营资质

1）商家保证其为根据中国法律登记、注册的合法经营主体，具有签订和履行本协议的权利能力及行为能力，并具有经营其发布于零售云平台上的商品或服务的合法资质。

2）商家应向苏宁加提供商家资质相关证明文件（“证明文件”），以证明其在零售云平台销售商品、提供服务属合法经营，该等证明文件包括但不限于以下资料（具体以国家及xx加的要求为准）：

①主体资格证书：企业社会信用代码证(未进行三证合一的地区须提供工商营业执照、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证)；

②授权书：包括但不限于商标授权、品牌授权、专利授权等，该等材料须提供正本或副本复印件；

③特定行业资质：指商家经营的商品根据国家法律、法规、规章、规范性文件等要求，需要具备的行业资质证书。

3）上述证明文件应至少以复印件加盖商家红色公章的形式上传至零售云平台。

2、证明文件提交

1）商家应当根据苏宁加招商标准的具体要求提交证明文件，并配合xx加核验相关文件。

2）如商家证明文件有更新，商家应自更新日起 10 日内将更新后的文件重新上传零售云平台，并配合苏宁加核验相关文件。

3）苏宁加有权在苏宁加招商标准的基础上，在本协议生效前后，根据xx加需要、行政司法机关指令、买家投诉等要求商家提供更多的证明文件，商家需按xx加的要求提供。如商家不能提供，则xx加有权终止审查商家使用平台服务的申请或中止或解除本协议。

3、文件有效性保证

xx加有权独立对商家的提交的任何资质文件进行审核。商家保证其向xx加提供的全部证明文件真实、准确、完整、合法，且不存在超过时效问题（即保证所有证明文件在整个合同

履行期间都处于有效期内）；如因商家资质证明文件虚假或失效等原因而发生纠纷或被相关国家主管机关处罚，商家应当独立承担全部责任，如给xx加或（及）其关联公司造成损失的，商家同意赔偿其全部损失。

4、商家主体资质公示

商家应依法在其前台店铺界面醒目位置，公示商家营业执照登载信息或营业执照的电子链接标识；法律或平台规则对其他证明文件有强制性公示要求的，商家应按照要求及时予以公示。

五、申请条件

1、申请使用平台服务的商家必须同时满足以下条件：

1）符合xx加提出的招商标准的具体要求；

2）确认接受本协议（含其附属文件和平台规则），注册成为零售云平台用户；

3）确认接受《易付宝服务协议》及易付宝服务规则，并开通易付宝账户，使用易付宝服务；

4）提交本协议及xx加要求的商家资质证明文件并获得xx加认可；

5）根据本协议约定，足额缴纳保证金。

2、如商家不具备上述条件或经营资质不完备，但已注册为平台商家，本协议自始无效；一经发现，xx加有权立即注销该经营主体的平台账户，并追究其使用平台服务的一切法律责任。

六、商家的声明与保证

1、商家保证具备缔结和履行本协议的资格和条件，提交xx加的证明文件、主体信息、经营信息和联系方式真实、合法、有效。

2、商家承诺遵守法律法规、本协议、《易付宝服务协议》以及所有公示于平台的规则，并自行承担因违反前述文件的后果与责任。

3、商家承诺，其发布于零售云平台的所有信息均真实、准确、完整、合法，符合相关法律法规、本协议及平台规则的要求，未侵犯任何第三方的合法权利。

4、商家保证对其发布于零售云平台的交易信息中所涉商品有合法的销售权和知识产权等任何必需的权利，商家已取得销售该等商品所需要的各项审批、许可、认证、检测等法律文件，对其所售商品具有合法来源、享有唯一的合法的所有权，且商品推介、销售和交付等行为均未侵犯任何第三方的合法权利。

5、商家同意保留商品具有合法进货来源的相关凭证，接受xx加对商家出售商品是否具有合法进货来源进行的不定期检查，并对无法提供商品合法进货来源的，承担举证不利的后果。

商家保证，将按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法规、部门规章和国家标准、行业标准（无国家标准、行业标准的，可执行地方标准、经备案的企业标准）的规定，出售商品并提供售后服务，且商家保证其遵守xx加发布的售后服务各项规定。

6、商家确认知晓并同意，xxx仅向商家提供销售平台，并不参与任何商家的经营活动，对商家经营过程中的任何事项不承担任何责任。商家保证，对其在平台出售的商品，应依法根据买家的要求为买家开具发票并依法缴纳相关税费。

7、为便利商家经营与结算，商家同意只接受“易付宝服务”或由xx加提供的其他支付渠道作为商家通过平台达成交易的支付工具。

8、商家承诺，不对平台上的任何非商家所有的数据作商业性利用；在未经xx加或其他权利方事先书面批准的情况下，商家不会以复制、传播或向他方披露等方式使用在平台上其他用户展示的任何资料。

9、商家知晓并同意，因商家的错误操作而造成的系统自动退款、低价销售等损失，由商家自行负责。

10、商家不可撤销地授权xx加基于平台运营等的需要，可以任何方式（如复制、翻译、展示等形式）无偿使用商家公示于平台的各类信息或以任何现在或将来可能的形式将上述信息纳入其相关作品，并可以无偿转授权和再授权。

11、商家不可撤销地授权易付宝公司在以下情形或本协议约定的其他情形下自本协议订立                                                                                                          后依xx加的指示直接对商家在易付宝账户中的余额进行权限限制、款项冻结和划扣等操作：

（1）商家短时间内发生大量投诉或对买家、服务商存在重大履约风险的；

（2）商家涉嫌行政或刑事违法行为，可能或已经给xx加或其关联公司造成损失的（xx                                                                                                           加损失金额明确前xx加有权持续冻结商家易付宝账户余x）；

（0）商家违反法律法规、本协议或平台规则的规定，赔偿责任超过商家保证金额度的。

12、商家保证维护xx加及其关联公司的良好声誉和企业形象，不做出任何有损于xx加及其关联公司之品牌形象和声誉的任何言论及行动。

13、商家同意，未经xx加书面授权，商家不会为任何目的和形式使用xx加及其关联公司的商标、标志及企业名称、字号。

14、商家承诺，不在平台内发布非xx加销售渠道的信息，不会引导买家到xx加之外的渠道购买商品。

15、商家承诺，接受xx加基于商品品质控制需求对商家在售商品进行的质量抽检，并对xx加选择的第三方质检机构作出的检测结果不持有异议。对于经检测证明存在质量瑕疵或缺陷的商品，检测费用由商家承担。

16、商家承诺未隐瞒、未提供虚假的以致足以影响xx加签订及履行本协议的其他任何信息。

七、苏宁加的权利和义务

1、xxx在现有技术上努力维护整个零售云平台网上交易的正常运行，并努力提升和改进技术，使商家网上交易活动得以顺利进行。

2、苏宁加有权根据商家营业执照的经营范围以及商家对自己店铺经营范围的描述，自行决定或调整允许商家发布的商品类目、种类和数量。

3、因网上交易海量信息的特殊性，xx加没有义务对所有商家的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查。

4、存在下列情况之一的，xx加有权以普通非专业人员的知识水平标准对商家的相关内容和行为进行合法性和合理性判别：

1）第三方通知xx加，认为某个商家或交易事项可能存在重大问题；

2）商家或第三方向xx加告知平台上有违法或不当行为的；

3）xx加发现某个商家或交易事项可能存在重大问题。

5、若xx加认为 4 条约定内容或行为具有违法或不当性质的，苏宁加有权根据不同情况采取包括但不限于删除相关信息、对商家店铺采取限制性措施或停止对该商家提供平台服务等措施。

6、苏宁加有权对商家的注册数据及交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权向商家发出询问或要求改正的通知，或者直接作出删除或对商家店铺采取限制性措施等处理。

7、经国家生效法律文书或行政处罚决定确认商家存在违法行为的，或者苏宁加认为商家存在违法或违反协议行为的，苏宁加有权在零售云平台云台公布商家的违法、违规行为。

8、对于商家在零售云平台发布的下列信息，苏宁加有权在不通知商家的前提下进行删除或采取其它限制性措施，包括但不限于：

1）以规避费用为目的的信息；

2）以炒作信用、销量为目的的信息；

3）超出经营范围或超出商家向xx加申请的经营项目的信息；

4）存在欺诈等恶意或虚假内容的信息；

5）与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；

6）存在恶意竞价或其它试图扰乱正常交易秩序因素的信息；

7）违反法律规定、违反公共利益或可能严重损害xx加和/或其它用户合法利益的信息。

9、xx加有权根据业务调整情况，提前 30 天以平台公告的形式将本协议项下的全部或部分权利义务转移给其关联公司。

10、xx加保留在任何时候自行决定对平台服务及其相关功能、应用软件变更、升级的权利；xx加进一步保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非xx加另有说明，否则仍适用本协议。平台服务随时可能因xx加的单方判断而被增加或修改，或因定期、不定期的系统维护而暂缓提供；商家在此同意，若因信息传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏等产生损失，xx加无须承担责任。

八、顾客保障

1、顾客保障，是指商家使用平台服务销售商品和服务，应根据法律规定、本协议约定及平台规则的规定，履行“商品如实描述”、“商品三包保障”、“遵守承诺”、“正品保障”等义务。

2、顾客保障内容

1）“商品如实描述”义务：商家应依法、如实描述发布于零售云平台的商品信息，不得作违法、夸大和虚假的描述，他人（包括但不限于买家、行政机关）对商家发布的信息提出质疑的，商家有义务证明发布信息的合法性、真实性、准确性，并对无法证明的承担相应不利后果。

商品信息包括但不限于商品的价格、参数、详情介绍、卖点、售后服务政策、配件信息等，商品信息展示形式不限于文字、图片、视频等。商家在销售过程中通过在线客服软件、电话、咨询等方式作出的答复也属于商品信息。

2）“商品三包保障”义务：指商家应根据法律规定、本协议及平台规则（以标准高者为准），对其提供的商品向买家提供包退、包换、包修的三包服务。

3）“遵守承诺”义务：商家应当严格遵守通过各种方式直接或间接向买家作出的承诺，包括但不限于通过本协议、平台规则以及网络店铺、商品详情页面、在线客服软件等方式向买家作出的承诺。

4）“正品保障”义务：商家保证其提供的商品均为正品行货，不存在任何假冒伪劣、未经报关进口、侵害他人商标、专利等权利的商品。

3、顾客保障责任及处理

1）买家（或商家）对其与商家（或买家）间的纠纷提请xxx介入处理的，xx加有权根据自己的判断决定是否介入。

2）xx加有权但无义务介入处理商家与买家之间的纠纷，一旦xx加介入商家与买家间的纠纷，xx加有权根据买家和商家提交的证明材料独立作出判断，并作出处理决定（包括                                                                                                           但不限于“先行赔付”），商家承诺遵守xx加作出的处理决定。此外，商家应保证其提交的证明材料的真实性、合法性，并承担其提供的信息、数据不实的风险和责任。

3）商家了解并同意，xx加并非司法或行政执法机构，仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对商家提交的证明材料进行鉴别，xx加无法保证交易纠纷处理结果符合商家的期望，也不对交易纠纷调处结果及易付宝账户余额、保证金赔付决定承担任何责任。商家如对xx加的决定存在异议，应自行向买家主张权利。

4）先行赔付：指商家与买家通过易付宝服务进行交易后，如因商家未履行消费者保障承诺义务而导致买家权益受损的情况下，xx加有权根据相关证据材料和规则判定商家是否应根据本协议、平台规则的规定承担赔付义务；如xx加判定商家应承担赔付责任的，则xx加有权先行赔付给消费者，并通知易付宝公司自商家的易付宝账户或保证金中直接扣除相应金额款项，商家易付宝账户余额或保证金不足的，苏宁加还有权继续向商家追偿。

5）商家与零售云平台服务商之间的交易纠纷，商家或服务商亦可委托苏宁加按照上述方案处理。

九、费用条款

1、商家同意，就其使用的服务向xx加（或xx加指定的关联公司）支付以下服务费用：

1）平台使用年费：按本协议附件约定的标准收取；

2）交易佣金：按本协议附件公示的标准收取；电子协议公证服务年费：按本协议附件约定的标准收取；

3）其他商业推广或技术服务费用：如商家使用其他有偿服务的，按约定收取相应费用。

2、费用支付方式

1）平台使用费、电子协议公证服务费：商家根据本协议附件确定的年费金额缴纳至xx加指定的收款账户，xx加收款后向商家开具相应发票。

2）交易佣金：又称“佣金”，交易佣金以商家通过零售云平台与买家达成交易意向并实际完成的交易额为基数，由苏宁加通过技术系统自动向易付宝公司发出扣款指令，按协议双方约定的交易佣金费率进行实时划扣。

3）交易额以易付宝软件系统记录的商家易付宝交易额为准。如发生退货情况且证实属实，xx加将向商家退还因此退货交易支付的实时划扣交易佣金，但仅限于因退货发生的xx加线上退款且线上退款已完成。商家就退货进行线下退款的,无论商家提供何种证据证明退货相关的退款确实发生,xx加均不支持退还退货部分的交易佣金；其他费用支付方式见双方另行订立的其他条款。

3、货币与计数原则

如无其他特别说明，本协议所述费用款项，均以人民币计算，以元为计数单位，同时按四舍五入原则计数至小数点后两位。

十、平台服务的后台功能开通

1、平台服务的商家店铺后台功能将在以下条件均满足后 7 个工作日内开通：

1）商家签署本协议（在线点击接受）；

2）商家在线填写信息并最终与苏宁加通过在线点击的方式签订《零售云平台服务条款》；

3）符合苏宁加招商标准规定的条件，并提供相应的商家资质证明文件且获得xx加认可；

4）商家已足额支付本协议约定的保证金。

2、服务期自平台服务商家店铺后台功能实际开通日起算。

3、如商家签署或在线接受本协议后 30 个工作日内仍未满足本条第一款规定的所有开通条件，则xx加有权终止审查商家使用平台服务的申请。

4、在商家满足苏宁加规定的商家店铺前台上线条件后，经商家申请且苏宁加审核同意后，予以开通平台服务商家店铺前台上线功能。

十一、保证金

1、商家同意按本协议及本协议附件《苏宁加招商标准》的要求向xx加交纳商家保证金（以下简称“保证金”或“商家保证金”）。在任何情况下，xx加均无需就商家保证金向商家支付任何形式的利息、孳息或其他款项。

2、保证金的缴纳：

xx加在商家签署（在线点击接受）本协议，并经审查确认符合申请条件后，xx加将通知商家支付保证金。

保证金因被使用或额度被调高等原因导致不足的，商家应按照xx加要求及时补足；未及时补足的，xx加可指令易付宝公司划扣商家易付宝账户内的相应金额至xx加账户作为商家保证金；易付宝余额不足以补足保证金的，xx加有权立即中止或解除本协议。

3、保证金管理：

1）保证金的使用和处置：

xx加可在以下情况发生时，处置保证金：

①在零售云平台进行的交易中，如商家涉嫌违反交易合同、法律、法规、政策、平台规则或违反其对买家或服务商的承诺时，商家同意xx加有权根据相关主体的申请，依照自己的判断直接使用保证金对买家或服务商进行赔付或退款。

②如商家违反本协议和/或平台规则，给xx加造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等），应向xx加支付赔偿或违约金的，或商家对xx加存在逾期未付款项的（包括但不限于对xx加有逾期未付费用，无论是否基于本协议），则xx加有权直接从保证金中扣除相当于xx加损失的金额或违约金或逾期未付款项，保证金不足以赔偿的，xx加可继续向商家追偿；在损失金额不明确之前，xx加有权无限期持有该保证金，直至损失金额明确后予以结算。

③如商家违反其与xxx任何关联公司（以下统称“关联公司”）之间的协议约定，且给前述主体造成经济损失的，商家不可撤销地授权xx加可以基于xx加关联公司的要求将相应的保证金金额全部或部分交付至关联公司的账户。xx加和关联公司无需为此提前通知商家或承担任何责任。

2）如保证金不足赔付时，商家应自行支付额外的赔付金额，如因商家的原因导致xx加向买家或第三方支付了超出保证金数额的款项，或使xx加遭受的损失高于可支配的保证金余额，则xx加有权采取下述全部或任一措施：

②要求易付宝公司将商家易付宝账户下的款项直接支付给xx加，以补偿xx加所遭受的损失；

如xx加的损失通过上述二种方式仍无法弥补，则xx加有权单方面解除本协议。同时，xx加保留通过法律途径向商家追偿的权利。

3）xx加有权根据商家之业务变化及实际违约赔付情况通知商家调整保证金金额。

4、协议的保证金的退还：

商家与xx加终止协议后，经xx加初步查验，未发现商家在合作期限内有未处理完毕的经营纠纷、政府查处等事项，且商家不存在与xx加（或xx加关联公司）的合作纠纷的，则自xx加初步查验完毕后（具体以xx加通知为准）进入 3 个月观察期（对于经营电器类商

品的商家，观察期限为 6 个月），若在观察期内未发现新的涉及商家的未决纠纷或查处事项的，自观察期限届满后的十（10）个工作日内由xx加根据商家申请无息退还保证金；但本协议另有规定的除外。

十二、终止

1、自然终止：本协议到期终止或商家在线接受的《易付宝服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止。

2、通知解除：协议任何一方均可以提前三十（30）天书面通知的方式解除本协议；

商家应通过如下方式通知解除本协议：商家通过在线点击“确认退出”按钮申请终止本协议，随后系统会使商家店铺进入“监管”状态，十五天（15）后商家店铺正式进入退出流程（“退 出流程”）。

3、xx加单方解除权：

1）如商家违反平台规则或本协议中的任何承诺或保证，xx加都有权解除本协议，并按有关规则对商家进行处罚。

2）商家在超过 30 天的时间内未以平台账户及密码登录xx加的，xx加有权解除本协议。

3）如非因xx加的原因，商家未能按本协议及附件之规定，按期全额支付有关费用，且在xx加规定的时限内仍未支付，xx加有权部分或全部中止或解除本协议。

4）xx加基于本协议约定解除本协议的，商家店铺在xx加作出解除决定时立即进入退出流程。

4、协议终止后有关事项的处理：

1）协议终止后，xx加有权但无义务保留商家的平台账户、注册数据和资料、交易记录或与之相关的任何信息，并无义务转发任何信息和资料给商家或第三方。

2）无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，商家必须完全且独立地承担，并且xx加仍可行使本协议所规定的权利（如消费者保障）。

3）商家退出流程发起但未结束之前：

①商家已经上传至平台的商品信息尚未达成交易协议的，xx加有权在本协议终止时同时删除此项商品的相关信息；

②商家已经与另一用户就某商品达成交易协议的，xx加可以不删除该项交易，但xx加有权在本协议终止前将本协议终止的情况通知该交易中的买方或卖方。

③商家在进入退出流程三十天（30）内可以且仅可以处理交易纠纷以及与xx加（或xx加关联公司）之间的账务、发票结算事宜。

4）商家同意，本协议终止 30 天后，xx加根据结算情况将商家易付宝账户余额（如有）支付给商家。

5）如商家店铺经营过程中涉及商家违约、消费者纠纷、政府处罚等事项的，对于商家应承担的款项，xx加有权直接从易付宝账户余额或保证金中扣除。如商家涉嫌销售侵犯他人知识产权或合法权益的商品，或第三方多次投诉其商品质量或服务质量等违法行为的，xx加有权扣留商家全额保证金，作为商家的违约金。

十三、协议期限

1、本协议在符合约定的条件时即告生效，本协议合作期限以本协议附件《零售云平台服务条款》约定为准，但双方另有约定的除外。

2、本协议约定的合作期限期满，商家如有意继续合作，应当根据xx加通知订立新的协议。

3、如本协议已到期，但新的协议尚未订立或生效，为确保双方合作的延续性，本协议有效期自然顺延至新协议订立且生效之日。新协议生效后，效力追溯至顺延期开始之日，双方执行新协议约定的条款和收费标准（追溯期内的收费按照多退少补的原则处理）。

十四、有效通知

1、本协议下所规定的商家对xx加的通知应以书面形式通过以下邮址递交收悉，通知的到达以xx加收悉为准：

xx加：江苏省南京市玄武区徐庄软件园xx大道 1 号，邮编 210042：XXX（收）

2、xx加可通过电子邮件向商家在注册资料提供的电子邮件地址发出通知，通知的送达以邮件发出为准。xx加使用书面信件向商家寄送通知的，信件送达以到达商家在注册资料中提供的地址或工商注册地址为准，无论商家是否实际签收。

十五、保密条款

1、在签订和履行本协议过程中，一方应对其获知的对方商业秘密、非公开信息等秘密信息，予以严格保密，未经秘密信息提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。

2、因秘密信息提供方书面同意或因国家行政、司法强制行为而披露秘密信息，披露方不承担责任；原秘密信息已为公众所知悉的，披露方不承担责任。

十六、阳光条款

商家不得通过不正当手段（包括但不限于向xx加及其关联公司的工作人员及/或其关联人士提供财物、消费、款待或商业机会等）谋取利益。如有违反，无论商家是否实际获得利益，xx加均有权立即终止向商家名下部分或所有店铺提供服务，同时，xx加有权根据商家意图谋取利益的价值或为谋取利益所提供的财物等的价值的两倍要求商家支付违约金，商家拒绝支付的，xx加有权直接从商家易付宝余额或保证金中扣除。违约金不足以弥补xx加损失的，商家应予以补足，商家涉嫌犯罪的，xx加有权依法向司法机关检举。

十七、零售云平台的法律地位

零售云平台仅作为平台使用方物色交易对象，就货物和服务的交易进行协商，以及获取各类与交易相关信息和服务的平台。本协议的生效并不意味着xx加成为商家在平台上与第三方所进行交易的参与者；对商家在平台上的交易，xx加仅提供技术服务，不对商家行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。商家因进行交易、获取有偿服务或接触平台服务器而发生的所有应纳税赋，均由商家自行负责支付。

十八、有限责任

1、平台服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。xxx在此明确声明对平台服务不                                                                                                    作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。

2、对平台服务所涉的技术和信息的有效性、准确性、正确性、可靠性、质量、稳定、完整和及时性，xx加均不作承诺和保证。

3、使用平台服务下载或者获取任何资料的行为均出于商家的独立判断并自行承担风险。每一个商家独自承担因此对其电脑系统或资料灭失造成的损失。

4、不论在何种情况下，xx加均不对由于互联网连接故障，电脑，通讯或其他系统的故障，电力故障，罢工，劳动争议，暴乱，起义，骚乱，生产力或生产资料不足，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

十九、违约责任

1、商家同意赔偿由于使用平台服务（包括但不限于将商家资料展示在平台上）或违反本协议而给xx加造成的任何损失（包括但不限于由此产生的全额的诉讼费用和律师费）。商                                                                                                           家同意xx加不对任何商家张贴的资料，包括诽谤性的、攻击性的或非法的资料承担任何责任；由于此类材料对其它主体造成的损失由商家自行承担全部责任。

2、商家承诺，不会采取任何手段或措施，包括但不限于明示或暗示买家或通过其他方式，                                                                                                             转移商家本可以通过零售云平台在线达成的交易或达成交易后不经由易付宝服务收取交易金额，以规避向xx加或其关联公司支付相关费用；否则，将视为商家严重违约，xx加有权解除本协议，并有权将商家保证金作为违约金予以没收。

二十、争议解决及其他

1、本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处                                                                                                           理，并以南京市玄武区相应级别的法院为管辖法院。

2、如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份则仍具有法律效力。

3、xx加于商家过失或违约时放弃本协议规定的权利的，不得视为xx加对商家的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。

二十一、协议附件清单

1、协议附件是本协议的组成部分，与本协议条款具同等法律效力，本协议正文另有约定的除外。

2、本协议附件包括但不限于以下文件：附件一：授权函

附件二：零售云平台服务条款附件三：易付宝服务协议

零售云入驻协议正文内容及附件，商家可前往“商家工作台-店铺管理-商户合同”下载查看。