住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720 号16 楼D 座法定代表人：边晖

股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2019－071 号

重庆港九股份有限公司

关于与中国航油集团物流有限公司签订《战略合作框架协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，是否能够如期顺利履行存在不确定性，具体合作事项和方式以重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）与中国航油集团物流有限公司（以下简称“中国航油物流公司”）签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

一、概述

2019 年12 月30 日，公司与中国航油物流公司签署了《战略合作框架协议》。双方同意采取由中国航油物流公司以现金增资方式取得重庆化工码头有限公司

（以下简称“化码公司”）部分股权或与化码公司开展业务合作等两种模式进行战略合作。

二、协议对方的基本情况

企业名称：中国航油集团物流有限公司成立时间：2004 年11 月08 日

注册资本：109900.00 万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720 号16 楼D 座法定代表人：xx

主要经营范围：包括水路货运代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，船舶代理，无船承运业务（凭许可证经营），仓储（除危险品），企业投资管理，油品、航运领域的信息咨询与四技服务，商务信息咨询，国内贸易（国家专项审批除外）。

股权结构：系中国航空油料集团有限公司的全资子公司。中国航油物流公司与公司不存在关联关系。

二、重庆化工码头有限公司基本情况成立时间：2006 年05 月31 日

注册资本：15,400.00 万元

住所：xxxxxxxxxx0 x法定代表人：xx

主要经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务、集装箱装卸、堆放、拆拼箱。（港区内作业危险货物还须取得《港口危险货物作业附证》，具体作业品名，区域范围及方式详见《港口危险货物作业附证》）（按许可证核定事项和期限从事经营）；船舶代理；货运代理及货物中转业务；道路普通货运；货物专用运输（集装箱）。

股权结构：系重庆港九的全资子公司。

主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，化码公司的总资产为

295,472,868.64 元，负债为309,902,203.23 元，所有者权益为-14,429,334.59

元； 2018 年完成总收入27,860,982.85 元，完成净利润-10,532,933.57 元。三、战略合作框架协议的主要内容

甲方：重庆港九股份有限公司

乙方：中国航油集团物流有限公司

（一）合作模式

双方同意采取由中国航油物流公司以现金增资方式取得化码公司部分股权、与化码公司开展业务合作等两种模式进行战略合作。其中：

1. 股权合作模式

（1）中国航油物流公司以现金增资方式取得化码公司 35%-49%的股权，增资金额以评估机构出具的评估结果为准。增资完成后，化码公司成为重庆港九和中国航油物流公司共同持股的合资公司。

（2）合资公司除延续化码公司现有经营业务外，还须为中国航油物流公司西南地区航油供应提供保障。合资公司法人治理结构依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和合资公司《章程》的规定执行。

2. 业务合作模式

化码公司对已建成的化工码头按照接卸航油标准进行改建或扩建，以确保西南地区航油供应保障需求。双方应友好协商并另行签订航油接卸服务商务合同。

（二）重庆港九承诺

1. 无论是股权合作或者业务合作，重庆港九应监督化码公司对现有设施进行改建或扩建，确保码头设施符合中国航油物流公司业务需求，保障西南地区航油供应。

2. 监督、落实化码公司确保航油业务的优先接卸权利。

3. 重庆港九应确保中国航油物流公司及其所属公司得以在化码公司所属区域接入航油长输管道。

4. 在合资协议或商务合同中明确建立按照行业市场价格进行优惠定价的价格机制。

5. 积极促成本次合资合作事宜的完成并承担保密义务。

（三）中国航油物流公司承诺

1. 在重庆港九全面履行双方正式签订的合资合作协议（指战略合作框架协议签订后双方订立的正式合资合作协议）约定条款基础上，同意中国航油物流公司西南战略储运基地项目投产运营后，其新法人实体在长寿辖区范围内水路只能通过化码公司码头开展航油码头接卸业务。

2. 航油年码头接卸量不低于100 万吨。

3. 同意与化码公司在按照行业市场价格优惠的基础上形成价格定价机制。

4. 若中国航油物流公司采用现金增资方式进行股权合作，中国航油物流公司与重庆港九协商解决增资前化码公司所欠重庆港九债务。

5. 积极促成本次合资合作事宜的完成并承担保密义务。

（四）协议双方确认并知悉本协议的签订并不意味着双方对后续股权合作、业务合作等的任何保证，双方将在本战略合作协议签署 6 个月内就股权合作、业务合作的具体事宜进行协商并签署合作协议。

四、对上市公司的影响

公司与中国航油物流公司以化工码头为基础开展合资合作，可充分发挥双方的资源优势，实现互利共赢。该项目的顺利推进，有利于把化工码头打造成为更加专业的化危品码头。航油码头建成营运后，可为化码公司带来稳定的货源和收入，可有效促进化码公司提档升级，扩大经营规模，提高盈利能力。

五、风险提示

x协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，是

否能够如期顺利履行存在不确定性，具体合作事项和方式以公司与中国航油物流公司签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会 2019 年12 月31 日