通信地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 11 楼邮政编码： 310007 联系电话：0571-87901963托管人

浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划资产管理合同

（ 集合资产管理计划）

管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司托管人：中国银行股份有限公司浙江省分行

目 录

一、重要提示 1

二、前言 2

三、释义 3

四、合同当事人 10

五、集合资产管理计划的基本情况 11

六、集合计划的参与和退出 16

七、管理人自有资金参与集合计划 19

八、集合计划的分级 19

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 19

十、集合计划的成立 19

十一、集合计划账户与资产 20

十二、集合计划资产托管 21

十三、集合计划的估值 22

十四、集合计划的费用、业绩报酬 27

十五、集合计划的收益分配 30

十六、投资理念与投资策略 31

十七、投资决策与风险控制 32

十八、投资限制及禁止行为 35

十九、集合计划的信息披露 36

二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 38

二十一、集合计划的展期 39

二十二、集合计划终止和清算 39

二十三、当事人的权利和义务 41

二十四、违约责任与争议处理 46

二十五、委托人大会 48

二十六、风险揭示 50

二十七、合同的成立与生效 56

二十八、合同的补充、修改与变更 57

一、重要提示

x合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名（通过网络等电子方式委托视同电子签名）方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

二、前言

为规范浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划 (以下简称“集合资产管理计划”或“本计划”或“本集合计划”)运作，明确《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合资产管理合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划说明书》（以下简称说明书）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利或不受损失，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产

投资不受损失，不保证最低收益。

三、释义

在本合同中除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

集合资产管理计划或本集 合计划或本计划	指浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划
《集合资产管理计划说明 书》或说明书	指《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划说明 书》
《集合资产管理计划管理 合同》或集合资产管理合同或本合同	指《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划资产管理合同》及对其的任何修订和补充
电子签名合同	指按照《证券公司集合资产管理电子签名合同操作指引》规定，证券公司集合资产管理计划的委托人、管理人和托管人之间通过电子信息网络以电子形式达成的资产管理合同。本集合资产管理合同的签署 采用电子签名合同
《管理办法》	指根据 2013 年 6 月 26 日中国证券监督管理委员会 《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》修订的《证券公司客户资产管理业务管理 办法》
《实施细则》	指根据 2013 年 6 月 26 日证监会公告〔2013〕28号《关于修改<证券公司集合资产管理业务实施细 则>的决定》修订的《证券公司集合资产管理业务实

	施细则》
中国	指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区）
法律法规	指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行 政规章及规范性文件；地方法规、地方规章及规范性文件
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
托管协议	指《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划托管 协议》及对其的任何修订和补充
元	指中国法定货币人民币，单位“元”
集合资产管理计划管理人 或管理人	指浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资 管”）
集合资产管理计划设立人 或设立人	指浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资 管”）
集合资产管理计划托管人 或托管人	指中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“中 国银行浙江省分行”）
推广机构	指浙商证券股份有限公司及其他符合条件的代销机 构

注册与过户登记人或注册登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公 司”）或浙江浙商证券资产管理有限公司指定的其它符合条件的机构
集合资产管理计划管理合 同当事人	指受《集合资产管理合同》约束，根据《集合资产 管理合同》享受权利并承担义务的法律主体
个人委托人	指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规 定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者
机构委托人	指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准 设立的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织
委托人或参与人	指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称
合格投资者	指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人： （一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币； （二）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。 依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合 格投资者。
集合资产管理计划成立日	指本集合计划达到《集合资产管理合同》约定的成

	立条件后，管理人确定的本集合计划成立的日期
推广期	x集合计划推广期自计划启动推广之日起不超过六十个工作日，具体推广时间以本集合计划推广公告 为准。
集合计划存续期	存续期限为 18 个月。管理人可以根据《集合资产管 理合同》的约定提前终止或延期终止，具体时间提前公告。
工作日	指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
T 日	指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业 务的申请日
T+n 日	指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日）
参与确认日	开放日参与：委托人提出参与申请日的次日（T+1日） 推广期参与：委托人在推广期申请参与本计划，参 与申请的最终确认将会在计划成立后的2 个工作日内进行确认
退出确认日	委托人退出申请日的次日（T+1日）
开放期	x集合计划在存续期内不设开放期。
开放日	指集合计划成立后，为委托人办理本集合计划参与、 退出等业务的工作日

封闭期	x集合计划成立后的运作时间均为封闭期，在该期 间不办理参与、退出业务
年度、会计年度	指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间
计划年度	指本计划成立之日起每满一年为止的期间。例如，本计划于2013年12月25日成立，则2013年12月25日至2014年12月24日为一个计划年度，依此类推
计划季度	指本计划成立之日起每满三个月为止的期间。例如，本计划于2013年12月25日成立，则2013年12月25日至2014年3月24日为一个计划季度，依此类推
收益分配基准日或分配基 准日	指期末可供分配利润计算截止日
分红权益登记日	指享有分红权益的计划份额的登记日期，只有在分红权益登记日（不包括本登记日）前购买的计划份额，并在权益登记日当天登记在册的份额才有资格 参加分红
推广期参与	指在推广期内本集合资产管理计划委托人购买本集 合资产管理计划份额的行为
存续期参与	指在存续期内本集合资产管理计划委托人购买本集 合资产管理计划单位的行为

退出	指集合资产管理计划委托人根据集合资产管理计划销售网点规定的手续，向集合资产管理计划管理人卖出集合资产管理计划份额的行为。
自有资金	指管理人参与本计划的本金
集合资产管理计划委托资 产或委托投资资产	指依据有关法律、法规和委托人的意愿，委托人参 与的本集合资产管理计划净额
集合资产管理计划收益	指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收 益和已实现的其他合法收入
集合资产管理计划账户	指集合计划资金账户、集合计划证券账户以及注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有 x集合资产管理计划份额情况的凭证
集合资产管理计划资产总值	指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资 金，并依法进行集合资金信托计划等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和
集合资产管理计划资产净 值	指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产 值
集合资产管理计划份额净 值或单位净值	指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额
集合资产管理计划份额累	指集合资产管理计划份额净值加上份额累计分红

计净值或累计净值
集合资产管理计划份额面 值	指人民币 1.00 元
集合资产管理计划资产估值	指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定集合资产管理计划资产净值的的方法和过程
托管费	指托管人为集合计划提供托管服务而向集合计划收 取的费用
管理费	指管理人为集合计划提供投资管理服务而向集合计 划收取的费用
委托人大会	指本集合计划全体委托人组成的议事机构
不可抗力	指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。管理人或托管人因不可抗力不能履行《集合资产管理合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损 失的扩大

四、合同当事人

委托人 个人填写：
姓名： 通信地址：联系电话：其他： 机构填写：	证件类型： 移动电话：	证件号码：邮政编码：电子信箱：
机构名称： 通信地址：		法定代表人： 邮政编码：
代理人姓名：联系电话： 管理人		身份证号码：其他：

机构名称：浙江浙商证券资产管理有限公司法定代表人：xxx

通信地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 xxxxx： 000000 联系电话：0000-00000000托管人

机构名称：中国银行股份有限公司xxxxxxxx：xx

xxxx：xxxxxx 000 x

xxxx： 000000 联系电话：0000-00000000

五、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）目标规模

x集合计划推广期及存续期份额规模上限为 19900 万份，客户人数在 200人以下。

（四）投资范围和投资比例 1、投资范围

《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位、现金类资产（包括现金、银行存款、货币市场基金等）。

2、资产配置比例

《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位： 0%-100%；

现金类资产：0%-100%。

（五）管理期限

管理期限为 18 个月。可提前终止或延期终止，具体时间提前公告。

本集合计划期限以《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B类信托单位的存续期限为准，当《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位公告结束后，本集合计划公告结束并清算。

陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划项下，A 类受益人信托计

划期限为 12 个月，B 类受益人信托计划期限至信托计划终止日，整个信托计划期限不超过 18 个月。自信托计划成立之日起计算。信托计划存续期间，若发生

信托文件约定提前终止情形的，受托人有权宣布信托计划提前终止。该信托计划在以下情形下终止： 1、信托目的已经实现或不能实现；

2、全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；

3、信托期限届满；

4、信托被解除；

5、信托被撤销；

6、全体受益人放弃信托受益权；

7、国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的其他情况。

该信托计划终止时，受托人仅就以现金形式存在的信托财产对受益人进行信托利益分配。如信托财产未全部变现的，则该信托计划延期至信托财产全部变现之日。

（六）封闭期、开放期及流动性安排： 1、封闭期：本集合计划成立后的运作时间均为封闭期，在该期间不办理参

与、退出业务。 2、开放期：本集合计划在存续期内不设开放期。

3、流动性安排：本集合计划全封闭运作，集合计划结束后，委托人即可退出本计划。

（七）收益分配预测

根据参与金额的不同，本集合计划将委托人的参与资金归为 A 类份额、B类份额和 C 类份额。A 类委托人参与金额的预期年化收益率为 7.2%，B 类委托

参与金额(M)	参与费率	份额归类	参与金额预期年 化收益率
100 万≤M＜300 x	1%	A 类	7.2%
300 万≤M＜1000 x		B 类	7.7%
M≥1000 x		C 类	8%

人参与金额的预期年化收益率为 7.7%，C 类委托人参与金额的预期年化收益率为 8%，具体见下表：

根据本集合计划份额实际存续期的不同，实际存续期内的计划份额预期年化收益率也会不同，计算公式如下：

Yn=[Qn*X+365*P]/【X*(1-P)】

注：n=1，2，3；

Y1 为 A 类实际存续期内的计划份额预期年化收益率；Y2 为 B 类实际存续期内的计划份额预期年化收益率；Y3 为 C 类实际存续期内的计划份额预期年化收益率；

X 为委托人计划份额实际存续天数；

Q1 为 A 类委托人参与金额预期年化收益率；Q2 为 B 类委托人参与金额预期年化收益率；Q3 为 C 类委托人参与金额预期年化收益率；

P 为本计划参与费率。举例：

1、假设委托人参与金额 100 万元，本计划参与费率 1%，参与金额预期年

化收益率为 7.2%，本计划份额实际存续天数 547 天，本计划份额实际存续期内的计划份额预期年化收益率为[7.2%*547+365*1%]/[547*（1-1%）] ≈7.947%，

委托人实际取得计划份额为 100 万份*（1-1%）=99 万份，委托人参与金额的实际收益计算公式如下：

100 万元*（1-1%）*（1+547*7.947%/365）-100 万元≈10.79 万元

2、假设委托人参与金额 300 万元，本计划参与费率 1%，参与金额预期年化收益率为 7.7%，本计划份额实际存续天数 547 天，本计划份额实际存续期内的计划份额预期年化收益率为[7.7%*547+365*1%]/[547*（1-1%）] ≈8.452%，委托人实际取得计划份额为 300 万份*（1-1%）=297 万份，委托人参与金额的实际收益计算公式如下：

300 万元*（1-1%）*（1+547*8.452%/365）-300 万元≈34.62 万元

3、假设委托人参与金额 1000 万元，本计划参与费率 1%，参与金额预期年化收益率为 8%，本计划份额实际存续天数 547 天，本计划份额实际存续期内的计划份额预期年化收益率为[8%*547+365*1%]/[547*（1-1%）] ≈8.755%，委托人实际取得计划份额为 1000 万份*（1-1%）=990 万份，委托人参与金额的实际收益计算公式如下：

1000 万元*（1-1%）*（1+547*8.755%/365）-1000 万元≈119.89 万元

预期年化收益率计算的前提是陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划按照相关投资合同约定的预期收益率按期足额支付投资收益。该预期可能受信托计划交易对手所处行业和市场变化、税收政策变动和信托计划交易对手违约等若干风险及不明确因素的影响。集合资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。集合资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，管理人、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

（八）集合计划份额面值人民币1.00元。

（九）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民币 100 万元且必须是 10 万元人民币的整数倍，追加参与的金额必须是 10 万元人民币的整数倍。

（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

x集合计划属中等风险产品,适合具有一定风险承受能力，投资周期较长的合格投资者。

（十一）本集合计划的推广 1、推广机构

浙商证券股份有限公司及其他符合条件的代销机构。 2、推广方式

推广机构应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质或电子文档方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资 需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位

和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

（十二）本集合计划的各项费用 1、认购/申购费：1%；

2、退出费：0%；

3、管理费：0.2%/年；

4、托管费：0.2%/年；

5、业绩报酬: 业绩报酬计提日，集合计划资产净值高于委托人预期收益本息部分，全部计提业绩报酬；集合计划资产净值低于或等于委托人预期收益本息的，不计提业绩报酬；

6、其他费用

六、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与 1、参与的办理时间

（1）推广期参与

在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。

（2）存续期参与

x集合计划不设存续期参与。 2、参与的原则

（1）采用金额参与的方式，即以参与金额申请，推广期参与价格为份额面值；

（2）本计划出现以下情况之一时，管理人可暂停或拒绝接受委托人的参与：

①推广期和存续期内，本集合计划份额已经接近或达到规模上限；

②战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

③证券交易所在交易时间非正常停市；

④发生集合资产管理计划管理合同规定的暂停集合计划资产估值情况；

⑤法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。

（3）提前结束推广期的情形：在本集合计划的推广期内，管理人将根据集合计划资金募集情况，决定是否提前结束推广期，避免出现募集资金超过集合计划目标规模上限或参与人数超过集合计划规定上限的情况。若管理人决定结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册与过户登记人。如果推广期内出现了超募的情况，则管理人按照“时间优先、金额优先”的原则对超募当日的客户有效委托申请依次进行确认。“时间优先、金额优先”是指委托时间在前的优先于在后的，参与金额较大的优先于金额较小的，即当超募情况出现时，管理人应当将当日以前的有效参与委托予以全部确认，再将当日所有有效参与委托先按照参与时间先后排序，时间相同的再按照参与金额大小排序，然后根据排序逐笔确认，超过目标规模上限的其他客户委托将不被确认。如果确认某笔委托将导致规模超限，管理人可视情况对该笔委托进行部分确认，但部分确认金额不得低于 100万元且确认后计划总规模不超过目标规模上限。

3、参与的程序和确认

委托人在推广期内可在推广机构指定的场所参与本计划。

（1）委托人参与前，需按推广机构规定的方式备足参与的金额；

（2）委托人可以通过签署电子合同的形式参与本集合计划。委托人在规定

参与时间内与管理人签署电子签名约定书后（首次参与的委托人需签署），通过管理人、推广机构的网上交易或柜台系统以电子签名方式签署电子签名合同后申请参加集合计划。参与申请经管理人确认后有效。

（3）委托人在推广期间可多次参与，委托经受理后不得撤销。

（4）委托人须为合格投资者，委托人应当以真实身份参与本集合计划，任何人不得非法汇集他人资金参与本集合计划。

（5）委托人参与本集合计划，必须足额交款，推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表推广机构确实接收到参与申请。如果委托人资金在规定时间内未全额到账，则仅以其到账金额确定其有效申请份额；若到账金额低于本集合计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。

（6）委托人最后的份额确认将在计划成立后的 2 个工作日后到原销售网点查询。

4、参与费及参与份额的计算

x计划不设参与费，参与金额即参与份额。 5、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息不计入计划份额，在首次分红分配时一并分配给委托人。利息金额以本集合计划注册与过户登记人的记录为准。

（二）集合计划的退出

x集合计划自成立日起封闭运作，存续期内不办理退出业务。

七、管理人自有资金参与集合计划

管理人是否以自有资金参与本集合计划：否

八、集合计划的分级

x集合计划是否进行分级：是

参与金额(M)	份额归类
100 万≤M＜300 x	A 类份额
300 万≤M＜1000 x	B 类份额
M≥1000 x	C 类份额

x集合计划根据参与金额将委托人的参与资金归为 A 类份额、B 类份额和 C类份额，具体如下：

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

x集合计划由浙江浙商证券资产管理有限公司担任管理人。

十、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 15000 万元人民币且其委托人的人数为 2 人（含）以上，200 人（含）以下，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。本集合计划成立的时间以计划成立公告为准。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记机构指定的专门

账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 15000 万元或委托人的 人数少于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后 30 个工作日内退还集合计划委托人。利息金额以本集合计划注册与过户登记人的记录为准。

（三）集合计划开始运作的条件和日期 1、条件：

当本集合计划满足成立条件，并在会计师事务所出具验资报告、管理人宣布本集合计划成立后，本集合计划即可开始运作。

2、日期：

本集合计划开始运作的日期为本集合计划的成立日。成立日以管理人公布的成立公告为准。

十一、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立的托管专户，该托管专户名称是“浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划”，在需办理资金划拨时，托管人根据管理人的有效划款指令传真件进行划款。在托管存续期间，管理人未经托管人书面同意，不得撤销托管账户，不得在托管人柜台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，否则由此造成的委托资产损失，全部由管理人承担。托管账户内的闲置资金利率由委托人与开户行协商决定。集合计划的一切货币收支活动，均需通过该账户进行。

资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定和《集合资产管理合同》、托管协议的约定开立。新账户按有关规则管理并使用。

（二）集合计划资产的构成

x集合计划资产的构成主要有： 1、现金类资产；

2、《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十二、集合计划资产托管

x集合计划资产交由中国银行浙江省分行负责托管，并签署了托管协议。托管人与管理人之间在委托人名册登记、资产的保管、资产的管理和运作及

相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责由托管协议进行规定，以确保计划资产的安全，保护集合计划当事人的合法权益。托管人的托管职责以本合同、托管协议的约定以及有关法律法规为限，托管人和管理人均不因对方的失职行为对损失方承担连带赔偿责任。

十三、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行集合资金信托计划等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。

（二）资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。

（三）单位净值

单位净值是指集合计划资产净值除以计划总份额。

（四）估值目的

客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象

运用本集合计划资产所购买的信托计划、银行存款及其他资产。

（六）估值日

本集合计划成立后，每个交易日对资产进行估值。

资产管理人每日对集合资产管理计划进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本产品说明书、《证券投资基金会计核算办法》、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。

（七）估值方法

除管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本

计划购入的资产均按成本核算并估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法，并以签署托管协议补充协议的方式确 定有关内容。

1、现金类资产估值方法

现金类资产以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入，如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。

2、集合资金信托计划估值方法

集合资金信托计划按成本估值，到期以实际收到金额确认收益。

（八）估值程序:

日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，将估值结果传真至托管人，托管人按本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后返回给管理人。报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。

集合计划份额净值的计算，精确到 0.00001 元，小数点后第六位四舍五入。

（九）估值错误与遗漏的处理方式:

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

因份额净值错误给投资人造成损失的，管理人应当承担赔偿责任。管理人在赔偿投资人后，有权向有关责任方追偿。

前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。 1、差错类型

x计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、差错处理原则

(1) 差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；

(2) 差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

(3) 因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不

当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；

(4) 差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；

(5) 差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划 资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向 托管人追偿。除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿；

(6) 如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、

《集合资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；

(7) 按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

(1) 查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

(2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

(3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔

偿损失；

(4) 根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。

（十）估值复核

由托管人按照集合资产管理合同所规定的估值方法、时间、程序进行复核。如果托管人的复核结果与管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其计算结果对外公布，托管人有权将相关情况报中国证监会备案。

（十一）暂停披露净值的情形 1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时；

3、中国证监会认定的其他情形。

（十二）特殊情形的处理

由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理

人或托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

十四、集合计划的费用、业绩报酬

（一）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间 1、托管费

x集合计划应给付托管人托管费, 按委托人参与的计划份额的年费率计提。本集合计划的年托管费率为 0.2%，托管费在本集合计划终止日计提，在计提后

10 个工作日内支付。若遇法定节假日、休息日，计提日及支付日期顺延。由管

理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后按划付指令从委托资产中支付给托管人。计算方法如下：

G ＝N×E ×0.2%/365

G为当期应计提的托管费； E为托管费计提当期内的计划份额; N为本集合计划成立日至本次托管费计提日间隔天数。 2、管理费

x集合计划应给付管理人管理费, 按委托人参与的计划份额的年费率计提。本集合计划的年管理费率为 0.2%，管理费在本集合计划终止日计提，在计提后

10 个工作日内支付。如遇法定节假日、休息日，计提日及支付日期顺延。由管

理人向托管人发送委托资产管理费划付指令，托管人复核后按划付指令从委托资产中支付给管理人。计算方法分别如下：

H=N×E ×0.2%/365

H 为当期应计提的管理费；

E 为管理费计提当期内的计划份额; N为本集合计划成立日至本次管理费计提日间隔天数。 3、与本集合计划相关的审计费

在存续期间发生的集合计划审计费用，在费用发生后一次性计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签订协议所规定的金额计算。 4、按照国家有关规定可以列入的其他费用

银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册与过户登记人收取的相关费用等集合计划运营过程中发生的相关费用，均在费用发生后一次性计入集合计划。

上述计划费用中第 3、4 项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。

（二）不列入集合计划费用的项目

集合计划推广期间的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。

其他不列入集合计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。

（三）税收支出

x集合计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳

税。

（四）管理人的业绩报酬 1、管理人收取业绩报酬的原则：

（1）业绩报酬计提日，集合计划资产净值高于委托人预期收益本息部分，全部计提业绩报酬；集合计划资产净值低于或等于委托人预期收益本息的，不计提业绩报酬；

（2）在符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划终止日计提业绩报酬；

（3）在集合计划终止时提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除。 2、业绩报酬的计提方法：

业绩报酬计提日为本集合计划终止日。

W=P-(M*7.2%/365+1)*E1/(1-1%)-(M*7.7%/365+1)*E2/(1-1%)-(M*8%/365

+1)*E3/(1-1%)

P 为业绩报酬计提日的集合计划净值； E1 为业绩报酬计提日的 A 类计划份额； E2 为业绩报酬计提日的 B 类计划份额； E3 为业绩报酬计提日的 C 类计划份额；

M 为本集合计划成立日至本次业绩报酬计提日期的间隔天数。 W 为应计提业绩报酬金额。

当 W＞0 时，全部提取业绩报酬，当 W≤0 时，不提取业绩报酬。 3、业绩报酬支付：

业绩报酬在集合计划终止日计提，由管理人在计提当日向托管人发送指令，托管人据此计提应付管理人业绩报酬，从委托人相应资产中做扣除后于 10 个工

作日内一次性支付给管理人，托管人不承担复核的责任。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。业绩报酬以管理人提供的数据为准，托管人据此进行账务处理。托管人依据管理人指令办理业绩报酬的支付。

十五、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

集合计划收益包括集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和已实现的其他合法收入。

（二）集合计划净收益

集合计划净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定及本合同、集合计划说明书规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。

（三）收益分配原则 1、同一类份额享有同等分配权；

2、集合计划收益分配基准日为集合计划终止日；

3、集合计划收益分配基准日的份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值；

4、本集合计划资产在集合计划终止后，如清算后可供分配的集合计划资产单位净值小于 1+Y1 时，A 类份额、B 类份额和 C 类份额的收益均按照实际收益率进行分配；如清算后可供分配的集合计划资产单位净值大于等于 1+Y1 但小于 1+Y2 时，A 类份额的收益按照 Y1 的预期年化收益率进行分配，B 类份额和 C类份额的收益按照实际收益率分配；如清算后可供分配的集合计划资产单位净值大于等于 1+Y2 但小于 1+Y3 时，A 类份额的收益按照 Y1 的预期年化收益率进

行分配，B 类份额的收益按照 Y2 的预期年化收益率进行分配，C 类份额的收益按照实际收益率进行分配；如清算后可供分配的集合计划资产单位净值大于等于 1+Y3 时，A 类份额的收益按照 Y1 的预期年化收益率进行分配，B 类份额的收益按照 Y2 的预期年化收益率进行分配，C 类份额的收益按照 Y3 的预期年化收益率进行分配。

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（四）收益分配对象

集合计划终止日所有持有本集合计划的委托人。

（五）收益分配方式

收益分配方式为现金分配。管理人将分配款项划入推广机构结算备付金账户，再由推广机构划入委托人账户。

（六）收益分配中发生的费用

收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担。

十六、投资理念与投资策略

（一）投资目标

x集合计划主要投资于集合资金信托计划，力争实现集合计划资产的稳定增值。

（二）投资理念

精选优质信托计划，获取稳定收益。

（三）投资策略

x集合计划除现金类资产（包括现金、银行存款、货币市场基金等）外将单

一投资《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位。

本集合计划由计划管理人与陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划管理人（陆家嘴国际信托有限公司）签署《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托合同》及对其的任何修订和补充,为达到本集合计划的投资目的，将集合计划资金委托给信托计划受托人并加入该信托计划。

该信托计划由受托人根据信托文件的约定，以自己的名义将信托计划资金全部用于向成功商贸增资。A 类受益人信托期限 12 个月期满时，受托人将优先通过公开转让成功商贸股权方式实现信托利益。如果受托人按信托文件规定的条件通过公开方式未能转让股权的，受托人将通过成功商贸债权转让后减资的方式实现 A 类受益人的信托利益；信托计划终止前将优先通过公开转让成功商贸股权方式实现 B 类受益人信托利益。如果受托人按信托文件规定的条件通过公开方式未能转让股权的，受托人将通过成功商贸债权转让后减资的方式实现 B 类受益人的信托利益。受托人将在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现信托计划财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。

十七、投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；

2、宏观经济走势、财政政策和货币政策的调整及汇率、利率变化趋势；

3、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。

（二）集合计划的投资程序

投资决策与操作流程包括投资研究流程、投资对象备选库的确定、资产配置与重大投资项目提案的形成、投资决议的形成与执行程序、投资组合跟踪与反馈以及核对与监督过程。

集合资产管理业务投资决策实行三级决策，即由资产管理业务决策委员会、资产管理业务执行委员会、投资主办的三级决策机构组成的决策体系。依据分级决策、逐级授权的原则，下级决策机构在上级决策机构决策结果的框架下，在授权范围内自主决策。

（三）风险控制 1、风险控制的原则

（1）全面性原则。风险管理必须覆盖集合资产管理业务涉及的所有业务流程的各个环节。

（2）全员性原则。集合资产管理业务的风险管理涵盖相关部门的所有人员，

并形成相对独立、权责明确的风控体系。

（3）独立性原则。管理人母公司浙商证券股份有限公司设立合规审计部和风险管理部，负责对业务部门内部控制制度和风险控制措施进行监督和检查。

（4）定性和定量相结合的原则。建立完备的定性和定量的风险管理指标体系，使风险控制更具有科学性、客观性和可操作性。

2、风险控制的流程

（1）风险偏好和管理目标的设定。设定风险管理政策、目标，设置相应的

组织机构，设定风险管理的范围。

（2）风险识别。针对计划的各类风险及各个风险点进行全面有效识别，并对风险存在的原因进行分析说明。

（3）风险评估。通过分析风险发生的驱动因素，估计所识别风险发生的概率或者可能性；以定量或定性的方法，评估在不采取风险防范措施的情况下，风险发生时可能造成的损失；分析防范特定风险所可以采取的措施和手段，将风险防范措施的成本与潜在的风险损失进行比较；评估可能的风险损失对经营目标产生影响的程度。

（4）风险响应。按照风险收益xx原则，决定是否需要采取措施来避免、减少、转移、承担这些风险。

（5）风险监控及控制活动。通过现有的风险管理系统和专项检查对风险进行持续、动态的跟踪与监视。

（6）风险报告与分析。合规审计部对风险事件进行分析，制作定期或不定期风险管理报告，及时报送公司管理层、各相关业务部门。

3、风险管理措施

（1）市场风险防范

在投资组合的构建上，本集合资产管理计划将在综合分析经济增长趋势和资本市场发展趋势的基础上，本着风险收益配比最优的原则来确定配置比例。

（2）管理风险防范

管理人将加强内部控制，强化道德教育，严格执行交易流程，避免操作层面上出现风险。在计划运作过程中，管理人将强化投资决策程序。

十八、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为： 1、集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证

券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优

先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益；

2、集合计划申购新股，申报的金额超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

3、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的 40%，中

国证监会另有规定的除外。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。

（二）禁止行为

x集合计划的禁止行为包括： 1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用

途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十九、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：封闭期内每周披露一次集合计划份额净值，开放期内每个工作日披露集合计划截至前一个工作日份额净值。

披露方式:由管理人以管理人母公司网站（xxx.xxxxxx.xxx .cn）公告的形式提供给委托人。

相关法律法规对信息披露有新规定的，本集合计划的信息披露也将按照新规定执行。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人母公司网站通告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人母公司网站通告。

4、年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运 营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人母公司网站向委托人提供。

5、对账单

管理人应当每个季度按照客户选择的书面或电子方式向委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人母公司网站公告的方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

3、发生巨额退出并延期支付；

4、集合计划终止和清算；

5、集合计划存续期满并展期；

6、管理人以自有资金参与和退出；

7、合同的补充、修改与变更；

8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

9、负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

10、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

11、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

12、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

13、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。

二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

在证券交易所等中国证监会认可的交易平台开通后，集合计划存续期间，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结

与解冻事项。

二十一、集合计划的展期

x集合计划是否可以展期：否

二十二、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止 1、计划存续期间，客户少于 2 人；

2、计划存续期满且不延期；

3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

4、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格的，且管理人未能在 30 个工作日内与其他托管人签订托管协议；

5、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

6、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的，且管理人未能在 30 个工作日内与其他托管人签订托管协议；

7、《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位成立失败；

8、存续期内，连续 20 个工作日集合计划资产净值低于15000 万元人民币，且管理人认为需要清盘的；

9、集合计划投资的《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B

类信托单位终止；

陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划项下，A 类受益人信托计

划期限为 12 个月，B 类受益人信托计划期限至信托计划终止日，整个信托计划期限不超过 18 个月。自信托计划成立之日起计算。信托计划存续期间，若发生信托文件约定提前终止情形的，受托人有权宣布信托计划提前终止。

有下列情形之一的，该信托计划终止：

（1）信托目的已经实现或不能实现；

（2）全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；

（3）信托期限届满；

（4）信托被解除；

（5）信托被撤销；

（6）全体受益人放弃信托受益权；

（7）国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的其他情况。

该信托计划终止时，受托人仅就以现金形式存在的信托财产对受益人进行信

托利益分配。如信托财产未全部变现的，则该信托计划延期至信托财产全部变现之日。

（二）集合计划的清算 1、自集合计划终止之日起五个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划

清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算； 2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后 15 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管

理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；

4、清算结束后 15 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可以进行二次分配，并在该等资产可流通后制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。如陆家嘴国际信托有限公司确认未变现资产无法继续变现，则管理人在二次清算中就剩余可变现资金进行分配，并有权宣布清算及分配完毕。（如已无可分配的现金资产，则管理人可直接宣布清算及分配完毕，而不再进行二次分配）

二十三、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）委托人一经签署本合同，即表示同意管理人以自己的名义签署陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托合同及对其的任何修订和补充，该等合同的最终风险与义务均由委托人承担；

（4）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（5）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（6）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产，有权以自己的名义，为集合计划之目的，与信托计划受托人签署陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托合同及对其的任何修订和补充；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人（包括信托计划信托合同项下的受益人）权利，除本合同规定需召开委托人大会决定的事项，管理人有权参加陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划受益人大会并决定相关事项；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理

推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因

不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（13）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）指定辖属支行营业部担任托管营运机构；

（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，

保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失，代委托人向管理人追偿；

（15）法律、行政法规和中国证监会规定和本合同约定的其他义务。

二十四、违约责任与争议处理

（一）违约责任 1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定

或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无

法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会金融仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁解决。

二十五、委托人大会

（一）委托人大会组成

委托人大会由所有委托人组成，依照本合同的规定行使职权。

（二）委托人大会的召开 1、出现下列事项之一而本合同未作约定的，应当召开委托人大会：

（1）管理人、托管人的解任和辞任，选任或决定新的管理人、托管人或继

任者；

（2）除本合同约定集合计划应该终止的情形外，提前终止集合计划；

（3）调整集合计划资金和集合计划资产的投资、管理方式；

（4）提高管理人、托管人的报酬标准；

（5）更改处分集合计划资产的方案；

（6）对集合计划进行其他重大变更。 2、委托人大会审议并表决的事项须为与全体委托人相关并须由委托人大会

作出决议的事项，若仅涉及单个委托人的利益时，委托人须单独向管理人、托管人行使相关权利。

（三）召集人

委托人大会由管理人召集。

（四）召集通知

1、召开委托人大会，召集人应当在大会召开前三十日，公告通知委托人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）大会召开的时间、地点；

（2）大会拟审议的所有事项；

（3）大会的会议形式、议事程序和表决方式；

（4）会务常设联系人姓名、电话。 2、任何委托人无论出于何原因未见到或收到上述公告或通知，均不影响该

次大会决议对其产生的约束力。

（五）大会议决事项和程序 1、议决事项

委托人大会审议并表决的事项须为与全体委托人相关并须由委托人大会作出决议的事项，委托人大会不得对未经公告的事项进行表决。

2、议事程序

（1）委托人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯（包括但不限于邮寄、传真、网络等形式）等方式召开。

（2）每一集合计划份额具有一票表决权，委托人可以委托代理人出席委托人大会并行使表决权。

（3）委托人大会应当有代表百分之五十以上集合计划份额的委托人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的委托人所持表决权的二分之一以上通过；但更换管理人（不包括管理人因成立资产管理子公司而将资产管理业务平移至该子公司而导致的管理人变更）、调整集合计划资金和集合计划资产的投资、管理方式、除本合同约定集合计划应该终止的情形外提前终止本合

同的，应当经参加委托人所持表决权的三分之二以上通过。

（六）委托人大会决议的生效与效力 1、委托人大会决定的事项，应当依法自委托人大会结束之日起三十日内报

证监会备案，并予以公告。委托人大会决议自公告之日起生效。 2、大会的生效决议对全体委托人、管理人、托管人均具有法律约束力。

3、大会的生效决议应当由管理人备案，并按集合计划约定的披露方式进行披露。

4、委托人在委托人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体委托人按份额享有或承担。若发生不当行使而造成管理人、托管人或其他人的一切损失，均由全体委托人承担赔偿责任。

二十六、风险揭示

x集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性

的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

x集合计划存续期限 18 个月，具体期限以《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位的存续期限为准，实际存续期可能超过或短于预计存续期，委托人在集合计划存续期间不能赎回资金，存在一定的流动性风险。

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等

原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）本集合计划特有风险

1、本集合计划除现金类资产外将单一投资“《陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划》B 类信托单位”。投资于信托计划，可能发生因信托计划投资标的物发生损毁、灭失、经营亏损或其他原因，导致本集合计划份额受到损失乃至最终无法变现的风险。

2、投资者购买本集合计划，即视同于认同陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划的风险揭示。

陆家嘴信托·成功商贸股权投资集合资金信托计划风险警示内容如下： 1、信托计划面临的主要风险

（1）社会经济政策风险

信托存续期间，国家对房地产土地政策、税收政策和金融政策等相关政策的调整可能对本项目的运作产生影响，项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证等权证可能因国家政策、主管部门原因等不能办理或者不能及时办理，影响整个项目的进行，从而影响信托收益的实现。

（2）信用风险

交易对手可能因经营不善等原因造成无法履行向成功商贸支付应收债权的可能性，从而影响成功商贸股权价值的变现

（3）市场风险

信托存续期间，受购买者心理预期、供求关系、同行竞争等多重因素的影响，可能会对其开发项目的预期销售价格和现金汇流产生不利影响，从而影响成功商贸股权对外转让。

（4）经营风险

由于成功商贸股权对应的资产主要为对远洲临亚置业的债权以及持有的远洲临亚置业的股权，因此成功商贸股权的价值取决于项目公司-远洲临亚的经营状况以及发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利能力和运作能力。

（5）流动性风险

成功商贸的股权有可能面临转让失败的风险。

（6）管理和操作风险

在信托财产的管理运用过程中，可能发生受托人、保管银行或其代理人因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，影响信托财产的安全和收益。

（7）其他风险

除以上揭示的风险外，信托计划不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或意外因素对信托财产产生影响的可能。

2、风险承担

（1）受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺；受托人根据信托计划文件规定，管理本信托项下的信托财产而产生的盈亏由信托财产承担。

（2）受托人因违背本信托计划说明书及《资金信托合同》、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担，即由信托计划的信托财产承担。

信托计划文件所称受托人处理信托事务不当是指受托人依据资金信托合同

第十条规定行使管理职责存在故意或重大过失而导致信托财产损失的行为。

（六）技术风险

在集合计划资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

（七）操作风险

管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或操作规程不完善而引起的风险。

（八）合规性风险

指计划管理或运作过程中，可能出现违反国家法律、法规的规定，或者计划投资违反法规及合同有关规定的风险。

（九）参与申请失败的风险

因本集合计划在推广期实行规模上限控制，如果推广期内某日出现超过规模 上限的情况，则管理人按照“时间优先、金额优先”的原则对超募当日的客户有效委托申请依次进行确认。“时间优先、金额优先”是指委托时间在前的优先于在后的，参与金额较大的优先于金额较小的，即当超募情况出现时，管理人应当将当 日以前的有效参与委托予以全部确认，再将当日所有有效参与委托先按照参与时 间先后排序，时间相同的再按照参与金额大小排序，然后根据排序逐笔确认，超 过目标规模上限的其他客户委托将不被确认。如果确认某笔委托将导致规模超限，管理人可视情况对该笔委托进行部分确认，但部分确认金额不得低于 100 万元 且确认后计划总规模不超过目标规模上限。另外，由于投资者自身原因导致资金未到账或资金不到参与下限也将造成参与委托不被确认。委托人参与申请存在失 败的风险。

（十）合同变更风险

x集合计划约定产品合同可以进行变更，合同根据约定经管理人和托管人协商修订或经委托人大会作出决议变更后，委托人应当遵守修改后的合同内容。

（十一）合同争议处理方式的风险

当相关当事人出现合同争议时，按照《集合资产管理合同》的规定，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签署各方协商解决，协商不成的，合同签署各方一致同意将争议提交杭州仲裁委员会金融仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁解决。

在这种情况下，委托人将不能采用诉讼的方式解决相关争议，提请投资者注意此风险。

（十二）电子合同签约风险

x集合计划资产管理合同采用电子签名方式签署，所以在集合计划的交易过程当中，可能存在以下风险：

1、由于互联网和移动通讯网络数据传输等原因，交易指令可能会出现中断、停顿、延迟、数据错误等情况；

2、委托人账号及密码信息泄露或客户身份可能被仿冒；

3、由于互联网和移动通讯网络上存在黑客恶意攻击的可能性，网络服务器可能会出现故障或其他不可预测的因素，交易信息可能会出现错误或延迟；

4、委托人的网络终端设备及软件系统可能会受到非法攻击或病毒感染，导致电子签名合同数据无法传输或传输失败。

（十三）不可抗力因素导致的风险

指遭受无法预见、无法克服、无法避免等不可抗力的客观情况所导致的风险，

包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

（十四）其他风险

包括因业务竞争压力可能产生的风险；管理人、托管人被提起诉讼或业务活动违反法律或行政法规，可能承担行政责任或者赔偿责任，有可能导致委托资产损失的风险等。

二十七、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

x合同经管理人、托管人和委托人签署（自然人签署/法人由法定代表人或授权代表人签署并加盖公章）后成立。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成立。

（二）合同的组成

《浙xxx成功商贸 2 号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

在本合同签署之前，合同各方关于本合同相关事项达成的任何与本合同不一致的约定，均以本合同为准。

二十八、合同的补充、修改与变更

（一）本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、注册登记机构业务规则以及证券交易所交易规则修订，管理人和托管人协商并书面确认，可对本合同与上述法律法规和相关政策不一致的地方进行更新或修改，并及时在管理人网站公告修改内容。更新或修改内容在管理人网站公告满五个工作日后生效。合同变更事项需要经过中国证监会同意的，应当经中国证监会同意后方可变更。

（二）合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

（三）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担的投资风险。

（四）合同其他条款的修改，除应当经管理人和托管人书面签署同意外，还应当召开委托人大会。除本合同另有规定外，应当经参加大会的委托人所持表决权的二分之一以上通过的方可修改。特殊事项须经参加大会的委托人所持表决权的三分之二以上通过方可修改。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

委托人签字/盖章：

管理人(盖章）：浙江浙商证券资产管理有限公司

法定代表人或授权代表：

托管人（盖章）：中国银行股份有限公司浙江省分行

负责人或授权代表：

签订日期： 年 月 日