Contract

通用采购条款及条件

I. 总则

1. 订单与订单确认

(1) 除非双方另有协议约定，以下所列通用条款及条件适用于彼欧照明系统股份有限公司（以下简称“彼欧照明“）下中国大陆实体及其承包商的所有商业交易。承包商若有背离下列通用条款及条件的，彼欧照明仅在该偏差条款和条件与彼欧照明本身的条件相一致，或双方协议一致，又或者彼欧照明以书面形式明确同意这些偏差的情况下，方才对彼欧照明具有约束力。

(2) 确认接受订单要及时：最迟在收到彼欧照明订单后 14天内返回正式签署的订单副本。在上述期限届满后，彼欧照明将不再受相应订单的约束。

(3) 如果订单确认与订单本身不一致，则只有在彼欧照明书面同意这种偏差的情况下，彼欧照明才受其约束。接受货物、服务或付款不适用此条款。

(4) 所有彼欧照明与承包商之间达成的所协议均以书面形式完整记录。不存在另外的口头协议。彼欧照明的员工无权订立任何偏离书面协议的口头协议。

2. 价格

(1) 彼欧照明引用的并经承包商确认的价格应视为固定价格。除非订单中另有约定，该价格包含包装成本。

(2) 因影响工作实施的变更而导致价格的任何增加或减少，必须立即通知彼欧照明，并在货物装运或提供服务之前获得彼欧照明的书面批准。

3. 付款

(1) 除非另有约定，付款期限为 90 天，彼欧照明会在收到全部货物或提供全部服务后，并收到注明彼欧照明订单号的发票后的下一个月的第一天进行付款。

(2) 彼欧照明的付款不构成对已交付的货物或按协议履行的服务的接受，及该货物或服务按约定不存在任何缺陷。.

(3) 彼欧照明仅向承包商付款。任何债权的转让的应得到彼欧照明的书面同意。

(4) 如果与国家或国际对外贸易法法规、禁运或其他制裁相冲突，彼欧照明无义务支付任何款项或履行其接受订单下的义务。

4. 交付及推迟服务

承包商有义务毫不延迟地通知彼欧照明将有可能导致协议交付或履行日期或期限推迟的任何阻碍或延迟。彼欧照明有权提出任何法定不受限的违约索赔。

5. 秘密/数据保护

(1) 彼欧照明向承包商提供的订单和任何相关商业或技术信息均为保密信息，除非是为了履行合同的必需，未经彼欧照明

事先书面批准，不得将其传递给第三方。如果违反了保密义务，彼欧照明保留索赔的权利。

(2) 在承包商在其合同义务范围内处理个人数据时，承包商应根据与个人数据保护相关的中华人民共和国法律法规，以书面形式对其所有员工进行数据保密。

6. 广告

除非经彼欧照明书面批准，不得将与彼欧照明的业务关系用于广告。

7. 合规

(1) 承包商应遵守所有相关法律法规和国际道德行为标准，尤其应遵守反垄断法和反腐败条例。向彼欧照明的员工提供礼物被认为是违反合同或先合同义务。

承包商在其内部，有义务尊重其员工的基本权利，并确保提供安全的工作环境。承包商应根据国际劳工组织就基本劳工原则所做声明，禁止使用童工。

(2) 如果承包商未履行第 1 款规定的义务，彼欧照明可退出或终止合同。其他法定或约定的撤销和终止权利将不受任何影响。

8. 适用法律/履行地/管辖

(1) 本通用采购条款及条件适用中华人民共和国法律。并排除适用 1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合同公约》

(2) 履行地是彼欧照明指定的交付或接收地点。

(3) 因与承包商签订的合同引起的或与之相关的任何争议，包括其存在、有效性或终止，都应最终提交上海国际仲裁中心

（“XXXX”）仲裁解决，该仲裁将由三名仲裁员根据其当时有效的规则作出决议。仲裁语言为英语。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

9. 条款独立

如果采购和订单条件中的个别条款无效，则不影响其余条款的有效性。我们将适用相应法律法规并替换相关无效条款。

II. 关于货物交付型合同的特别规定

1. 交货及发运

(1) 除非另有协议，如果是空运和海运，则交货方式应为 “DAP”彼欧照明交货（根据《国际贸易术语解释通则 2010》）。

(2) 满足交货日期要求：在约定的交货日期之前在接收点收到货物。

(3) 超过合同数量的交付或提前交付需要彼欧照明事先批准。由此所产生的任何额外费用应由承包商承担。

(4) 如果约定在工厂交货或承包商的销售仓库交货，又或者彼欧照明来支付运费，则应以最低成本运输货物。

如果彼欧照明已明确指示承包商使用特定的装运方法、承运人或特定的装运路线，承包商必须确保采用尽可能低的成本按照规定来进行装运。

(5) 如果彼欧照明支付运费，承包商应确保货代没有单独投保货物损毁险。

(6) 邮包、邮寄的货物需预付。如果是工厂交货价，预付邮费应包含在货物价格中。

2. 质保

(1) 承包商应保证其货物和服务应：(i)符合彼欧照明的图纸、规范或其他说明;(ii)具有良好的材料、设计和工作技能，且无缺陷；(iii)是全新的（未使用或翻新）、可销售且适合预期用途。并应确保其在检查、验收和付款后继续有效。上述保修期为交货或服务完成后 36 个月。按建筑标准使用造成建筑缺陷的，其保修期为交付之日起 5 年。

(2) 不符合上述保证的货物和服务，由彼欧照明选择决定，在质保期内，随时由承包商自费补救，或由承包商提供无缺陷的替换品。

(3) 如果承包商在彼欧照明确定的适当时间内未修补缺陷或未提供替换品，则彼欧照明有权：

• 部分或全部退出合同，

• 要求降低价格，

• 自行修复缺陷或实施更换交付，或进行补救，和/或

• 因违反合同义务而要求损害赔偿。

如果承包商声明自己无法在适当的时间内修补缺陷或提供替换品，则同样适用上述条款。如果承包商拒绝履行，其后续的履行对彼欧照明来说是不可接受的，或者如果有特殊情况能证明上述权利是在考虑到双方的利益后立即执行的，则在行使上述权利之前，彼欧照明并不一定需要设定合理的宽限期。

自交付、重新安装或通过测试（如有）之日起三十六（36）个月内，应按照上述要求进行修理和替换，具体是修理还是

替换视何种效果最合适而定。承包商应进一步承担与彼欧照明采购相关的损害赔偿责任。

(4) 如果缺陷通知是在交付或履行后两周内发出的，并是在正常运行期间适当可行的检查过程中发现的缺陷，以及在观察到缺陷两xxx明显表现出来的，可视为及时通知。

(5) 任何进一步的法定索赔不受影响。

(6) 承包商承担退回缺陷货物的费用和风险。

(7) 承包商有义务赔偿并保护彼欧照明免受因承包商的控制和组织范围内的货物缺陷而导致的人身伤害和/或财产损坏引起的第三方损害赔偿的索赔，承包商应对第三方负责。在这种情况下，承包商也有义务退还因彼欧照明召回产品而产生或与之相关的任何费用。彼欧照明将尽可能合理地通知承包商产品召回措施的内容和范围，并将给承包商机会就召回做出xx。

3. 出口管制及对外贸易数据

(1) 承包商应遵守所有适用的出口管制、海关和外贸法规

（“外贸法”）。在订单提交后的最迟两周内，承包商应以书面形式向彼欧照明提供所有彼欧照明要求的信息和数据，从而符合出口、进口和再出口的外贸法。承包商应特别需要提供以下内容：

-所有适用的出口清单编号，包括根据美国商业管制清单要求的出口管制分类编号(ECCN) ；

-依据现有的为境外贸易统计而进行的商品分类所确定的统计商品编码及海关进出口编码（HS Coding）；

-原产国（非优惠性原产地）声明，并应彼欧照明的要求，根据欧盟第 1207/2001 号条例（针对欧洲供应商）或优惠证书

（针对非欧洲供应商），供应商应声明优惠性原产地。如果

货物没有任何原产地特征，则订单确认书和交货发票中必须包含“无原产地”注释。在这种情况下，彼欧照明有权取消订单。

(2) 如果承包商违反了第（1）款规定的义务，则承包商应承担由此导致的彼欧照明所产生的任何费用和损失，除非该承包商对此违约并不负责。

(3) 承包商应就以下安保事项提供必要的组织指示并采取相应措施：场地安全、包装和运输、业务合作伙伴、人员和信

息，以确保供应链中的安保事项符合相应的基于 WCO 安全标准框架（如 AEO、CTPAT）倡议的国际认可的各类要

求。承包商应保护提供给彼欧照明或彼欧照明指定的第三方的货物和服务，不受任何未经授权的访问和操作。承包商应为这些货物和服务配备可靠的人员，并应强制任何分包商采取同等的安保措施。

4. 事故预防/环保规范及其他

(1) 所提供的货物和服务以及所提供货物的生产工艺必须符合法律法规，特别是中华人民共和国就技术设备安全相关的法律法规（设备安全法）、中华人民共和国就危险化学品相关的法律法规、其他相关标准和其他公认惯例及程序。必须满足彼欧照明环境索引列表的要求。并同时必须遵守订单中规定的任何国际协会的要求。上述要求同样适用于环境保护规范。

(2) 任何必要的防护设备应由承包商提供，并应包含在价格内。

(3) 必须遵守有关危险货物运输的规定。如果订单标明该货物将海运或空运，承包商还应遵守与此类运输有关的包装和标签的所有规定。

(4) 如果彼欧照明订购的物质或其制剂有材料安全数据表，承包商还必须并以 1907/2006 号REACH 法规（EC）的形式免费提供该数据表。该数据表的一份副本必须发送给彼欧照明的采购部。

5. ROHS 及 WEEE

承包商应满足RoHS 2011/65/EU 和WEEE 2012/19/EU 下的所有法律要求，以及相关的中华人民共和国的法律法规要求。

6. 图纸、样品及模具

彼欧照明向承包商提供的图纸、模型、样品和/或模具仍然是彼欧照明的财产，应当按彼欧照明的要求随时归还，最晚不得迟于相关合同全部履行完毕。上述提及的物品都应标记为彼欧照明的财产，仅可用于履行承包商与彼欧照明之间的合同。承包商应对此保密，不允许任何复制。一但遗失，应立即报告彼欧照明。彼欧照明保留索赔的权利。

7. 提供的物料

(1) 彼欧照明提供的所有物料仍然是彼欧照明的财产，彼欧照明被视为使用这些材料制造的货物的制造商，并保留或自动获得通过这些材料加工生产而成的货物的产权。材料和物品应贴上彼欧照明所有权标签，存放在安全的地方，使其免于火灾、盗窃等风险。

(2) 彼欧照明提供的托盘和其他运输材料仍然是彼欧照明的财产，必须归还给彼欧照明。彼欧照明保留对其提供的任何未归还运输材料提出索赔的权利。

8. 工业产权

(1) 承包商向彼欧照明授予其知识产权和/或工业产权的非排他性、不可撤销的全球许可证和/或占有、分配和使用所供货物和由此产生的产品所需的所有其他权利。

(2) 承包商交付的货物不得有第三方知识产权和/或工业产权或任何其他第三方权利。如果第三方知识产权和/或工业产权受到其所提供货物或其使用（“侵权货物”）的侵犯，承包商必须在合理的时间内作采取任何努力，让彼欧照明审查其可能的选择，以便（i）向彼欧照明提供或为其获取无限使用 权，（ii）替换此类侵权货物，使用彼欧照明可接受的具有同等形式、适用性、功能和性能的非侵权合格货物，或（iii）将侵权货物修改为非侵权货物，并且不损害其形式、适用

性、功能或性能。

(3) 承包商有义务赔偿并保护彼欧照明免受因违反第 2 款规定的第三方权利而提出的任何第三方索赔，并赔偿彼欧照明与索赔相关的所有合理费用。未经承包商批准，彼欧照明不会接受任何索赔，也不会进行任何结算，除非承包商的批准被任意拒绝。

(4) 如果承包商认为第三方索赔不合理，并且应彼欧照明的相关要求，承包商必须在合理时间内努力对此类索赔进行辩

护，相关费用将由承包商承担。如果承包商以彼欧照明的名义对声称的索赔进行抗辩，承包商有义务始终维护彼欧照明的商业利益，并将任何重要步骤告知彼欧照明。未经彼欧照明明确书面批准，承包商不得达成任何影响彼欧照明权利和/或利益的解决方案，使得彼欧照明将不得擅自对此拒绝批 准。

(5) 如果承包商不努力寻求索赔的解决，也不向彼欧照明提供合理保证，保证其将努力寻求解决，彼欧照明可以在不限制

其其他权利和补救措施的情况下，（i）为索赔辩护，并向承包商收取索赔的所有成本、损害和费用，或（ii）退还已交付的侵权货物，承包商应偿还为此支付的追偿价格，或保留受影响的侵权货物，并获得彼欧照明合理决定的、反映侵权货物减少价值的部分退款。

(6) 如果承包商能够证明其对上述权利的违反不承担责任，则其不适用第 3 和第 4 款中规定的义务。

(7) 由供应给彼欧照明的货物所有权缺陷而引发的进一步法定索赔不受影响。

III. 关于服务型合同的特别规定

1. 履行及义务的通知

(1) 为了提供服务（也可能包括所欠的工作服务），承包商必须雇佣熟练且称职的人员。承包商有义务确保可能需要的工作许可证有效。

(2) 必须根据当前技术状况提供服务。

(3) 承包商可决定工作时间的分配。

(4) 承包商应将就为其提供服务的状态和进度通知彼欧照明。

2. 分包商

承包商使用分包商必须获得彼欧照明的明确书面批准。

3. 履行变更

除非承包商不接受，否则彼欧照明有权要求变更服务范围。如果该变更导致 I-2 下第二款条款所规定的额外成本，则承包商必须在变更实施前及时通知彼欧照明。

4. 合作义务

(1) 如果履行服务需要相关的信息和/或文件，彼欧照明将在履行服务之前及时向承包商提供这些信息和/或文件。

(2) 如果要求在彼欧照明办公室或彼欧照明的经营场所提供服务，彼欧照明将授予承包商所需的访问权。

5. 工作服务验收

(1) 工作服务的成果应接受验收测试。验收测试完成后，只要提供的结果没有缺陷，彼欧照明将宣布接受该服务成果。

(2) 如果承包商提供的服务存在缺陷，则承包商将根据彼欧照明的选择，在适当的时间内消除这些缺陷，相关费用由承包商自行承担，或再次免费提供其服务。如果承包商未能在规定的合理时间内消除缺陷或提供无缺陷的服务，彼欧照明可退出合同或适当降低采购价格，或由承包商来承担消除缺陷的费用，并要求赔偿损失。如果承包商拒绝履行，其后续的履行对彼欧照明来说是不可接受的，或者如果有特殊情况能证明上述权利是在考虑到双方的利益后立即执行的，则在行使上述权利之前，彼欧照明并不一定需要设定合理的宽限

期。

6. 成果所有权

(1) 服务的成果（以下简称“成果”）在其完成并在其各产生阶段成为彼欧照明的财产。承包商应妥善保存彼欧照明的成 果，直到实际提供给彼欧照明为止。如果由于法律原因，彼欧照明不能成为上述第一句中所述成果所有权利的唯一所有人，则在其完成后，彼欧照明就被授予独家、可转让、可分许可、全球范围内无限使用该成果的权利，或有权让第三方

以各种已知或未知的方式来使用、复制、更改以及使其无论在修改或未修改的形式下，被公开访问、发布或使用。

(2) 如果在提供可适用法定权利的服务期间创造了发明或可保护的想法/建议，承包商应立即以书面形式通知彼欧照明。彼欧照明可自行决定以其认为合适的名义在任何国家申请专利和其他法定保护，并随时保留或放弃这些权利。如有需要，承包商应免费合理协助彼欧照明提交专利和此类发明或可保护的想法/建议的其他法定权利，特别是提供所需的任何信 息，不得无故拖延，并采取相应的所有合理要求的措施；承包商应避免采取任何可能会干扰彼欧照明对所述权利的申请和有效使用的行为。承包商尤其不得以自己的名义或以第三方的名义申请任何此类权利，也不得支持第三方申请此类权利。基于任何此类注册产生的知识产权应属于彼欧照明。对于任何发明或技术改进，适用中华人民共和国有关员工发明的法律法规。

(3) 除非在特定情况下另有约定，否则承包商应放弃就所获得的成果被提及为作者的权利。

(4) 承包商有义务确保在提供服务过程中的发明或可保护的想法/建议可以转移给彼欧照明，并且不会使彼欧照明产生额外费用，例如，可通过与产生成果的相关人员另外达成协议的方式。

(5) 就其雇员、自由职业者或第三方而言，只要他们涉及 III-2条款提供服务的，承包商应与这些雇员、自由职业者或第三方签订书面协议，确保其享有 III-6 中第 1 和第 2 款中所规定的权利，该权利不会受到承包商与第三方之间合同终止的影响。如果发生违约，承包商应赔偿彼欧照明由此所产生的所有损害和费用，包括合理的法律辩护，并确保彼欧照明免受

任何第三方索赔的风险，除非承包商对此违约行为不承担责任。

(6) 上述权利的授予都已包含在合同约定的报酬中。

7. 责任

无论违反了何种类型的合同义务，承包商应按照法律规定承担全部责任。

8. 工程服务

对于工程服务和辅助工程服务，相关采购及订单条件将适用相应的中华人民共和国法律法规。

9. 定义

(1) “承包商”系指彼欧照明签订合同或向其签发采购订单的个人、公司或企业。

(2) 出于本文件之中的，本文中的“中华人民共和国”不包括香港、澳门和台湾地区。