根据《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行对象为包含实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特 定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司于 2023年3月13日与马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之 附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，已获得...
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-018
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，关联董事xxx先生回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行对象为包含实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特 定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司于 2023年3月13日与xx先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，已获得公司全体独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后生效。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
x次非公开发行之发行对象的基本情况详见同日披露在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《江苏宝馨科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
三、《股份认购协议》主要内容
协议主体：
甲方：江苏宝馨科技股份有限公司乙方：xx
甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
第一条 认购方式
在具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格的前提下，乙方可以通过其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）参与认购。乙方或其控制的主体以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
第二条 定价原则及认购价格
2.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，以下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2.2 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
2.3 乙方或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方或其控制的主体将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，认购数量比例保持不变。
第三条 认购数量及金额
3.1 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即发行数量合计不超过 216,010,279 股
（含本数），甲方最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若甲方股票在本次发行董事会作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
3.2 乙方承诺乙方或其控制的主体对本次向特定对象发行 A 股股票的认购比例不低于本次实际发行数量的 6.00%，且不高于本次实际发行数量的 20.00%，且发行完成后，乙方直接或间接持有甲方的股份比例不超过 30.00%。前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购数量。
3.3 本次乙方或其控制的主体的认购金额为认购数量乘以本次向特定对象发行的发行价格。
第四条 认购款的交付
甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方或其控制的主体发出认股缴款通知书。乙方或其控制的主体应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
第五条 限售期
5.1 乙方或其控制的主体所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方或其控制的主体应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
第六条 股票交割及利润分配
6.1 甲方应在乙方或其控制的主体按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方或其控制的主体实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方或其控制的主体名下，以实现交付。
6.2 甲方在收到乙方或其控制的主体缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
6.3 本次向特定对象发行结束后，江苏宝馨科技股份有限公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、xx与保证如下：
（1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方或其控制的主体在本协议生效后严格按照协议约定的义务，认购本次向特定对象发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次向特定对象发行的股票；
（3）乙方或其控制的主体不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序；
（4）乙方或其控制的主体将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）本协议项下乙方或其控制的主体获得的甲方股份将按照本协议第五条约定的限售期的有关规定执行。
第八条 保密
8.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露，本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构除外。
8.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
8.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失并承担相应的违约责任，双方另有约定的除外。
9.2 若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册的，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，双方互不承担违约责任。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件发生后持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行 A 股股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
10.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。
第十一条 争议解决
11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
11.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向乙方住址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的变更、转让、解除或终止
12.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
12.3 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。
12.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十三条 未尽事宜
x协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十四条 协议文本
x协议一式六份，协议各方各持一份，其余协议由甲方留存供本次向特定对象发行申报使用。
四、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司拟与实际控制人马伟先生签署《附生效条件的股份认购协议》，该等协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将上述相关事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司与实际控制人马伟先生签订的《附生效条件的股份认购协议》的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议；
2、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
3、公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意
见；
4、公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
5、公司第五届监事会第二十八次会议决议。特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会 2023年3月14日