本经销商销售条款，包括此处引用的所有适用条款（统称为本“协议”），适用于从戴尔（中国）有限公司（地址：福建省厦门市金尚路 2388 号）及其关联公司（或戴尔授权分销商）购买戴尔产品和服务，用于在中国大陆（“协议区域”的定义见下文）内向最终用户转售。本协议不适用于购买戴尔产品和服务供合作伙伴自己内部最终使用的情况（在这种情况下，适用戴尔的公司客户销售条款 www.dell.com）。

1.2 限制。尽管有上述“范围”一节的规定，但除非事先获得xx书面批准且遵守当地法律，否则合作伙伴不得通过以下方式直接或在知情情况下间接营销或转售产品或服务：(a) 在协议区域以外营销或转售；(b) 向任何消费者、经销商、分销商或第三方销售代理营销或转售；或 (c) 通过零售店面、在线商店、拍卖或转售网站营销或转售。除非与xx就特定订单达成一致，否则合作伙伴不得为未来销售而保留库存。合作伙伴不得翻新产品用于转售或营销。此外，合作伙伴不得营销或销售翻新过的或二手产品，包括合作伙伴从任何第三方获得的二手产品。

1.3 优先顺序。应以本协议（包括本协议引用的文件）为准，合作伙伴向xx提交的任何文件中纳入或引用的所有其他一般条款和条件均不适用。任何订单中包含的预先打印的条款和条件均不适用。

在符合上述规定的前提下，如果出现任何冲突或不一致，应按照以下优先顺序执行：

(a) 订单条款，如：(i) 本协议明确规定双方可选择偏离本协议的相关条款；或 (ii) 订单阐明双方希望在个别交易中偏离本协议的条款，且双方明确接受偏离；

(b) 本协议任何附件的条款；以及

2. 定义。

2.1 “关联公司”指由相关实体控制或受相关实体共同“控制”的法人实体。在本协议项下进行的交易也可能涉及双方的关联公司。“控制”指拥有 50% 以上的表决权或所有者权益。对于戴尔，关联公司指 Dell Inc. 或 Dell Inc. 的直接或间接子公司。

2.2 “交付”：(i) 对于设备，指设备到达合作伙伴提供给戴尔的送货地址之时；以及 (ii) 对于软件，指物理介质到达合作伙伴提供给xx的交货地点之时，或者xx通知合作伙伴或最终用户软件可供电子下载之日。

2.3 “争议”指与本协议或任何报价或订单有关或因其产生的任何争议、索赔或争论（无论是由于合同、侵权行为还是其他原因）。

2.4 “文档”指xx当时普遍提供的产品用户手册和联机帮助。

2.5 “最终用户”指协议区域内的任何实体，其从合作伙伴购买产品、服务或两者，用于其内部最终用途，而不是转售、分销、再营销、再许可给他人。

2.6 “最终用户协议”指与最终用户签署的协议，包括符合适用条款的条款，包括但不限于软件、服务传递条款、预防和缓解、贸易合规和系统数据（所有这些在本协议中统称为“最终用户协议”）。

2.7 “除外数据”指：(i) 机密数据、用于美国军品管制清单（包括软件和技术数据）的数据或这两者；

(ii) 指定为国防用品和国防服务的物品、服务和相关技术数据；(iii)《国际武器贸易条例）(ITAR)相关数据；以及 (iv) 因合作伙伴或最终用户的内部政策或惯例、行业特定标准或法律而具有更高安全要求的个人身份信息。

2.8 产品和服务。“产品”指：(i) xx品牌的 IT 硬件产品（“设备”）或 (ii) xx品牌的可普遍获取的软件，无论是微码、固件、操作系统还是应用程序（“软件”）。“服务”指：(a) xx为产品维护和支持提供的标准服务（“支持服务”），以及 (b) 咨询、部署、实施服务和其他非支持服务（“专业服务”），明确不包括云和/或 APEX 服务。“第三方产品”指非“Dell”品牌的硬件、软件、产品或服务。第三方软件由第三方根据自身的使用条款授权。产品不包括服务和第三方产品。产品、服务和第三方产品（如适用）在本协议中统称为“产品和服务。”

2.9 “协议区域”指根据本协议、适用的当地法律，合作伙伴可以根据xx授权在其中转售产品和分销服务的地理区域、国家或地区。在本协议项下，协议区域为中国大陆。xx采用如下命名的地理区域，涵盖协议区域内的一个国家或地区或一系列国家或地区，定义如下：

(a) “大中华区”指涵盖中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的地理区域。

2.10 “未经授权的零件”指任何第三方零件，这些零件：(i) 并非从xx采购，或者 (ii) 未经xx授权和/或认证集成到相关xx产品中。

3. 报价和订购.

3.1 流程。合作伙伴可以向戴尔或其关联公司（取决于所购买的产品和服务）请求报价，可以是书面报价，也可以通过 xxx.xxxx.xxx 或任何其他在线流程在线请求报价（“报价”）。报价在xx 报价到期之前有效。xx保留因材料或产品短缺、成本增加、定价或其他错误、货币和汇率波动，或其他xx无法控制的因素而修改定价（包括报价）的权利。合作伙伴可以通过以下方式订购报价的产品和服务：(i) 发出采购订单，订单中应包含相应报价、所请求的产品和服务、合作伙伴和最终用户的名称和地址、合同代码（如适用），以及xx要求的任何其他信息；(ii) 签署xx指定的订单；或(iii) 通过 xxx.xxxx.xxx 或其他在线流程在线订购。合作伙伴应在最终用户所在的国家或地区订购产品和服务。订单需经过信用审批，并且需要由xx接受。接受一个订单并不意味着其接受任何其他订单。已接受的订单在下文中称为“订单”。订单受供应情况限制，除非在附件中明确允许或获得戴尔的书面批准，否则只有xx才能取消订单。对已接受订单的任何变更都必须得到合作伙伴和xx的书面同意。

3.2 产品和服务特定条款。产品和服务特定条款的范围和详细内容在附件或报价单所附或引用的相关标准服务说明中列明，或通过当时有效的xx产品或服务特定条款网站提供，其当前网址为 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（“产品和服务特定条款”）。此类标准说明可能被称为 “服务说明”或“服务简述”。在相应报价单日期现行有效的相关文件版本应视为包含在订单中。此类标准说明未涵盖的定制专业服务的范围和详细内容应在双方协商确定的工作说明书（“工作

说明书”或“SOW”）中载明。在销售或提供任何此类产品和服务时，合作伙伴应告知并要求最终用户（并要求合作伙伴的经销商（如有）告知并要求最终用户）同意遵守适用的产品和服务特定条款，并且在收到xx的要求后，合作伙伴应提供相应的书面证据。

3.3 产品和服务的变更。xx可以更改其产品和服务，包括在合作伙伴下订单后但在xx装运或履行之前。因此，合作伙伴收到的产品和服务可能与订购的产品和服务不同，前提是它们实质上符合或超过最初订购产品和服务的文档规定的规范。

3.4 取消。未经xx书面批准，合作伙伴不得取消订单。第三方产品的订单视供货情况而定，且只能由xx取消。如果合作伙伴购买多年期软件许可证和相关支持或维护，并且合作伙伴和xx同意在许可证期限内分期支付订购价款，则合作伙伴应全额支付所有此类分期款项，并且在许可证期限内不可取消购买。xx对任何方案或报价中的定价、印刷或其他错误概不负责，并保留因此类错误而取消任何订单的权利。此外，xx可因产品或材料短缺、制造成本增加或任何超出xx控制范围的事件而取消订单。

4. 产品交付。

4.1 装运。除非另有约定，否则xx可以单独运送部分订单，选择公共承运人，并通过xx指定的公共承运人安排将订购的产品运送到订单中指定的交货地点。合作伙伴有责任在交货时检查包裹，并且必须在可能要求其签字的交货凭证 (POD) 或其他交货收据上注明任何明显损坏。对于未在交货收据上注明的任何明显运输损坏，xx不承担任何责任。如果订单的任何部分丢失、错误或损坏，合作伙伴必须在发票日期后 21 天内通知xx。如果使用非xx指定发运方式将产品从xx运送给合作伙伴或最终用户，则xx对产品的任何损害或损失不承担任何责任。装运和交付日期仅供参考。软件可以通过交付物理介质或通过电子方式提供。

4.2 灭失风险和所有权的转移。设备和包含许可软件的物理介质灭失风险在交付时转移给合作伙伴。设备的所有权在交付时转移给合作伙伴。软件的产权和所有权不会转移给合作伙伴或最终用户。软件只授予使用许可，并不出售。

4.3 验收。所有产品和第三方产品均视为在交付时通过验收。即使验收通过后，合作伙伴仍保留以下保证/保修条款下的所有权利和补救措施。

4.4 无退换。除本协议明确允许或xx以书面形式另行同意外，合作伙伴或合作伙伴的任何最终用户均不得将产品退还给xx。

4.5 担保权益。在当地法律允许的情况下，合作伙伴将作为xx的受托人，以信托方式持有硬件，直到xx收到全部付款（包括任何逾期付款费用和催收成本）。合作伙伴同意，在xx合理认为必要或适当的情况下，xx可以提交任何财务声明或相关文件，以保护此担保权益。

5. 软件。

5.1 为转售目的而授予许可。在合作伙伴遵守协议条款的前提下，xx向合作伙伴授予非排他、不可转让的权利，允许合作伙伴将从xx购买的软件转售和分销给相应的最终用户，但仅限于最终用户的内部业务运营。用于转售的软件许可单位的数量和定义，以及任何其他使用条件和限制，由xx与合作伙伴针对每一份订单约定（通常在xx的报价中提供），并且合作伙伴应确保在最终用户协议中准确反映和详细说明这些内容。

5.2 基于最终用户许可协议的许可。最终用户使用xx交付的软件的权利受适用的最终用户许可协议条款约束。除非双方约定了不同的条款，否则 xxx.xxxx.xxx/xxxx 上列出的条款（“最终用户许

可协议”）应适用。xx将根据要求提供适用条款的纸质版本。合作伙伴应确保告知每个最终用户软件受最终用户许可协议的约束和管辖，并确保最终用户同意并接受这些条款。合作伙伴不得修改最终用户许可协议。除非另有明确约定，否则为使设备能够执行其基本或增强功能而需要的随设备提供的微码、固件或操作系统软件仅许可在该设备上使用。

5.3 第三方软件。在不限制上述基于最终用户许可协议的许可的一般适用性的情况下，对于任何第三方软件，合作伙伴应遵守相关第三方许可方的适用许可条款和要求。合作伙伴应确保通知所有最终用户，第三方软件受适用的第三方许可方自身的许可条款的约束和管辖，并确保最终用户同意并接受这些条款。

5.4 激活码。如果合作伙伴收到激活码、注册码或许可密钥（“激活码”），则合作伙伴应按照xx的指示分发激活码，并仅激活 (i) xx打算为其使用激活码的特定软件副本/许可单位以及 (ii) 与合作伙伴购买并转售给最终用户的许可相同数量的软件副本/许可单位。合作伙伴不得为多个最终用户或为同一最终用户的多个软件副本重复使用激活码。合作伙伴不得使用从xx或授权代表以外的任何其他来源获得的激活码。

5.5 合作伙伴代表最终用户安装软件。在合作伙伴代表最终用户下载、安装或以其他方式使用软件之前，合作伙伴应 (i) 获得最终用户的书面授权，代表最终用户接受适用的最终用户许可条款，以及

(ii) 在使用软件时遵守这些条款。

5.6 许可合规性管理。如果合作伙伴获知最终用户违反了最终用户许可条款或合作伙伴与最终用户商定的与本协议下提供的软件相关的许可条款，合作伙伴应立即通知xx，且合作伙伴不得放弃对最终用户享有的任何相关权利或补救措施。合作伙伴应确保xx有能力审查和审核最终用户对软件的使用是否符合适用条款，并应在任何与最终用户的使用情况相关的审核中善意配合xx。在不放弃任何其他权利或补救措施，也不对合作伙伴或最终用户承担任何责任的情况下，如最终用户发生违规行为，或xx有充分理由相信已发生违规行为，xx可以暂停或终止向最终用户提供任何软件许可。

5.7 限制。除在本协议中明确授予合作伙伴的任何软件许可外，xx或相关第三方保留对为转售而提供的软件的所有权利，未授予任何其他权利，也未暗示授予任何其他权利。除非在适用的最终用户许可条款中另有明确规定，否则所有软件许可仅用于使用目标代码。除非另有明确约定，否则为使设备能够执行其基本或增强功能而需要的随设备提供的微码、固件或操作系统软件仅许可在该设备上使用。未经xx事先书面同意，除非强制性法律（即双方不能通过合同变更的法律）另有规定，否则合作伙伴不得，并且不得允许最终用户或任何第三方执行以下任何操作：(i) 再许可任何软件；(ii) 促使或允许拷贝或复制软件；(iii) 翻译、改编、增强、补充、变更或修改软件或相关文档；(iv) 针对软件进行反汇编、反编译或逆向工程，或基于软件创建任何衍生作品；(v) 使用软件翻新xx产品；(vi) 将软件用于托管、服务局、应用服务提供商或类似用途；或 (vii) 执行任何比较性或竞争性分析、基准测试或产品分析。

6. 服务。合作伙伴应遵守xx有关服务的准则和培训材料，包括所有适用的服务说明，或产品和服务特定条款。

(a) 合作伙伴购买并转售给最终用户的服务由合作伙伴特此分包给xx执行，由xx、其第三方提供商或分包商交付给最终用户。

6.1 服务传递条款。合作伙伴应在其最终用户协议中告知最终用户，服务的提供和履行受针对协议区域指定的销售条款、服务协议、产品和服务特定条款，以及服务软件条款的约束和管辖（视情况而定，统称为“服务传递条款”）。

6.2 如果合作伙伴希望在xx向其提供产品或服务的国家/地区之外分销产品或服务，xx可能会自行决定不向最终用户提供这些服务，或者可向最终用户提供的服务级别可能与服务说明中详细说明的级别不同，具体取决于寻求服务的最终用户所在的国家/地区。

6.3 合作伙伴负责支付在合作伙伴或最终用户享受服务的任何地理位置对任何服务征收的所有税费、收费、征税和费用。

6.4 合作伙伴通知。合作伙伴应以最终用户协议的方式通知最终用户，服务的提供和履行受服务传递条款的约束和管辖。此外，合作伙伴确认并同意，xx可以直接向最终用户提供（或者应xx的要求，合作伙伴应直接向最终用户提供）服务传递条款，并且在此类最终用户同意接受服务传递条款（在每种情况下可由xx自行决定）的约束之前，xx无需为此类最终用户提供或执行任何服务。如果合作伙伴获知任何最终用户违反任何服务传递条款，应立即通知xx。对于最终用户违反或疑似违反任何服务传递条款的情况，xx保留自行决定暂停或终止向最终用户提供任何服务的权利，并且不对合作伙伴或最终用户承担由此产生的任何责任。

6.5 服务交付。所有服务将由xx、其第三方提供商或其分包商执行。在没有xxxx授权的单独书面协议的情况下，合作伙伴不得使用、交付或执行任何服务，包括以托管服务提供商的身份使用、交付或执行任何服务。

6.6 服务软件。“服务软件”是指xx可能向合作伙伴和最终用户提供的与服务相关的软件。服务软件可能由戴尔或其关联公司托管，也可能安装在最终用户的计算机上。合作伙伴同意，且其将在最终用户协议中告知最终用户，最终用户应：(i) 仅在与服务相关时使用服务软件；(ii) 以合法方式使用由xx托管的任何服务软件，而不会干扰其他xx客户对服务软件的使用，并且不会尝试破坏用于提供服务软件的网络或系统的安全性或运行；(iii) 不会滥用、披露或以其他方式侵犯xx、xx的许可方或供应商在服务软件中享有的知识产权。xx可能有必要进行计划内或计划外的维修或维护，或者远程修补或升级服务软件，这可能会暂时降低服务质量或导致服务软件部分或全部中断。合作伙伴同意，并将确保最终用户同意：(1) 用于访问服务软件并与其交互的系统（包括电话、计算机网络和互联网）或用于传输信息的系统的运行和可用性可能无法预测，并且可能会不时干扰或阻止对此类服务软件的访问、使用或操作，以及 (2) 对于合作伙伴或最终用户访问或使用服务软件的任何此类干扰或阻止，xx不承担任何责任。

6.7 系统数据。

(a) 在xx履约或者合作伙伴或最终用户使用产品、服务和服务软件的过程中，xx可能会通过遥测收集器收集有关产品、服务和服务软件的配置、运作、性能和使用的系统数据

（“系统数据”），前提是这不包括最终用户在产品或服务上或借助产品或服务存储或处

理的任何生产数据。合作伙伴或最终用户禁用此类功能可能导致产品、服务或服务软件的中断或禁用，如xx在文档或通过其他方式所述。系统数据可以：(i)由xx使用，或 (ii) 出于合法的技术和商业目的与第三方共享，前提是xx向第三方传输时须妥善保护最终客户和合作伙伴特定信息的机密性，并且必须遵守适用法律。

(b) xx独家拥有并保留对匿名化系统数据的所有权利，匿名化系统数据是指既不能识别合作伙伴或最终用户的身份，也不能识别任何个人的身份的数据，且此类数据应视为xx的机密信息。

(c) 合作伙伴应通知最终用户，xx会收集和使用与产品、服务和服务软件的性能或使用相关的系统数据，如第 6.7(a) 节所述。合作伙伴应确保其与最终用户就购买产品或服务达成的协议为xx提供 6.7(a) 和 (b) 小节中规定的系统数据权利。

7. 开票；付款条件和税款。

7.1 开票。xx应以订单中约定的货币开具发票。如果适用法律规定xx有义务代收代缴任何税款或费用，则xx会根据法律要求，将相应的金额作为一个单独项目添加到发票中。戴尔可以单独为订单的各个部分开具发票，也可以为购买的产品和服务开具一 (1) 张发票。如果合作伙伴要求定制发票、合并发票或其他特殊开票安排或对帐单，则将收取额外费用。除非合作伙伴在收到发票后十 (10) 天内，以书面形式告知xx发票存在实质性错误，否则所有发票条款均将视为准确无误。如果合作伙伴通知xx存在实质性错误，(i) xx以书面形式更正或修改的任何金额必须在更正后十四 (14) 天内支付，并且 (ii) 合作伙伴应在发票到期日之前支付所有其他无争议的金额。如果合作伙伴因为其认为发票金额不正确而拒绝付款，而xx认定金额准确无误，则对于未付的争议金额，合作伙伴必须从金额到期日期起支付利息，直到xx收到付款为止，当地法律另有规定的情况除外。在本款所述的通知流程之后，合作伙伴不得抵消、延迟支付或扣除xx认定正确的任何发票金额。如果合作伙伴未在邮件中或未随产品和/或服务收到发票或确认函，可前往订单支持页面（位于相关 xxx.xxxx.xxx 国家/地区页面的联系支持下）或联系戴尔销售代表来获取有关购买的信息。

7.2 付款条件。合作伙伴应按照戴尔发票中规定的账户、货币、付款期限和信用条件全额支付戴尔发票。如果发票未指定付款期限，则应在发票日期后的 30 天内付款，但须取得戴尔的持续信用批准（戴尔可在不通知的情况下撤销此批准）。在当地法律允许的情况下，发票到期日之后的付款可能会产生逾期付款费用和利息。如果不受当地法律规定的限制，在不放弃任何其他权利或救济的情况下，戴尔有权对逾期款项收取利息、回收成本、开支、托收成本或管理费用（以下简称 “费用”）。根据当前未付余额按照中国大陆协议区域和地点的利率以及条件计算逾期付款费用和/或利息，如果合作伙伴未按照付款条款支付任何到期发票，则每逾期一天，合作伙伴应向戴尔支付逾期发票本金金额的 0.03% 作为违约利息，每 30 天重新计算一次。在不放弃任何其他权利或补救措施且不对合作伙伴承担任何责任的情况下，戴尔可以暂停服务、拒绝交付产品或接受新订单，直到合作伙伴全额支付所有逾期款项，且戴尔可以要求收取所有应付款项，包括合理的律师费和法律费用、支出和催收成本。逾期付款也可能导致协议立即终止。

7.3 税款。除非在报价中另有明确规定，否则本协议项下的应付费用不包括因合作伙伴的购买而产生的所有增值税、销售税、使用税、财产税、消费税、预提税和其他类似的税款、政府费用、关税、进口税和/或其他适用的征税，且合作伙伴应向戴尔支付或偿还这些税款，但基于戴尔的净收入、总收入或雇佣义务而征收的税款除外。若合作伙伴符合免税资格，则合作伙伴必须向戴尔提供有效的免税证明或其他适当的免税证明。合作伙伴负责支付在合作伙伴或最终用户享用产品和服务的任何地区对产品和服务征收的所有税费，包括任何销售税、使用税、消费税、增值税或类似税费，或任何进出口关税或环境处理费，但不包括已提供有效转售或免税证明的税费。如果法律要求合作伙伴代扣税款，则合作伙伴应在向适用税务机关汇款后 60 天内，向戴尔提供令人满意的证据（如正式代扣税款收据），证明合作伙伴已向相关税务机关缴纳代扣或扣除的金额，否则戴尔将向合作伙伴收取合作伙伴为交易扣除的金额。如果适用法律规定戴尔有义务代收代缴任何税款或费用，则戴尔会将相应的金额添加到合作伙伴发票中作为单独的行项目。若有因与合作伙伴的税务责任相关的任何第三方索赔或诉讼而产生或与之相关的任何索赔、损害、责任、损失、成本和费用（包括合理的律师费），合作伙伴应为戴尔提供辩护和赔偿。

8. 设备保修、除外责任和免责声明。

8.1 设备保修。戴尔保证，在正常使用并定期按照建议进行维护的情况下，设备不会出现材料和工艺上的重大缺陷，并且设备性能将实质上符合戴尔针对适用设备发布的相应标准文档的说明。除非附件中另有规定，有关产品和服务的其他有限保修条款，请参见 www.dell.com 或特定设备的适用文档。

戴尔保证设备 (1) 不存在任何留置权和产权负担，并且 (2) 将遵守戴尔交付设备所在协议区域的所有强制性规范、标准、规程和法律法规。戴尔将为所有戴尔品牌设备提供最终用户有限保修。合作伙伴同意在向企业和/或消费者最终用户转售设备的国家或地区履行卖方的所有法律义务，包括履行消费者最终用户的法定权利，或确保其最终用户可行使此类权利（如适用）。在法律允许的最大范围内排除所有法律默示的保证、条件和其他条款，包括但不限于关于满意的质量、适用于特定用途和不侵权的默示条件。

8.2 支持服务/标签转让。在戴尔允许的情况下，合作伙伴可以将与为转售而购买的设备相关的资产/服务标识号（例如，服务标签或资产编号）转让给最终用户。如果合作伙伴转让了资产/服务标识号，合作伙伴必须遵守 www.support.dell.com 中规定的流程，戴尔可能会不时更改该流程。如果合作伙伴未正确转让设备的资产/服务标识号，将导致最终用户无法从戴尔获得此类设备的支持服务，对此戴尔不会向合作伙伴或任何最终用户承担任何责任。

8.3 设备保修除外责任。戴尔产品保修范围不包括由于以下因素而导致的问题：(1) 合作伙伴或任何第三方的意外或疏忽；(2) 与戴尔产品一起使用的任何第三方产品或服务，或超出戴尔控制范围的其他因素；(3) 未按照本协议、戴尔的说明或相关文档进行转售、安装、操作或使用；(4) 使用环境、方式或目的不符合戴尔产品的设计用途；(5) 由戴尔或其授权代表之外的任何人员进行修改、变更或维修；或 (6) 归于正常磨损的原因（仅适用于设备）。对于超出许可使用范围安装或使用的戴尔软件，未经戴尔同意而从安装地点移走的设备，原始识别标志已被更改或删除的设备，或未收到付款的任何戴尔产品，戴尔不承担任何义务。产品和服务不具有容错能力，未设计或打算用于需要故障保护性能的危险环境，例如产品或服务故障可能直接导致死亡、人身伤害、物理损坏或财产损失的任何应用情形（统称为“高风险活动”）。戴尔明确拒绝对高风险活动的适用性提供任何明示或暗示保证。

(a) 设备保修免责声明。除本协议以及其附件中载明的保证外，在适用法律允许的最大范围内，戴尔及其关联公司和他们的提供商：(i) 不做任何其他明示保证；(ii) 不做任何默示保证，包括有关适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的默示保证；并且 (iii) 否认由法律、法律的实施、交易、履约过程或商业惯例引起的任何保证。合作伙伴不得代表戴尔提供任何保证。合作伙伴全权负责向最终用户提供正确的保证信息（包括期限和覆盖范围），如果合作伙伴提供的保证超出协议中规定的戴尔最终用户保证范围，合作伙伴应赔偿戴尔并使戴尔免受任何索赔。戴尔不保证设备将 (1) 在非戴尔提供的任何特定配置下运行，或 (2) 产生特定结果，即使已与戴尔讨论过配置或结果。

(b) 产品可能包含合格的翻新或经过检修的零件，这些零件符合所有相关测试规范，并具有与新零件相当的功能。戴尔适用的保证条款同样适用于全新、接近于全新、翻新或经过检修的零件。维修或保养产品所用的零件也可能是全新零件、接近于全新零件、翻新或经过检修的零件。

8.4 软件和软件介质保修。戴尔软件的保修（如有）载于适用的 Dell Technologies 最终用户许可协议。

8.5 服务保证。戴尔服务的保证条款载于适用的产品和服务特定条款和服务传递条款。

8.6 第三方产品保修。第三方产品可能享有第三方发行商、提供商、许可方或此类第三方产品的原始制造商提供的有限保修。戴尔对任何第三方产品保修的履行或因使用第三方产品而导致的问题概不负责。戴尔将在允许的范围内，将此类第三方产品的制造商或供应商提供的任何保修或保证的权益传递或转让给合作伙伴。戴尔不保证任何产品能够在包括任何第三方产品的任何特定配置中运行，也不保证任何产品能够产生特定结果，即使已经与戴尔讨论过特定配置或结果。对于由第三方产品引起或与之相关的任何损害或索赔，戴尔对合作伙伴或最终用户不承担任何责任。所有第三方产品均由戴尔按“原样”提供。

9. 赔偿。

9.1 戴尔知识产权赔偿。戴尔将：(a) 针对任何以下第三方索赔为合作伙伴提供辩护：声称产品或支持服务（但不包括第三方产品、提供用于评估或免费提供的任何产品，以及开源软件）侵犯该方在合作伙伴从戴尔处购买产品所在国家/地区可强制执行的专利、版权或商业机密（“索赔”）；及 (b) 通过支付以下款项向合作伙伴作出赔偿：(1) 具有司法管辖权的法院最终裁定合作伙伴应付的费用和损害赔偿，只要该等费用和损害赔偿是由第三方索赔引起的；或 (2) 由戴尔协商批准的书面和解书中规定的金额。此外，如果任何产品或支持服务引起索赔，或者戴尔认为有可能出现这种情况，则戴尔可在自担费用的情况下自行采取如下措施：(a) 获得合作伙伴继续使用受影响的产品或支持服务的权利；(b) 修改受影响的产品或支持服务，使其不侵权；(c) 用不侵权的替代品替代受影响的产品或支持服务；(d) 针对受影响的产品提供合理的折旧或按比例退款；或 (e) 终止支持服务并退还与支持服务终止期相对应的任何预付支持服务费用部分。除法律另有规定外，本戴尔赔偿条款规定了合作伙伴针对与产品或支持服务相关的任何第三方知识产权索赔的唯一补救措施，本协议或其他地方的任何内容均不会让戴尔承担提供任何更大赔偿的义务。

9.2 赔偿除外责任。在以下情况下，戴尔不承担上述“戴尔知识产权赔偿”下的义务：(i) 如果合作伙伴严重违反本协议；或 (ii) 对于因以下原因造成或引起的任何索赔：(1) 戴尔产品与任何其他产品、服务、物品或技术（包括第三方产品和开放源代码软件）的任何组合、操作或使用；(2) 将戴尔产品用于与其设计不符的目的或以与设计不符的方式使用，或在戴尔因可能的或未决的索赔而通知合作伙伴或最终用户停止使用后使用；(3) 由戴尔或其授权代表以外的任何人做出的任何修改；

(4) 戴尔根据合作伙伴或最终用户或其代表向戴尔提供的说明、设计、规格或任何其他信息做出的任何修改；(5) 在戴尔提供的戴尔产品的升级或更新迭代可以避免侵权的情况下，使用戴尔产品的任何版本；(6) 合作伙伴或最终用户提供的服务（包括基于合作伙伴或最终用户从其服务中获得的任何收入寻求损害赔偿的索赔）；或 (7) 合作伙伴或第三方在戴尔产品上记录或使用的任何数据或信息（第 1 至 7 项统称为“除外索赔”）。戴尔没有义务为任何最终用户或任何其他第三方提供辩护或赔偿。

9.3 合作伙伴赔偿。针对因以下原因引起或与之相关的任何第三方索赔，合作伙伴应为戴尔及其关联公司提供辩护和赔偿：(i) 合作伙伴未能获得或保留与合作伙伴提供、要求或指示安装或集成为产品或服务一部分的任何产品、软件、技术、数据或其他材料相关的任何适当许可证、知识产权或其他许可、监管认证或批准；(ii) 合作伙伴滥用或修改任何产品或服务，或侵犯戴尔或戴尔关联公司的专有权利；(iii) 合作伙伴将任何产品或服务与任何第三方产品组合、配合操作或使用，而该组合、配合操作或使用侵犯或盗用第三方的任何知识产权或商业秘密；(iv) 欺诈、虚假陈述、重大过失、故意不当行为，或违反或不遵守本协议的任何规定和/或任何适用的当地法律；(v) 由合作伙伴承担的纳税义务；(vi) 提供合作伙伴自己的产品、软件或服务；(vii) 合作伙伴与最终用户之间的关系或交易；(viii) 合作伙伴或其代理人关于出口许可证或许可证要求或例外的适用性或不适用性的任何虚假或不准确的陈述；(ix) 因合作伙伴违反或涉嫌违反任何适用的海关、出口管制、制裁法律或法规而对戴尔或戴尔关联公司提出的任何指控；或 (x) 除外索赔。

9.4 赔偿程序。戴尔履行本条项下辩护和赔偿义务取决于：(i) 合作伙伴立即向戴尔发出书面索赔通知；

(ii) 合作伙伴授予戴尔对该索赔的辩护和解决进行控制的专属权利；以及 (iii) 合作伙伴配合戴尔，以辩护和解决索赔，并减轻损害。戴尔没有义务为任何最终用户或任何其他第三方提供辩护或赔偿。

10. 责任限制。

10.1 损害赔偿的限制。在适用的当地法律允许的范围内，下文所述的限制、排除和免责声明适用于所有争议。本条规定是双方关于风险分担的约定，构成戴尔及其关联公司向合作伙伴销售产品和服

务的部分对价，即使没有达到任何有限补救措施的基本目的，本条规定也适用，无论一方是否已被告知责任的可能性。

a) 无限责任。本协议中的任何内容均不排除或限制以下责任：(i) 因疏忽而导致的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈或虚假陈述；(iii) 盗用或侵犯戴尔或其关联公司的知识产权；(iv) 按时履行付款义务；或 (v) 法律规定不能排除的任何其他责任。

10.2 对直接损害赔偿的限制。除上述无限责任、合作伙伴为产品和服务付款的义务、以及合作伙伴违反使用产品和服务的限制或侵犯戴尔或其关联公司的知识产权之外，在适用的当地法律允许的范围内，戴尔（包括其供应商）因本协议项下的任何争议或任何事项而产生的全部责任以下述两者中较低的金额为限：(a) 合作伙伴在争议涉及的产品、服务或两者产生问题或争议之日前 12 个月内向戴尔支付的金额；或(b) 1,000,000 美元（或等值当地货币）（“责任上限”）。这不包括因补偿费用或纳税款项而收到的金额。存在一项以上的索赔不会增加或改变对戴尔责任的该等限制。即使上文有其他规定，戴尔（及其供应商）对合作伙伴使用或试图使用第三方软件、免费软件或开发工具（详见最终用户许可协议中的相关定义）或第三方产品造成的任何直接损害不承担任何责任。

10.3 关于某些其他损害的免责声明。除合作伙伴的付款义务和侵犯戴尔或其关联公司的知识产权外，戴尔（及其供应商）和合作伙伴均不对另一方承担以下责任：

(i) 间接损害；利润损失、收入损失或收益损失；

(ii) 业务中断或停业；

(iii) 数据或软件丢失或损坏，无法使用；

(iv) 替代产品或服务的采购。

10.4 即使本协议中或戴尔网站上有任何相反规定，戴尔（及其关联公司和供应商）对合作伙伴提供给戴尔的信息或数据概不负责，除非合作伙伴另外达成了相反的书面协议。戴尔（及其关联公司和供应商）不承担本协议中规定的补救措施以外的责任。

10.5 预防和缓解。合作伙伴应通过最终用户协议通知最终用户其在本预防和缓解条款下的义务。最终用户对其数据全权负责。最终用户应实施 IT 架构和流程（包括业务恢复计划），使其能够根据系统和数据对客户业务的重要性及其数据保护要求，预防并缓解损害。鉴于此，最终用户应：(i) 制定定期（至少每天）备份流程，在戴尔对最终用户的 IT 系统进行任何纠正、升级或其他工作之前备份相关数据；(ii) 在服务执行期间监控其 IT 环境的可用性和性能；及 (iii) 对从戴尔或通过产品的通知功能收到的消息和警报做出及时反应，并立即向戴尔报告任何发现的问题。在戴尔须对数据丢失负责的情况下，戴尔只承担为从最终用户最近一次可用的备份中恢复丢失数据而做出的商业上合理、惯常的努力的成本。

10.6 限制期限。除本条另有规定外，所有索赔均必须在适用法律规定的期限内提出。如果法律允许双方指定更短的索赔期限，或者法律没有规定时间，则必须在诉讼事由产生后的 18 个月内提出索赔。

11. 保密。

合作伙伴可能（通过合作伙伴门户网站或其他方式）访问或接触一般不为公众所知的任何材料、数据或信息，无论是书面、口头、电子、基于网站还是其他形式（统称为“机密信

息”）。如果适用的当地法律未作要求，在本协议终止后的三 (3) 年内，合作伙伴应对所有机密信息严格保密，并至少采取与保护其自己的机密信息相同的谨慎程度，但不得低于合理的谨

慎程度。即使本协议中有任何相反规定，合作伙伴对戴尔或其关联公司的个人信息和商业秘密、有关当前产品和服务的技术信息，以及有关未发布产品和服务的所有信息负有的保密义务永远不过期。合作伙伴只能与为了促进合作伙伴与戴尔之间的业务关系而需要了解机密信息的员工共享机密信息，且这些员工必须遵守至少与合作伙伴在本协议项下的义务同样严格的、有法律约束力的保密义务。如果合作伙伴的人员违反本款规定，合作伙伴应承担全部责任。这些

保密义务不适用于以下任何机密信息：(a) 合作伙伴可以证明在从戴尔收到之前合作伙伴即已拥有的机密信息；(b) 非因合作伙伴或其人员的过错而为大众所知的机密信息；(c) 合作伙伴从无保密义务的第三方合法获得的机密信息。如果政府机构或法院要求合作伙伴在法律允许的范围内披露任何机密信息，则合作伙伴同意提前向戴尔发送合理通知，以便戴尔对披露提出异议或寻求保护令。合作伙伴确认，不当披露机密信息造成的损害可能无法弥补，除普通法或衡平法下的所有其他补救措施外，戴尔有权寻求衡平法救济，包括禁令和初步禁令。尽管合作伙伴可能与戴尔订立任何单独的保密协议，但合作伙伴授权并同意，有关合作伙伴与戴尔之间业务的信息，以及合作伙伴向戴尔提供的与合作伙伴计划有关的信息（包括个人信息）可能会被戴

尔、其关联公司及其员工和承包商用于销售和市场营销目的、任何与本合作伙伴计划相关的或与合作伙伴与戴尔之间的关系相关的目的（统称“目的”），也可能会披露给相关的分销商或经销商、主管部门、合作伙伴客户或最终用户，用于上述目的或履行戴尔对合作伙伴和/或合作伙伴客户或最终用户负有的义务。

12. 终止。

12.1 便利终止。任何一方均可在提前 60 天发出书面通知后随时终止本协议。

12.2 服务暂停或修改。如果戴尔自行判断认为合作伙伴参与了任何欺诈或非法活动，或者合作伙伴违反了本协议中的任何出口管制或反腐败法律条款，则戴尔可以立即终止本协议、其附件、任何服务协议、SOW 或软件许可。

12.3 因重大违约而终止。在下列情况下，戴尔可以在不损害任何其他权利或补救措施的前提下，提前 10 天发出书面通知，终止本协议、其附件、服务协议、SOW 或软件许可：(a) 合作伙伴拖欠其付款义务（付款不存在善意争议）；(b) 合作伙伴未在收到逾期款项的书面通知后 10 天内付款；(c)在违约方收到书面违约通知后 30 天内未纠正的重大违约；或 (d) 如果一方资不抵债、宣布破产或被裁定破产，或为其几乎所有资产指定了接管人或受托人。如果合作伙伴被戴尔或其任何关联公司的竞争对手收购或与之合并，或者合作伙伴违反任何知识产权、义务、保证和赔偿，戴尔可以立即终止本协议、其附件、服务协议或 SOW。

13. 合作伙伴的职责。

除本协议规定的其他义务外，合作伙伴还应负责以下事项：

13.1 最终用户文档。合作伙伴将为每个最终用户提供相应的产品保修声明、注册卡、软件许可协议，以及戴尔产品发货附带的其他材料。如果适用并经戴尔书面批准，合作伙伴须提供与其对产品的添加或修改相关的所有类似信息。合作伙伴确认并同意，戴尔是最终用户协议的第三方受益人，可以直接或通过合作伙伴对最终用户执行协议条款，并且合作伙伴应要求最终用户在最终用户协议中确认并同意此事。

13.2 商业行为。合作伙伴应确保始终以会对 Dell Technologies 的产品、服务、商誉和声誉产生积极影响的方式开展业务。合作伙伴应尽最大努力以合乎道德的方式开展业务，避免任何可能被认为具有欺骗性、误导性或其他不适当性的商业做法。合作伙伴不得在营销或销售材料中做出任何虚假或误导性陈述。就与本协议、合作伙伴计划或合作伙伴采购、营销、销售或分销产品和服务相关的活动而言，合作伙伴应履行其在 Dell Technologies 合作伙伴行为准则下的义务。

13.3 反腐败法律。合作伙伴同意遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《2010 年反贿赂法》和当地适用法规（“反腐败法律”）。

(a) 合作伙伴或代表其行事的任何个人或实体（“关联人”）不得就本协议直接或间接 (a) 向任何人或政府官员（定义如下）提供、承诺、批准或转让任何有价值的物品，或 (b) 请求、寻求或要求任何人或政府官员提供任何有价值的物品，以不当影响、引诱或奖励任何行为、决定或不作为，从而获取或保留业务，或者获取任何不正当优势。“政府官员”是指政府或其任何部门、机构的官员或雇员，或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份行事或代表任何此类政府或部门、机构或代表任何此类公共组织行事的任何人。

(b) 合作伙伴应要求任何关联人遵守不低于本协议规定的反腐败法律，并要求关联人同意不低于本条所含条款的限制性条款。

(d) 如果合作伙伴拒绝提供信息以确认其遵守本条，戴尔可以立即暂停或终止履行本协议。对于与戴尔根据本条拒绝付款的决定相关的任何索赔或损害，戴尔不对合作伙伴承担任何责任。

13.4 未经授权的零件。在法律允许的范围内，合作伙伴不得，也不得允许其最终用户使用未经授权的零件配置戴尔产品。未经戴尔事先书面批准，合作伙伴不得拆开戴尔产品的原始包装进行转售。未经戴尔事先书面批准，合作伙伴不得拆卸产品、销售产品零件，或更换产品的任何零件。

13.5 审计和记录保存。合作伙伴应将与本协议或产品和服务的营销、销售、许可、交付或最终使用相关的清晰、准确和完整的账簿和记录自创建之日起保存 10 年。在保留期结束时，合作伙伴必须适当处置所有记录。应戴尔的要求，合作伙伴必须与戴尔合作并协助其进行与以下各项相关的任何审计、审查或调查（“审计”）：(i) 本协议或是否遵守法律；(ii) 合作伙伴营销、销售、分销、许可或交付戴尔产品和服务，无论是来自戴尔还是第三方；(iii) 戴尔应付的任何款项；(iv) 应付给戴尔的任何款项。在审计相关的范围内，合作伙伴将提供戴尔合理请求的所有记录、信息和文档。戴尔有权进行现场审计，合作伙伴将向戴尔及其雇员和代表授予合理的访问权限，以访问信息、记录、人员和客户（包括最终用户协议和其他协议，以核实合作伙伴是否遵守协议）,并允许其

（在正常工作时间内）进入并访问合作伙伴的场所，或该等信息和记录所在的其他位置。未能配合审计工作或提供戴尔所请求的信息或记录将构成对本协议的重大违约。戴尔将支付审计费用，除非在合作伙伴披露的信息中发现存在百分之五 (5) 或以上的偏差，而在这种情况下，合作伙伴同意承担所有合理费用。

13.6 环境法规要求。合作伙伴应遵守任何适用的环境法律、规则、法规、类似规定的要求，任何政府机构的要求，以及任何行业代表机构制定的所有适用行为准则和其他类似原则，无论此类原则在其他国家/地区或司法管辖区（视情况而定）是自愿还是强制性原则。

13.7 除外数据。合作伙伴承认并将通知最终用户，产品和服务不是为处理、存储或使用除外数据而设计的。最终用户或合作伙伴全权负责审查提供给戴尔或戴尔可以访问的数据，以确保数据不含除外数据。

14. 一般规定。

14.1 适用法律。在法律允许的范围内，除非附件或产品和服务特定条款中另有规定，本协议及任何争议受中华人民共和国法律管辖，审判地/管辖地为厦门市湖里区法院，不考虑法律冲突原则。联合国国际货物销售合同公约》不适用。

14.2 贸易合规。合作伙伴受美国、欧盟以及其他适用司法管辖区的出口管制和经济制裁法律约束，并有责任遵守这些法律。合作伙伴同意全权负责办理与根据本协议提供的产品和服务有关的所有必要出口、再出口、国家/地区内转让、进口许可证、注册和其他政府授权并遵守其要求。合作伙伴应要求最终用户同意接受严格程度不低于本条所含条款的限制性条款。未能遵守本条规定将构成对本协议的重大违约。

(a) 不得使用、出售、出租、出口、进口、再出口或转让材料：(i) 除非遵守此类法律，包括但不限于出口许可要求、最终用户、最终用途和最终目的地限制规定，以及与受制裁的个人和实体进行交易的禁令，包括但不限于美国海外资产管理办公室 (“OFAC”) 特别指定国民和被禁止人员名单，或美国商务部实体清单、被拒绝人员名单、军事最终用户名单和军事情报最终用户名单；(ii) 未经戴尔事先书面授权，不得向俄罗斯或白俄罗斯出售、出租、出口、进口、再出口或转让材料，或由其使用。合作伙伴声明并保证，自身以及自身所在的国家或地区不是美国、欧盟或其他适用司法管辖区的经济制裁的主体或目标（受此类制裁的国家/地区包括但不限于朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚、克里米亚以及被称为顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国的地区）（统称为“制裁”）。

(b) 合作伙伴同意，其将获得与以下相关的所有必要权利、许可和同意：(a) 合作伙伴及其关联公司向戴尔或其关联公司提供的技术或数据（包括个人数据），以及 (b) 合作伙伴及其关联公司指示或要求戴尔或其关联公司作为戴尔产品和服务的一部分使用、安装或集成的非戴尔软件或其他组件。合作伙伴全权负责审查在提供产品和服务时将提供给戴尔或由戴尔访问的数据，以确保其不含：(i) 机密数据、ITAR（《国际武器贸易条例》）相关数据，或两者；(ii) 被指定为国防物品和国防服务的物品、服务和相关技术数据。

(d) 合作伙伴应制定适当的政策、程序和控制措施，以确保其遵守本贸易合规条款的规定。合作伙伴应与其最终用户签订类似的出口条款，并应确保根据本协议提供的产品和服务不会出口、再出口、出售、租赁或以其他方式转让给从事以下任何活动的最终用户或由其使用：

(i) 军事最终用途，包括与下列各项的设计、开发、生产或使用有关的任何活动：(A) 大规模杀伤性武器；(B) 核武器、化学武器或生物武器，包括相关材料或设施；(C) 导弹或导弹支持项目；(ii) 恐怖活动；(iii) 在北极、深水（超过 500 英尺或等值公制单位）、俄罗斯能源出口管道或页岩地层中，或在、由或与俄罗斯公司、领土或 BIS 和/或 OFAC 确定的任何其他实体进行石油和天然气的勘探或生产。合作伙伴的控制措施应包括筛查与其最终客户的交易，以确保遵守制裁法律。合作伙伴还应制定适当的程序来遵守美国和 Dell Technologies 业务所在其他司法管辖区的反抵制法律和法规的要求（并确保依其及时报告）。

(e) 如果合作伙伴或其分支机构的任何董事、管理人员、高管、董事会（监督和管理层）、成员或员工是任何制裁的对象或目标，合作伙伴应立即通知戴尔。合作伙伴还同意向戴尔提供合理通知，告知合作伙伴收到或了解到的与合作伙伴在本协议项下提供/获取的产品和/或服务相关的制裁或贸易合规性的任何政府措施或信息。

(f) 对于《国际贸易术语解释通则》下工厂交货 (EXW) 的所有戴尔产品和服务，合作伙伴应在任何装运之前签订工厂交货附件，并遵守该附件。

14.3 加密。合作伙伴全权负责审查其将提供给戴尔（或戴尔将有权访问）的数据并证明，其出于任何原因向戴尔提供的包含或启用加密功能的所有物品（包括硬件、软件、技术和其他材料）：(a)符合《关于常规武器和两用物品及技术出口管制的瓦森纳安排》（《瓦森纳安排》）第 2 部分第 5 类加密说明（说明 3）和美国商业管制清单 (CCL) 第 2 部分第 5 类的标准，或 (b) 使用 56 位或更少位的对称密钥长度，512 位或更少位的不对称椭圆曲线和 112 位或更少位的椭圆曲线，或(c)不受《瓦森纳安排》第 2 部分第 5 类和 CCL 第 2 部分第 5 类控制。戴尔不负责确定合作伙伴在

产品和服务中或与其配合使用的任何第三方产品是否满足此类产品或服务交付或履行所在国家或地区的监管要求。如果产品或服务被法律禁止，或不符合当地法规要求，戴尔没有义务提供任何产品或服务。

14.4 完整协议。本协议（包括本协议引用的所有在线条款）、戴尔报价和每份订单：(i) 构成双方就其主题事项达成的协议的完整声明，并且 (ii) 取代双方就该主题事项达成的所有先前或同期的书面或口头谅解、通信或协议。任何一方均不依赖另一方在本协议中未充分表达的陈述或声明，各方均依赖自己的判断和尽职调查，并明确放弃依赖本协议中未明确规定的任何陈述或声明。如果任何一方根据任何口头或书面的声明、陈述、谅解或遗漏，指控在本协议、任何戴尔报价或任何订单的劝导过程中存在欺诈，而这些声明、陈述、谅解或遗漏在本协议或适用的戴尔报价中未充分表述，则应明确放弃此类指控。

14.5 不可抗力。除支付到期应付款项外，如果因超出一方合理控制范围的情况而导致延迟履行或无法履行其义务，则该方不承担责任，此类情况包括但不限于火灾、天灾/自然灾害（如洪水、龙卷风、地震）、战争、流行病/大流行病、恐怖主义、禁运、罢工、暴乱、民众骚乱、恶意破坏、事故、工厂或机器故障、影响供应的一般进口/出口/海关程序问题、材料短缺、公用设施或运输网络故障、关闭工厂或其他劳资纠纷、地方或国家/地区紧急情况，爆炸、失火、任何政府机构的干预或因任何前述事件造成的违约（“不可抗力”），前提是延迟的一方应及时向另一方发出书面通知。如果此类延迟或无法履约持续超过 30 天，则另一方可通过向延迟方发出书面通知，立即全部或部分终止相关订单。

14.6 转让；分包。未经戴尔事先书面同意（戴尔不会无理拒绝），合作伙伴不得转让本协议、戴尔报价、订单或本协议下的任何权利或义务，也不得委托他人履行任何义务。将合作伙伴的订单转让给戴尔的关联公司、Dell Financial Services, LLC、Dell Financial Services Canada Ltd. 或其他金融机构不需要获得同意。即使戴尔同意转让或委托，合作伙伴仍需承担在转让或委托生效日期之前产生的协议、报价或订单中规定的对戴尔的所有义务。未经戴尔事先书面同意，合作伙伴试图进行转让或委托的行为无效。戴尔可以使用其关联公司或其他合格的分包商向合作伙伴提供服务，但戴尔仍需就履行这些服务对合作伙伴负责。

14.7 独立合同当事人。本协议的任何规定均不得被视为在各方或合作伙伴的分包商雇用的第三方之间建立联合、信托、合伙、合资企业或其他实体，或者类似的法律关系，也不得被视为对此类实体施加信托、合伙，或者信托责任或义务。合作伙伴和戴尔均为独立合同当事人。任何一方都不得代表另一方作出任何声明或保证，或者承担任何义务。任何一方都不是，也不得声称是另一方的法人代表、被特许经营人、代理人或员工。

14.8 弃权和可分割性。不行使本协议的某项条款不构成对该条款或本协议任何其他条款的弃权。如果本协议或订单的任何部分失效，其余条款的有效性不受影响。

14.9 通知。向戴尔发出的所有通知和其他所需通信均应采用书面形式，并发送至本协议第一段中列明的戴尔实体和地点。书面通知应通过以下方式提供：(a) 专人递送，交付时视为送达，并附有书面证明；(b) 国际公认的隔夜快递，提供接收回执；(c) 挂号或保证邮件、要求回执、预付邮资的一类邮件；或 (d) 电子邮件，并有确认回执。所有此类通知在收到后生效。

大中华区附件 – 中国大陆

本附件仅适用于大中华区的合作伙伴及其在中国大陆内进行的交易。如果本附件的条款与协议正文之间存在任何冲突或不一致，则就此类中国大陆的交易而言，应以本附件为准。

1. 限制。

1.1. 除了协议正文中标题为“限制”的一节的规定外，经戴尔事先书面批准，合作伙伴可以通过其他经销商向订单中列明的最终用户转售产品和/或服务。

1.2. 如果合作伙伴指定其他经销商向最终用户转售产品或服务，合作伙伴应采取以下措施：

(a) 作为指定经销商的前提条件，合作伙伴应要求经销商同意：(i) 以符合道德规范的方式开展业务，为戴尔及其产品的良好声誉带来积极影响，(ii) 仅向协议区域内的最终用户销售产品，以及 (iii) 接受传递本协议规定的义务，包括但不限于确认遵守贸易合规和反腐败法律；

(b) 制定指定经销商的名单，并在戴尔要求时提供该名单；

(d) 立即向戴尔报告任何对产品以及戴尔的良好声誉产生不利影响的作为和/或不作为；以及

(e) 遵守戴尔关于针对经销商的任何故意、过失行为和/或不作为而应采取的适当措施的合理指示，包括但不限于获得进入经销商场所和审核其文档记录的权利，以确定经销商义务的履行情况以及终止与经销商的合作。

2. 流程。

2.1 即使协议正文中标题为“流程”的一节中另有规定，合作伙伴应通过签署戴尔标准报价表下达订单。由于供应短缺、定价或其他错误、配置不兼容或任何其他原因，戴尔可以选择不接受任何订单，即使合作伙伴已向戴尔付款。当时发布在以下网址的戴尔销售、服务和技术支持条款和条件

（适用于经销商）（ “ 销售条款和条件 ” ）应构成各个订单的一部分：

www.dell.com/learn/cn/zh/cncorp1/terms-of-sale。如果本协议与销售条款和条件之间存在任何冲突或不一致，则应以本协议为准。

2.2 担保权益。如果协议区域是中国大陆，则协议正文中标题为“担保权益”的一节不适用。

2.3 付款条件。除协议正文中标题为“付款条件”的一节外，除非合作伙伴与戴尔另有书面协定，否则合作伙伴应按照戴尔与合作伙伴之间的交易时间顺序向戴尔支付任何应付款项，并且戴尔有权自行决定将从合作伙伴收到的任何付款用于清偿合作伙伴须向戴尔支付的任何到期应付款项（包括未付应收账款）。

3. 漏单。

3.1 如果协议区域是中国大陆：

(a) 合作伙伴应在订单中申明将向其转售产品的最终用户的名称。合作伙伴在每个订单中只能申明一 (1) 个最终用户。如果多个最终用户同时从合作伙伴购买产品，合作伙伴应就每个最终用户各自购买的产品分别向戴尔提交订单。未经戴尔事先书面同意，合作伙伴不得将产品转售给任何未经申明的最终用户。

(b) 如果产品已经或正在转售给指定最终用户以外的最终用户，或者产品已经或正在公开市场上转售，则视为发生漏单。

(c) 如果发生漏单，戴尔有权单方面取消一方或各方尚未履行的全部或部分订单，并向合作伙伴发出书面通知立即终止协议。合作伙伴应向戴尔支付与漏单相关的订单全额发票价格相等金额的违约金。如果漏单导致戴尔遭受损失，戴尔保留向合作伙伴索赔的权利。如果合作伙伴参加了戴尔不时提供的返利计划（如有），在不影响上述补救措施的情况下，戴尔有权扣除或取消合作伙伴的销售返利（如有）。

(d) 合作伙伴承认，戴尔根据订单提供的服务和技术支持仅适用于合作伙伴转售给指定最终用户的产品。如果在戴尔调查后发现请求售后服务的一方不是指定的最终用户，则戴尔没有义务提供此类服务或技术支持。

4. 投标。

4.1 如果合作伙伴打算在最终用户招标购买产品和/或服务时，针对向最终用户转售产品和/或服务进行投标：

(a) 如果最终用户要求合作伙伴提供投标授权书，而合作伙伴为此目的向戴尔申请提供此类投标授权书，则戴尔可就特定项目自行决定是否向合作伙伴发放投标授权书或任何其他形式的授权文件（视具体情况而定），如果戴尔最终发放此类文件，则每份文件均有一个唯一的文件编号。

(b) 如果合作伙伴中标，则合作伙伴应根据本协议的条款和条件从戴尔购买与投标相关的产品和/或服务。

(c) 合作伙伴应以其自身名义参加投标并自担风险。即使戴尔向合作伙伴发放投标授权书或任何其他形式的授权文件，也不应将合作伙伴视为戴尔的合伙人或代理。在投标过程中或投标结束后，合作伙伴不得将任何责任或义务强加给戴尔，也不得使戴尔遭受任何第三方的任何索赔。

(d) 合作伙伴必须 (i) 寻求戴尔的事先授权，以便就向最终用户转售产品和/或服务进行投标；(ii) 在合作伙伴授权任何第三方代表合作伙伴就向任何最终用户转售产品和/或服务进行投标之前，征求戴尔的书面同意；(iii) 在任何情况下，不得伪造或篡改戴尔发放的投标授权书或任何其他形式的授权文件；(iv) 雇用足够数量、具有足够专业知识的全职销售人员，以便合作伙伴适当转售产品和/或服务，并妥善解决最终用户关于产品和/或服务的问题和需求；以及 (v) 承担履行其在任何投标中的义务所需的所有费用，包括任何安全或法定批准程序所需的费用。

(e) 本节中的任何内容均不得视为戴尔授权合作伙伴就产品和/或服务进行投标。

合作伙伴数据处理附件

本协议合作伙伴数据处理附件（下称本“附件”）适用于协议双方在履行其在协议项下的义务（包括戴尔提供服务（下称“服务”））时可能交换个人数据的情况。当戴尔是控制者时，本附件不适用。如果本附件与协议之间存在冲突，则就本附件涉及的主题事项而言，应以本附件为准。

1. 定义。

本附件中未定义的术语具有协议规定的含义。本附件中的下列词语具有以下含义：

1.1 “控制者”指单独或与他人共同决定个人数据的处理目的和方式的实体。

1.2 “GDPR”指第 2016/679 号欧盟条例《通用数据保护条例》。

1.3 “示范条款”指：如果协议区域是欧洲、中东和非洲（视情况而定）：

(i) 关于从欧洲经济区 (“ EEA ”) 向第三国/ 地区传输个人数据的标准合同条款（第

2021/914/EU 号决定），该条款可能会不时修订或替换；

(ii) 欧盟委员会标准合同条款或国际数据传输协议的国际数据传输附录，根据 2018 年《数据保护法》第 119A 条发布，适用于从英国（“英国”）向不受英国 GDPR 充分性认定约束的国家或地区的传输；和/或

(iii) 个人数据传输的标准合同条款（第 2021/914/EU 号决定），该条款可能会不时修订或替换，并由瑞士联邦数据保护和信息专员于 2021 年 8 月 27 日宣布的修正案具体修订并在

《瑞士联邦数据保护法》项下使用，适用于从瑞士向第三国/地区的传输。

1.4 “个人数据”指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，或隐私法中定义为“个人数据”或“个人信息”的信息，由双方在履行协议的过程中处理。

1.5 “个人数据泄露”指导致本附件项下处理的个人数据发生意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露或访问的违反安全规定之行为。

1.6 “隐私法”指本协议一方受其约束且适用于本协议项下各方义务的任何数据保护和隐私法律，包括 GDPR、英国 GDPR、《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）和其他类似法律

（如适用）。

1.7 “处理”指对个人数据或个人数据集进行的任何操作或一系列操作，无论是否使用自动化手段，如收集、记录、整理、结构化、存储、改编或更改、检索、查询、使用、通过传输进行披露、传播或以其他方式提供、调整或组合、限制、删除或销毁。

1.8 “处理者”指代表控制者处理个人数据的实体。

1.9 “出售”指企业向另一企业或第三方销售、出租、发布、披露、传播、提供、转让或以其他口头、书面、电子或其他方式传递消费者的个人信息，以换取货币或任何其他非货币有价值对价。出售不包括披露控制者为履行双方在协议项下的义务而向接收控制者共享或传输的个人数据。

1.10 “次级处理者”指任何一方以处理者身份聘请的与任何一方根据本附件处理个人数据有关的第三方（包括但不限于关联方和/或分包商）。

1.11 “英国 GDPR”指英国退出欧盟后根据英国国内法律保留的 GDPR，须与《2018 年英国数据保护法》一并阅读，并可能不时修订。

2. 合规。

双方同意遵守适用于协议项下所述关系的任何相关隐私法规定的各自义务，并仅按照适用的隐私法处理任何个人数据。在向另一方披露、传输或以其他方式提供任何个人数据之前，各方有责任遵守有关处理个人数据合法性的隐私法，并应已获得向另一方披露个人数据所需的所有权利和授权，包括但不限于发出适当的通知，以及在必要时（根据隐私法）获得数据主体对披露其与本协议有关的个人数据的同意。

3. 控制者到控制者。

如果作为控制者的一方（“披露控制者”）向另一方披露个人数据，且后者作为控制者（“接收控制者”）进行处理，则以下义务适用：

3.1 除非双方另有书面约定，否则接收控制者将仅为履行其在协议项下的义务并根据适用的隐私法处理个人数据。除非隐私法明确允许，否则接收控制者不得为任何活动或目的处理个人数据；

3.2 个人数据仅出于履行其在协议项下义务之目的而提供给接收控制者。披露控制者不为访问或以其他方式处理个人数据提供任何货币或其他非货币有价值对价，但在协议项下为履行协议下的服务而约定的付款除外；

3.3 如果披露控制者为了供接收控制者发送营销资料而披露个人数据，则披露控制者同意获得相关数据主体的事先同意，以便接收控制者进行此类披露和使用；

3.4 各方应及时履行其义务，回应数据主体的请求，以便此类主体行使其在隐私法下有关个人数据的权利（包括其撤回同意、访问、限制、更正、删除和迁移的权利）。接收控制者应及时处理披露控制者或数据主体提出的与个人数据有关的所有合理咨询，包括访问或更正个人数据的请求，以及与接收控制者的惯例、程序和/或投诉流程有关的信息；

3.5 如果一方收到第三方（包括数据保护监管机构）关于协议项下处理的个人数据的请求或通知，或相关法院命令，则应立即通知另一方，并提供所有相关细节。双方应合理配合，对该等请求或通知作出回应。除非法律要求，否则任何一方均不得代表另一方对任何请求或通知作出回应，另一方有书面指示的情况除外；

3.6 如果发生与协议有关的个人数据泄露，则遭受个人数据泄露的一方应在知悉后及时通知另一方。各方应配合并协助另一方处理、缓解和/或解决个人数据泄露问题。双方应在协商后，履行隐私法规定的任何适用义务，通知相关监管机构和/或数据主体；

3.7 如果出于协议目的或适用法律的其他要求，不再需要保留个人数据，则接收控制者应在协议终止后清除和/或销毁个人数据；

3.8 接收控制者不得：(i) 出售任何个人数据；(ii) 为履行协议项下义务的特定目的以外的任何目的保留、使用或披露个人数据，包括但不限于为履行协议以外的商业目的保留、使用或披露个人数据；以及 (iii) 在披露控制者和接收控制者之间的直接业务关系之外保留、使用或披露个人数据；以及

3.9 接收控制者声明并保证，其理解有关本附件中概述的有关个人数据的使用和所有其他处理活动以及相关目的的禁令和限制，特别是第 3.8 节，并将遵守这些禁令和限制。

4. 控制者到处理者。

如果作为控制者的一方将个人数据披露给另一方，由后者作为处理者或次级处理者代表其进行处理，则作为处理者或次级处理者的一方应：

4.1 仅按照控制者的指示处理个人数据，除非适用法律另有要求。本附件中未包含的任何额外或替代处理指示必须由双方以书面形式商定，包括与遵守此类指示相关的费用（如有）。任何一方均不负责确定控制者的指示是否符合适用法律。但是，如果任何一方认为控制者的指示违反了适用的隐私法，则该方在切实可行的情况下应尽快通知另一方，并且该方无须遵守该违法指示。处理的主题、持续时间、性质和目的，以及个人数据类型和数据主体的详细信息见协议和附录 2。

4.2 仅在履行其在协议项下的义务所需的范围内处理控制者提供的个人数据；

4.3 不向任何第三方（关联方或次级处理者除外）披露个人数据，除非有此必要且仅出于以下目的：

(a) 遵守控制者的指示；

(b) 符合本附件的规定；或

4.4 获知个人数据泄露后，(i) 及时通知控制者；(ii) 提供处理者当时已经掌握或可以取得的有关个人数据泄露的书面详细信息；(iii) 尽合理努力协助另一方在可能的情况下减轻任何个人数据泄露的不利影响；以及 (iv) 在发生此类个人数据泄露时，采取隐私法要求的所有措施。

4.5 在收到合理的事先书面要求后，向控制者提供适用法律下合理需要的相关信息，以证明处理者遵守了本附件的规定；

4.6 在收到合理的事先通知后，向控制者提供合理要求的协助，以进行数据保护影响评估和/或与该方作为处理者处理个人数据有关的隐私法要求的事先咨询；

4.7 及时通知控制者，并与控制者配合，回应个人或相关数据保护机构提出的与在协议项下处理个人数据有关的任何请求，包括个人寻求行使其在任何适用隐私法下的权利的请求。未经控制者事先授权，处理者不得直接回复此类请求，除非法律强制要求；

4.8 在协议到期或终止时，或根据控制者的选择（可以书面形式提出要求），在切实可行的情况下应尽快删除或向控制者归还所有个人数据，除非适用法律要求处理者保留副本，在这种情况下，处理者应限制和保护该个人数据不被进一步处理，适用法律要求的情况除外；

4.9 如果任何一方在 CCPA 范围内处理个人数据，该方应仅代表另一方处理个人数据，并且除了本附件、协议规定的目的和 CCPA 及任何后续法律允许的目的之外，不会为了任何其他目的而保留、使用、共享或披露该个人数据。在任何情况下，任何一方均不得与第三方共享任何个人数据（根据下文第 5 节与次级处理者共享除外）或出售任何个人数据。各方保证，其理解并将遵守对其处理个人数据的所有限制，包括不会做出任何可能导致另一方被视为 CCPA 项下出售个人数据或个人信息的行为。就本款而言，本附件下的处理者将视为 CCPA 第 1798.140 (v) 条中定义的服务提供商；以及

4.10 经另一方合理的事先书面请求（该请求应根据协议条款提出），提供合理必要的相关信息，以证明处理者遵守了本附件规定的义务，允许另一方或该方委托的审计员进行审计（包括检查），并为审计提供协助。

5. 次级处理者。

5.1 次级处理者的使用。

任何一方均可在获得另一方的一般同意后使用次级处理者，双方可指定并使用次级处理者处理与协议有关的个人数据，但前提是在每一种情况下，双方均与各次级处理者签订书面的服务提供合同，且次级处理者 (i) 提供足够的保证以实施适当的技术和组织措施，并且 (ii) 遵守与戴尔在本附件下的权利和/ 或义务实质上类似的条款。次级处理者可包括第三方或一方的任何关联方。如果次级处理者未能履行上述数据保护义务，则聘用该次级处理者的相关处理者应就次级处理者义务履行的情况对另一方负责。

5.2 次级处理者名单。

戴尔为支持提供其服务而聘用的次级处理者的名单见 dell.com/subprocessors。

6. 安全。

6.1 技术和组织安全措施。

各方应确保采取适当的技术和组织措施，以合理确保处理任何个人数据所涉及的处理系统和服务的安全性、保密性、完整性、可用性和韧性与该等个人数据的风险相适应，并防止个人数据泄露。双方同意，附录 1（“信息安全措施”）中所述的技术和组织安全措施为保护个人数据提供了适当的安全级别，符合本附件的要求。各方将定期 (i) 测试和监测其保障措施、控制措施、系统和程序的有效性，以及 (ii) 识别个人数据安全性、保密性和完整性可合理预见的内外部风险，并确保这些风险得到妥善处理。

6.2 访问。

双方应确保授权访问个人数据的人员（包括任何关联方或授权的次级处理者）负有保密义务，并尊重和维护个人数据的机密性和安全性，承诺保密或承担适当的法定保密义务。

7. 国际传输。

在本附件下或在正常业务过程中处理个人数据时，双方有权在全球范围内将个人数据传输给各自的关联方和/或次级处理者。在进行此类传输时，各方应确保采取适当的保护措施，以保护在协议项下或与协议有关的被传输个人数据。如果履行双方在协议项下的义务涉及将个人数据从欧洲经济区

（“EEA”）、英国或瑞士传输到 EEA、英国或瑞士以外的国家或地区（未经过隐私法下的充分性认定），则双方同意根据适用的隐私法使用示范条款以及适当的补充措施或其他适当的数据传输机制，特别是，此类传输应符合以下条件：(a) 各方与其可访问个人数据的关联方签订了集团内部协议，该协议应包含相关示范条款；(b) 各方与其次级处理者签订了已纳入相关示范条款的协议（如适用）。

8. 继续有效。

各方在本附件下的义务应在本附件和协议终止后以及在接收控制者继续持有或控制个人数据期间继续有效。

附录 1

信息安全措施

戴尔高度重视信息安全。本信息安全概述适用于戴尔为保护在戴尔集团各公司之间处理和传输的个人数据而采取的公司控制措施。戴尔的信息安全计划可帮助员工了解其责任。某些客户解决方案可能在与每个客户商定的工作说明书中列出了替代保护措施。

安全实践

戴尔实施了公司信息安全实践和标准，旨在保护戴尔的公司环境，并解决以下问题:(1) 信息安全；

(2) 系统和资产管理；(3) 发展；以及(4) 治理。这些实践和标准由戴尔 CIO 批准，并每年进行一次正式审查。

组织安全

组织中的每个人都有责任遵守这些实践和标准。为促进公司遵守这些实践和标准，信息安全职能部门提供了以下工具：

1. 战略与合规政策/标准和规定、意识和教育、风险评估和管理、合同安全要求管理、应用程序和基础架构咨询、保证测试和提升公司安全性。

2. 安全测试以及安全解决方案的设计和实施，旨在将安全控制措施应用于整个环境。

3. 实施的安全解决方案、环境和资产的安全运营，以及管理事件响应。

4. 与安全运营、法律、数据保护和人力资源部门一起进行取证调查，包括 eDiscovery 和 eForensics。

资产分类和控制

戴尔实施了跟踪和管理物理和逻辑资产的实践。戴尔 IT 部门可能跟踪的资产示例包括：

• 信息资产，如已确定的数据库、灾难恢复计划、业务连续性计划、数据分类和归档信息。

• 软件资产，如已确定的应用程序和系统软件。

• 物理资产，如已确定的服务器、台式计算机/笔记本电脑、备份/存档磁带、打印机和通信设备。

根据业务重要性对资产进行分类，以确定保密要求。处理个人数据的行业指南为技术、组织和物理保护措施提供了框架。其中可能包括访问管理、加密、日志记录和监控以及数据销毁等控制措施。人员安全

作为雇佣流程的一部分，员工须接受符合当地法律的筛选流程。戴尔的年度合规培训要求员工完成在线课程并通过涵盖信息安全和数据隐私的评估。安全意识计划还可能提供针对特定工作职能的材料。

物理和环境安全

戴尔在其物理安全计划中使用多种技术和操作方法来降低风险。安全团队与每个站点密切合作，确定是否已实施适当措施，并持续监控物理基础架构、业务和已知威胁的任何变化。它还监控行业中其他公司采用的最佳实践措施，并慎重选择既符合业务实践独特性又符合戴尔整体期望的方法。戴尔通过考虑包括体系结构、运营和系统在内的控制要素来平衡其保障安全的方法。

沟通和运营管理

IT 部门通过集中的变更管理计划管理公司基础架构、系统和应用程序的变更，其中可能包括测试、业务影响分析和管理层审批（如适用）。

戴尔针对安全和数据保护事件制定了事件响应程序，其中可能包括事件分析、遏制、响应、整改、报告和恢复正常运营。

为防止恶意使用资产和恶意软件，戴尔可能会根据风险情况实施其他控制措施。此类控制措施可能包括但不限于信息安全实践和标准；限制性访问；指定的开发和测试环境；服务器、台式机和笔记本电脑病毒检测；病毒电子邮件附件扫描；系统合规扫描；入侵防御监控和响应；对关键事件进行记录和报警；基于数据类型、电子商务应用程序和网络安全的信息处理程序；以及系统和应用程序漏洞扫描。

访问控制

戴尔根据相关程序限制对公司系统的访问，以确保相关访问已获得适当的批准。为了降低有意或无意滥用的风险，戴尔按照职责分离和最低权限的原则授予访问权限。

戴尔会限制远程访问和无线计算能力，并要求用户和系统安全措施实施到位。

戴尔集中收集关键设备和系统的特定事件日志，并要求报告例外情况，以实现事件响应和取证调查。

系统开发和维护

戴尔会审查公开发布的第三方漏洞在戴尔环境中的适用性。根据对戴尔业务和客户造成的风险，戴尔事先制定了纠正时间表。此外，戴尔还根据风险对新的关键应用程序和基础架构进行漏洞扫描和评估。在投入生产之前，根据风险在开发环境中使用代码审查和扫描程序，以主动检测编码漏洞。这些流程有助于主动识别漏洞并遵守相关法规。

合规性

信息安全、法律、隐私和合规部门致力于确定适用于戴尔公司的区域法律和法规。这些要求涵盖

的领域包括公司和客户的知识产权、软件许可、员工和客户个人信息保护、数据保护和数据处理程序、跨境数据传输、财务和运营程序、有关技术的监管出口管制，以及法证要求。

信息安全计划、执行隐私委员会、内部和外部审计/评估、内部和外部法律顾问咨询、内部控制措施评估、内部渗透测试和漏洞评估、合同管理、安全意识、安全咨询、政策例外审查和风险管理等机制共同确保对这些规定的遵守。

1. 处理主题和持续时间。

处理主题和持续时间应符合协议的规定。

2. 处理目的。

将为了履行协议项下的义务而处理个人数据。

3. 处理的性质。

附录 2

数据处理说明

个人数据将按要求进行处理，以履行双方在协议项下的义务。

4. 数据主体类别。

数据主体是双方的最终用户、员工、承包商、供应商和与双方在协议项下的关系相关的其他第三方。

5. 个人数据类型。

可被提交的个人数据类型包括：

• 联系方式：可能包括姓名、地址、电子邮箱地址、电话和其他联系信息。

• 最终客户详细信息：可能包括联系方式、发票和信贷相关数据。

• IT 系统和操作信息：可能包括个人标识符、语音、视频和数据记录、用户 ID 和密码详细信息、计算机名称、电子邮箱地址、域名、用户名、密码、IP 地址、权限数据（根据工作角色）、通信服务的帐户和权限信息、个人邮箱和名录、聊天通信数据、软件和硬件目录、关于软件和互联网使用模式的跟踪信息（例如 Cookie），以及为操作和/或培训目的而记录的信息。

• 数据主体的电子邮件内容和流量/传输数据；在线互动和语音通信（如博客、聊天、网络摄像头和网络会话）；支持服务（附带访问可能包括访问电子邮件通信的内容以及与电子邮件的发送、路由和送达相关的数据）。

• 其他：一方向另一方提交的任何其他个人数据。

合作伙伴转售协议合作伙伴数据处理附件（2023 年 3 月 14 日）

机密信息第 23 页，共 23 页

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