海王食品全称为深圳海王食品有限公司，成立于1992年。海王食品法定代表人：聂志华；注册资本：美元306 万元；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A25 层；经营范围：定型包装食品批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-057

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于收购海王食品股权关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

释义:

本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司海王集团：深圳海王集团股份有限公司

海王食品：深圳海王食品有限公司 海王药业：深圳市海王药业有限公司

健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司

股权转让协议：本公司拟与海王集团签订的《关于深圳海王食品有限公司股权的转让协议》

一、 关联交易基本情况简介

为提高本公司在保健食品领域的竞争实力，并减少与海王集团的日常关联交易，本公司拟收购海王食品股权, 直接控股海王食品，以提高上市公司独立性，确保公司在保健食品领域的持续发展。

经协商，本公司拟与大股东海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持海王食品 75%的股权，收购价格为人民币 100 万元，在协议签署并生效后三个月内支付。本次股权收购完成后，本公司直接持有海王食品 75%股权，通过全资子公司海王药业持有海王食品 25%，直接间接合并持有海王食品 100%的股权。

由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司 32.54%的股权，上述交易构成关联交易。

本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行

了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2009年12月7日海王生物以通讯表决的方式召开第四届董事局第43次会议，审议通过了《关于收购海王食品股权关联交易的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事xxxxx、xx先生）回避了表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

本公司连续 12 个月内对海王食品股权进行了两次收购（包括：本次收购海王食品 75%股权，以及全资子公司海王药业 2009 年 7 月以 10 万美元的价格收购海王食品 25%股权），累计收购金额约为人民币 168 万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、 交易双方介绍 1、海王生物

(略) 2、海王集团

海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司 212,296,500 股股份，占公司总股本的 32.54%。

海王集团公司为中外合资股份有限公司；法定代表人：xxx；注册资本： 5,841.3 万元人民币；注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00-00 x；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。

海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为xxx女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团 41.92%的股权；xxx女士持有香港恒建企业有限公司 85%的股权。

经审计，截至2008年12月31日，海王集团总资产1,008,083 万元，总负债 576,562万元，净资产431,522万元；2008 年度实现主营业务收入464,773万元，

主营业务利润25,238万元，净利润21,731万元。

三、标的物基本情况介绍 1、海王食品基本情况

海王食品全称为深圳海王食品有限公司，成立于1992年。海王食品法定代表人：xxx；注册资本：美元306 万元；注册地址：xxxxxxxxxxxxxxX00 x；经营范围：定型包装食品批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

海王食品股东持股情况：海王集团持有 75%股权，海王药业持有 25%股权；海王食品 75%股权目前不存在任何抵押、质押、司法冻结或其他形式的第三者权益限制等情形。

2、经营情况

目前，海王食品主要产品有婴幼儿奶粉、米粉等保健食品，基本是通过委托本公司控股子公司健康科技代为管理和销售。2008年海王食品委托健康科技的销售额为1,156.57万元（不含税），占海王食品2008年营业收入19,05.41万元的 60.70%；2009年1-10月份海王食品委托健康科技的销售额为3,454.40万元（不含税），占海王食品2009年1-10月营业收入3,454.40万元的100%。

3、审计情况

经深圳金正会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，海王食

品总资产 5,106.68 万元，总负债 5,638.19 万元，应收款项总额 3,766.98 万元，净资产-531.52 万元；2008 年度实现主营业务收入 1,905.41 万元，营业利润

-725.29 万元，净利润-733.16 万元，经营活动产生的现金流量净额-113.60 万元。

经中磊会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计，截止 2009 年 10

月 31 日，海王食品总资产 789.99 万元，总负债 3,473.14 万元，应收款项总额

82.02 万元，净资产-2,683.15 万元；2009 年度 1-10 月份实现主营业务收入 3,454.40 万元，营业利润 712.95 万元，净利润 646.15 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,035.03 万元。

四、 协议主要内容和定价政策 1、协议主要内容

①收购方式：

海王集团将其所持海王食品 75%的股权转让予本公司。转让后海王生物直接持有海王食品 75%的股权，通过全资子公司海王药业间接持有海王食品 25%的股权；海王集团不再持有海王食品的股权。

②价款及支付方式：

经协议双方协商同意，海王食品 75%股权的转让价款确定为人民币 100 万元。海王生物将在协议签署并生效后 30 个工作日内支付。

③税费及利润分配约定：

协议双方各自承担因股权转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

鉴于海王食品多年来一直委托本公司全资子公司健康科技代为管理和销售，经协商协议双方同意本次转让之标的股权 2008 年 12 月 31 日前的风险和收益由

海王集团承担和享有，2008 年 12 月 31 日后的风险和收益由本公司承担和享有。

④股权过户：

协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由海王集团一次性向海王生物转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。

协议签署并生效后 30 个工作日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。

⑤收益承诺及补偿

海王集团预计海王食品 2009 年度实现净利润约 900 万元（以最终审计数为

准），2010 年及 2011 年度实现的年均净利润不低于 2009 年度实现的净利润，三

年合计不低于人民币 2,700 万元。

若海王食品 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的净利润合计值低于

人民币 2,700 万元，海王集团承诺将在海王食品收到 2011 年度审计报告之日起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。

为准确核算海王食品的净利润，协议双方同意：2009 年至 2011 年期间健康

科技代理销售海王食品的采购价格按照 2009 年已确认的价格定价，除原材料价格及产品市场行情发生重大变化外，不得进行调整。

⑥合同生效条件和生效时间

股权转让协议经海王生物及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方董事局(董事会)等有权机构批准后生效。

2、定价政策

鉴于海王食品目前盈利能力呈上升趋势、海王集团对海王食品的业绩承诺、海王食品净资产为负值，以及本公司约 3-4 年可收回投资成本等因素，协议双方经协商同意，本次海王食品 75%股权转让价款确定为人民币 100 万元。

3、资金安排

本公司将使用公司自有资金支付本次股权转让款项。

五、 其他涉及事项安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、 本次关联交易的目的及对公司的影响

为提高公司在保健食品领域的竞争实力，减少与海王集团的关联交易，经协商公司拟与海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持海王食品 75%股权，以增强上市公司独立性，确保本公司保健品及食品产业的快速发展。

本次交易完成后，本公司将直接持有海王食品 75%股权，通过海王药业持有海王食品 25%股权，直接间接合并持有海王食品 100%股权，大股东海王集团将不再持有海王食品的股权，本公司的独立性亦有所提高。

本次交易完成后本公司会将海王食品纳入公司2009年度合并报表范围。本次交易对公司2009年净利润将产生积极的影响，影响数约为人民币900万元（以最终审计数为准）。

七、董事局及独立董事意见

1、中磊会计师事务所有限公司具有一定规模和实力，与海王生物及海王集团等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券从业资格，公司董

事局及独立董事认为：中磊会计师事务所可以胜任本次海王食品的审计工作，公司选聘会计师事务所的程序符合法律法规及公司章程的规定。

2、由于本次收购海王食品股权的交易金额相对较小，海王生物根据法律法规的规定，未聘请评估公司对海王食品股权进行专项评估，而是根据海王食品经审计的资产状况和盈利能力，以及海王集团有关海王食品的业绩承诺和收益补偿承诺，协商确定本次交易价格。公司董事局及独立董事认为：本次关联交易符合深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年 12 月 8 日