Contract
武汉东湖xx集团股份有限公司
关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟发生的关联交易风险：拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程回款风险。
2、过去12个月，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）下属公司发生关联交易7笔，其中：（1）与湖北联投小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投”）发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约20亿元；（2）与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司（以下简称“联投恩施分公司”）发生提供劳务关联交易1笔，交易金额约1,285.97万元；（3）与湖北联合交通投资开发有限公司（以下简称“联交投”）授权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处（以下简称“和左管理处”）、武汉青郑高速公路开发有限公司（以下简称“青郑高速”）、湖北汉洪高速公路有限责任公司（以下简称“汉洪高速”）发生提供劳务关联交易3笔，交易金额合计约5,841.87万元；
（4）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签署总承包合同的补充协议，调整了“合同价及支付”等相关条款，涉及交易金额约27.3亿元。
（5）与湖北中经中小企业投资有限公司（以下简称“中经公司”）发生对外投资关联交易一笔，交易金额200万元。
一、拟发生的关联交易概述
2011 年 9 月，湖北路桥分别与武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称 “花山投”）、湖北省梓山湖生态新城投资有限公司（以下简称“梓山投”）签署了《花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书》（以下简称 “《花山框架协议》”）、《咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书》（以下简称“《梓山湖总包协议》”），2014 年 4 月 25 日第七届董事会第十九次会议重新审议并通过了《花山框架协议》、《梓山湖总包协议》等关联交易事项提案。为加速推进花山市政基础设施项目、梓山湖市政基础设施项目建设，湖北路桥拟分别与花山投、梓山投签署《<花山生态新城市政基础设施建
设施工总承包合作框架协议书>之补充协议》（以下简称“《花山补充协议》”）、《<咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书>之补充协议》（以下简称“《梓山湖补充协议》”）。
1、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，花山投、梓山投系联投集团控股子公司，因此湖北路桥与花山投、梓山投构成关联关系。
2、湖北路桥拟与花山投、梓山投分别签署《花山补充协议》、《梓山湖补充协议》，构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、过去12个月，公司与控股股东联投集团下属公司发生关联交易7笔，其中：
①与小池投发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约20亿元；②与联投恩施分公司发生提供劳务关联交易1笔，交易金额约1,285.97万元；③与联交投”授权的下属全资子公司和左管理处、青xxx、汉洪高速发生提供劳务关联交易3笔，交易金额合计约5,841.87万元；④与梧桐投签署总承包合同的补充协议，调整了“合同价及支付”等相关条款，涉及交易金额约27.3亿元。⑤与中经公司发生对外投资关联交易一笔，交易金额200万元。
4、此项关联交易还须提交股东大会审议。
二、拟发生的关联交易的关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、武汉花山生态新城投资有限公司
公司名称：武汉花山生态新城投资有限公司注册地址：xxxxxxxxxx 0 x
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx
成立日期：2009 年 2 月 26 日注册资本：182,600 万元
主营业务： 土地开发及整理、房地产开发业务；对基础设施、xx技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资与资产管理业务；国际技术经济合作业务。(国家有专项规定的经审批后方可经营)
股权结构：联投集团占比 42.17%，湖北省科技投资集团有限公司占比
18.07%，华能贵诚信托有限公司占比 39.76%。
2、湖北省梓山湖生态新城投资有限公司
公司名称：湖北省梓山湖生态新城投资有限公司注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
成立日期：2009 年 4 月 21 日注册资本：30,000 万元
主营业务：对基础设施、xx技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投资；资产管理；土地开发及整理、园区建设；房地产开发经营；旅游开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务。
股权结构：联投集团占比 93.33%，咸宁市国有资产管理委员会占比 6.67%。
（二）花山投、梓山投最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日 未经审计 | 2013 年 12 月 31 日 经审计 | 2012 年 12 月 31 日 经审计 |
花山投 | 总资产 | 1,546,331.9 | 809,302.92 | 815,886.62 |
净资产 | 789,343.76 | 234,754.82 | 230,799.56 | |
营业收入 | 6,098.05 | 6,298.83 | 16,729.11 | |
净利润 | 4,588.94 | 3,955.26 | 9,721.06 | |
梓山投 | 总资产 | 228,649.66 | 87,652.51 | 53,132.14 |
净资产 | 29,302.42 | 29,078.28 | 29,078.06 | |
营业收入 | 496 | 739.63 | 1,347.85 | |
净利润 | 224.14 | 0.21 | 801.36 |
三、拟发生的关联交易标的基本情况及《花山框架协议》、《梓山湖总包协议》主要内容
（一）关联交易标的基本情况
1、交易名称：花山市政基础设施建设项目、梓山湖市政基础设施建设项目；
2、交易类别：提供劳务。
（二）《花山框架协议》主要内容 1、协议主体：花山投、湖北路桥；
2、项目范围：包括花山生态新城内的部分道路工程、桥梁工程、市政管网工程等相关市政工程；
3、协议价格：约9.52亿元；
4、工期：3年；
5、定价原则：根据总体建设进度，将花山项目划分为若干个单项工程，湖北路桥按清单计价模式编制施工图预算并报花山投审核，以最终核定的施工图预算总价下浮 5%作为单项工程项目合同价；
6、付款方式：各单项工程交工验收合格之日起每季度末，花山投分6期支付湖北路桥工程结算价款与财务费用；质量保修金为工程结算价的5%，质量保修期满后支付；
7、合同生效条件：经双方盖章，法定代表人或其授权代表签字后生效；
8、违约责任：（1）湖北路桥违约：除因不可抗力或花山投的原因外，若出现湖北路桥的竣工日期较确定移交范围和内容的基准日推迟的情形时，湖北路桥违约超过90日后，应按各工程的工程造价的1%向花山投支付违约金；
（2）花山投违约：花山投未能按本合同约定向湖北路桥支付款项时，每逾期一日，应向湖北路桥支付应付而未付部分万分之零点一的违约金；
9、合同签约时间：2011年9月；
10、合同执行情况：截至2015年3月，花山项目累计产值94,901.8万元，工程形象进度为99.68%，花山投支付工程款17,640万元。
（三）《梓山湖总包协议》主要内容 1、协议主体：梓山投、湖北路桥；
2、项目范围：包括梓山湖新区内所有市政相关工程，具体以梓山投提供的施工图纸为准；
3、协议价格：建设规模暂定36.1亿元；
4、工期：总体建设周期暂定为5年，单项工程建设周期另行据实约定；
5、定价原则：根据总体建设进度，将梓山湖项目划分为若干个单项工程，梓山投将委托具有资质的造价咨询机构根据设计图纸编制单项工程项目的预算价，以预算价下浮 4%作为单项工程项目合同价；
6、付款方式：各单项工程完工验收后6个月内，梓山投支付湖北路桥80%工程款（含相应财务费用），剩余部分1年内支付；质量保修金为工程结算价的5%，质量保修期满后支付；
7、合同生效条件：经双方盖章，法定代表人或其授权代表签字后生效；
8、违约责任：（1）湖北路桥违约：除因不可抗力或梓山投的原因外，若出现湖北路桥的竣工日期较确定移交范围和内容的基准日推迟的情形时，湖北路桥违约超过90日后，应按本工程建安费的万分之零点一向梓山投支付违约金；
（2）梓山投违约：梓山投未能按本合同约定向湖北路桥支付款项时，每逾期一日，应向湖北路桥支付应付而未付部分万分之零点一的违约金。
9、合同签约时间：2011年9月；
10、合同执行情况：截至2015年3月，梓山湖项目累计产值94,736.16万元，工程形象进度为26.23%，梓山投支付工程款18,000万元。
四、拟签署补充协议的主要内容
（一）《花山补充协议》的主要内容
《花山补充协议》拟对《花山框架协议》第1.3条“项目合作期限”、第1.4条“项目合作规模”、第4.2条“工程款的支付”、第4.3条“财务费用”进行变更：
1、工期拟变更为6年。
2、项目合作规模拟变更为：花山生态新城南以武九铁路线为界，北至青化路，西以严西湖中心线为届，东至左岭葛化西路，总用地面积约66.4平方公里，建设用地18平方公里，人口规模达20万人。依据花山总规、立项及资金xx方案等内容，花山投拟将花山生态新城范围内15亿元的工程委托给湖北路桥建设实施，包括但不限于以下单项工程：花城大道新建工程（西段）、梅城路工程、花山大道三期工程、土吴路立交桥工程、花山隧道综合工程项目和xxx山互通工程等。
3、工程款的支付和财务费用拟变更为：“（1）主体工程完成（道路工程行车道的路面按业主要求铺筑且具备通车条件，或桥梁工程桥面铺装完成，或其它单项工程主体完成），按已完工程的70%支付；财务费用随工程款一并支付，利随本
清，不计复利，息不生息；财务费用以每季度末发包人审定的工程量计量总额的 70%为计算基数，按中国人民银行公布的同期1～3年期的银行贷款基准利率计取财务费用（不计复利，息不计息）；
（2）单项工程全部完成，进行预验收或竣工验收，7天内支付至已完工程的85%；不计此期间的财务费用；
（3）竣工结算完成并经审计后7天内支付至结算工程款的95%；不计此期间的财务费用；
（4）质保期满支付剩余质保金（扣除由业主支付的缺陷工程修复款后）；不计财务费用。”
其他条款不变。
（二）《梓山湖补充协议》的主要内容
《梓山湖补充协议》拟对《梓山湖总包协议》第3.2条“合同价的支付”和第3.6条“财务费用”进行变更，具体变更内容如下： “1、主体工程完成（道路工程行车道的路面按业主要求铺筑且具备通车条件，或桥梁工程桥面铺装完成，或其它单项工程主体完成），按已完工程的70%支付；财务费用随工程款一并支付，利随本清，不计复利，息不生息；财务费用以每季度末发包人审定的工程量计量总额的70%为计算基数，按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%计取财务费用（不计复利，息不计息）；
2、单项工程全部完成，进行预验收（或竣工验收），7天内支付已完工程的
85%，财务费用随工程款一并支付，利随本清，不计复利，息不生息；财务费用以梓山投审定的湖北路桥已完建安产值为计算基数（质量保证金在质量保修期内不计利息），按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%计取财务费用（不计复利，息不计息）；
3、竣工结算完成并经审计后7天内支付结算工程款的95%，财务费用随工程款一并支付，利随本清，不计复利，息不生息；财务费用以梓山投审定的湖北路桥已完建安产值为计算基数（质量保证金在质量保修期内不计利息），按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%计取财务费用（不计复利，息不计息）；
4、质保期满支付剩余质保金（扣除由业主支付的缺陷工程修复款后）。质量保证金在质量保修期（2年）内不计财务费用，质量保修期满后计取财务费用。
5、梓山投按上述节点支付相关工程款后，已支付部分自支付之日起不再计提财务费用。”
其他条款不变。
五、拟发生的关联交易对公司的影响
（一）《花山补充协议》中，由于花山投调整了投资规划，使得花山新城市政基础设施规模扩大，为满足新城开发建设需要，需增加花山市政基础设施项目工程规模，项目合作规模由9.52亿变更为15亿；因为项目工程量增加，工期需相应延长，项目的工期由3年变更为6年；工程款支付和财务费用相关条款的变更，将鼓励花山投尽快支付工程款，有利于提高湖北路桥工程款的回收率，提高其资金的xx率和利用率，不会对湖北路桥造成损失。
（二）《梓山湖补充协议》中，合同价的支付和财务费用相关条款的变更，一是有利于梓山投及时支付工程款及相应的财务费用，提高湖北路桥工程款的回收率，提高其资金的xx率和利用率；二是梓山投的财务费率调高10%，有利于降低湖北路桥的财务成本。
本次关联交易有利于湖北路桥花山市政基础设施建设项目、梓山湖市政基础设施项目的顺利推进，有利于维护湖北路桥及公司的权益。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利于的行为。
六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事xxx先生、xxxxx回避表决，独立董事发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
1、本次拟签署的关联交易补充协议，有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）市政基础设施项目的顺利推进，有利于湖北路桥工程款的及时回收，减少财务成本，维护公司权益。
2、本次拟发生关联交易事项不会影响公司的独立性，本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
3、本次拟发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次拟发生的关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次拟发生关联
交易的投票权。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为： 1、本次拟签署的关联交易补充协议，有利于全资子公司湖北路桥市政基础
设施项目的顺利推进，有利于湖北路桥工程款的及时回收，减少财务成本，维护公司权益。
2、本次拟发生关联交易属于公司正常经营行为，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决；
4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。
七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第十七次会议、2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与小池投签订了《小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约20亿元。截至目前，该项目累计完成产值30,952.65万元，占合同金额的15.48%。
相关信息详见2014年2月11日、2月26日、4月11日、5月8日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与联投恩施分公司签订了《建设项目工程总承包合同》，承建该项目，交易金额约1,285.97万元。截至目前，该项目已累计完成产值1,042.47万元，占合同金额的81.06%
相关信息详见2014年3月28日、8月9日、8月19日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内分别与联交投授权的下属全资子公司和左管理处签署了《武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约1,734.53万元；与青xxx签署了《武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约1,358.53万元；与汉洪高速签署了《武汉市沌口至水洪
口高速公路养护工程项目合同》，交易金额约2,748.81万元；合计交易金额约 5,841.87万元。截至目前，以上项目已累计完成产值1,308.85万元，占合同金额的22.4%。
相关信息详见2014年4月29日、5月21日、8月20日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第二十一次会议、2014年度第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与梧桐投签署了《<梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同>之补充协议》，调整了原总包合同中“合同价及支付”的相应条款。截至目前，该项目已累计完成产值132,896.00万元，占合同金额的48.68%。
相关信息详见2014年8月26日、11月18日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司高管会审议通过，与湖北中经中小企业投资有限公司（以下简称 “湖北中经”）于2014年7月24日共同注资500万成立湖北联合创新基金管理有限公司，湖北中经于2014年8月28日出资300万元资金到位；公司于2014年9月11日出资200万元资金到位。
八、拟请董事会给予的授权范围
1、授权全资子公司湖北路桥分别与花山投、梓山投签署《花山补充协议》、
《梓山湖补充协议》；
2、授权期限：经公司股东大会审议通过之日起六个月内。特此公告。
武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会
二○一五年三月三十一日