第３条 構成員は，本協定締結後速やかに，事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣ（Special Purpose Company：特別目

（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業

基本協定書（案）

令和２年１月 10 日

盛 岡 市

（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業基本協定書

（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して，盛岡市（以下「市」という。）と，     （以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿

＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（事業者）欄に記名押印せる各社（以下総称して「事業者」といい，そのうち末尾当事者（事業者）欄に（構成員）として記名押印せる各社を「構成員」と，（協力企業）として記名押印せる各社を「協力企業」という。）は，以下のとおり合意し，この基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は，本事業に関して公表された「（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業 募集要項」（これとともに公表された要求水準書その他の募集書類並びに当該募集書類のその後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された質問回答の回答結果を含む。以下「本募集要項等」という。）に基づき，事業者が優先交渉権者として選定されたことを確認し，（仮称）盛岡学校給食センター並びにその他の本募集要項等において整備対象とされた施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）に係る設計業務，建設業務，工事監理業務，各種物品調達等業務，学校配膳室改修業務，開業準備業務，維持管理業務及び運営業務並びにそれらに付随関連する事項に関し，構成員の設立する本事業の遂行者（以下「ＳＰＣ」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，必要な事項を定めることを目的とする。なお，本協定において使用されている用語は，本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き，本募集要項等に定義された意味を有するものとする。

（当事者の了解事項）

第２条 市及び事業者は，事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業者は，事業契約の締結のための協議において，本事業の公募手続における市及び

「（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業審査委員会」の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 構成員は，本協定締結後速やかに，事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣ（Special Purpose Company：特別目

的会社）を盛岡市内に設立し，その商業登記履歴事項証明書及び現行定款の写し（原本証明を付したものに限る。）を市に提出するものとする。

２ 構成員は，ＳＰＣの本店所在地が変更される場合，ＳＰＣをして，市に対し，事前に書面で通知させるものとする。ただし，構成員は，ＳＰＣをして，ＳＰＣの本店所在地を盛岡市外に移転させないものとし，かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし，構成員は，ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し，これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

４ ＳＰＣの設立に当たり，構成員はいずれも必ず出資するものとし，かつ，代表企業は， ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。

５ 構成員は，次条に定める手続による場合を除くほか，本事業の終了に至るまで，そのＳ ＰＣの株式保有を【取得時の保有割合で】維持するものとし，構成員以外の第三者に対し，次条第１項第２号に基づく場合を除き，新株又は新株予約権の発行その他の方法により ＳＰＣへの資本参加を認めないものとする。

【６ 構成員は，ＳＰＣの資本金を，本施設の開業する日までに事業者提案に定める提案額である＿＿＿円以上とし，本事業の終了に至るまで，これを維持し，次条第１項第４号に基づく市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を事業者提案に定める提案額未満にする減資をさせないものとする。】

【７ 構成員は，本事業の終了に至るまで，ＳＰＣの運営に関し，次のとおり，配当制限，内部留保，監査手続その他の事業者提案を遵守するものとする。】

（※ 以下の例示の定めのように，事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）

＜例示＞

(1) 配当を行わず，内部留保に引き当てる。

(2) 公認会計士又は監査法人による監査を実施する。

(3) 本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。

(4) その他事業者提案にて提案されたＳＰＣの運営を行う。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は，本事業の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場 合，事前にその旨を市に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとする。

(1) ＳＰＣの株式の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分（構成員による当該構成員が保有するＳＰＣの株式の全部の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分は認められない。）

(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者のＳＰＣへの資本参加の決定

(3) 構成員による出資が出資比率の 10 分の 10 を下回ることになるか又は代表企業が ＳＰＣの筆頭株主でなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(4) 【本施設の開業日以降におけるＳＰＣの資本金の額を事業者提案に定める提案額未満にする減資】

２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った構成員は，当該行為に係る第三者との間の契約書，変更後の定款の写しその他市が必要とする書面の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。

（業務の委託，請負）

第５条 事業者は，ＳＰＣをして，本事業に関し，＿＿＿＿を設計企業に，＿＿＿＿を工事監理企業に，＿＿＿＿を建設企業に，＿＿＿＿を厨房設備企業に，＿＿＿＿を維持管理企業に，＿＿＿＿を運営企業にそれぞれ起用せしめ，本事業に係る設計業務，工事監理業務，建設業務，各種物品調達等業務，学校配膳室改修業務，開業準備業務，維持管理業務及び運営業務の全てをその提案に従って請け負わせ又は業務委託させるものとする。

２ 事業者は，事業契約の成立後速やかに，前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者とＳＰＣとの間で，それぞれ請負契約，業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし，締結後速やかに，その契約書等の写しを市に提出するものとする。

３ 事業者は，第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者をして，それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行せしめるものとする。

（事業契約）

第６条 事業者は，令和２年 10 月を目途として，盛岡市議会への事業契約に係る議案提出日までに，ＳＰＣをして，市との間で事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。

２ 前項に規定する仮契約は，事業契約の締結について盛岡市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前２項の規定にかかわらず，事業契約に係る本契約の成立前に，事業者のいずれかが次の各号所定のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき，市は，事業契約に関し，仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。この場合において，デフォルト事由が本事業の公募手続に関するものであるときは，事業者は，市の請求に基づき，本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１（第

１号に該当する場合には，10 分の２）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

(1) 次のいずれかに該当するとき。

ア xx取引委員会が，事業者のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（以下「独占禁止法」

という。）第 49 条に規定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合

については，同法第 62 条第１項に規定する納付命令）を行い，当該命令が確定したとき。

イ 事業者の構成企業（当該構成企業が法人の場合にあっては，その役員又はその使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占

禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。

(2) 次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（該当者が個人である場合にはその者を，該当者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が盛岡市暴力団排除条例（平成 27 年３月

25 日条例第９号）第２条第２号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

イ 暴力団（盛岡市暴力団排除条例（平成 27 年３月 25 日条例第９号）第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を 加える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 該当者が，アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に，市が該当者に対して当該契約の解除を求め，該当者がこれに従わなかったとき。

(3) その他，事由のいかんを問わず，【市の指名停止措置を受けた／事業者の全部又は一部が本募集要項等に定める応募資格を喪失した】とき。

４ デフォルト事由により市が被った損害のうち，前項に規定する違約金により回復されないものがあるときは，その部分について市が事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において，かかる事業者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。

５ 事業者は，事業契約成立後も，本事業の遂行のために市に協力するものとする。

６ 構成員は，市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に，別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約成立前であっても，事業者は，自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，市は，必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。

２ 事業者は，事業契約成立後速やかに，前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には，本協定に別段の定めがない限り，既に市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は，本協定が締結された日を始期とし，事業契約が終了した日を終期とする期間とする。

２ 事業契約が締結に至らなかったときは，前項の定めにかかわらず，事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし，本協定の終了後も，前条の定めは有効とする。

（本協定の解除）

第１０条 前条第１項の定めにかかわらず，事業契約成立後に，事業者のいずれかが本事業の公募手続に関するデフォルト事由に該当する場合，市は，代表企業に書面で通知することにより，本協定を解除することができる。この場合において，前条第２項ただし書きの規定は準用しない。

２ 次のいずれかの場合において，本協定の解除のいかんを問わず，市が別途請求したときは，事業者は，本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額（第６条第３項第(1)号に該当する場合には，10 分の２）の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

(1) 市が前項に基づき本協定を解除できる場合

(2) 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合

ア 当該相手方当事者について破産手続開始の決定があった場合において，破産法

（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人

イ 当該相手方当事者について更生手続開始の決定があった場合において，会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人

ウ 当該相手方当事者について再生手続開始の決定があった場合において，民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等

３ デフォルト事由により市が被った損害のうち，前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には，その部分について市が事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において，かかる事業者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。

４ 事業契約の定めるところによりＳＰＣが違約金の支払を行ったときは，市は，事業者に対し，第２項の規定による違約金の支払を事業者に対し請求することができない。

５ 事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には，市は事業者に対し，第３項の規定による損害賠償を事業者に対し請求できない。

（秘密保持等の了解事項）

第１１条 市及び事業者は，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用しない。

２ 市及び事業者は，本協定に別段の定めがある場合を除いては，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しない。

３ 次の各号に掲げる情報は，前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び事業者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

４ 市及び事業者は，次の各号のいずれかに該当するときは，第１項の規定にかかわらず， 相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報 を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関 係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市と事業者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

５ 市は，前各項の定めにかかわらず，本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

６ 事業者は，本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令そのほか市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第１２条 市及び事業者は，本協定に関して生じた当事者間の紛争について，盛岡地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合，又は本協定に関し疑義が生じた場合は，その都度，市及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

本協定の証として，本協定書を当事者数分作成し，各当事者がそれぞれ記名押印のうえ，各１通を保有する。

令和２年＿＿月＿＿日
（市）	岩手県盛岡市盛岡市長	印
（事業者）	（代表企業）（構成員） ［所在地］ ［商 号］ ［代表者氏名］	印

（構成員）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（構成員）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（構成員）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

別紙１（第６条関係）

出資者保証書式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

盛岡市長 様

x x 者 保 証 書

盛岡市及び（ここにＳＰＣの名称を記載）（以下「ＳＰＣ」という。）の間において令和

２年＿＿月＿＿日付けで締結された（仮称）盛岡学校給食センター整備運営事業（以下

「本事業」という。）に係る事業仮契約書（以下「事業契約」という。）に関して，優先交渉権者として選定された＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業，＿＿＿，＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は，次のとおり誓約し，かつ，表明及び保証致します。

１ ＳＰＣが令和＿＿年＿＿月＿＿日に，会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社，監査役設置会社，かつ，株券不発行会社として適法に盛岡市内に設立され，かつ，本書の日付現在有効に存在する。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり，ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号所定の定めがなされている。

３ ＳＰＣの発行済株式総数は，＿＿株であり，その全てを，当社らが保有しており，＿

＿株は代表企業が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を貴市に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとし，かつ，貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には，当該行為に係る契約書の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る貴市所定の書式の誓約書，変更後の定款の写しその他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出する。

(１) ＳＰＣの株式の第三者への譲渡，担保権設定又はその他の処分（その保有するＳＰ Ｃの株式の全部の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分は認められない。）

(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による第三者のＳＰＣへの資本参加の決定

(３) 当社らによる出資が出資比率の 10 分の 10 を下回ることになるか又は代表企業が ＳＰＣの筆頭株主でなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(４) 【維持管理・運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を事業者提案に定める提案

額未満にする減資】

５ 前項に定める手続による場合を除くほか，本事業が終了するときまで，ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続する。

６ ＳＰＣの資本金は，本施設の開業する日までに事業者提案に定める提案額である＿＿

＿円以上とし，運営・維持管理期間に渡って，これを維持し，貴市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を事業者提案に定める提案額未満にする減資をしない。

以 上